购可再生能源电量监管办法》，电网企业应全额收购其电网覆盖范围内可再生能源并网发电项目上网电量。因此，北方龙源风电的客户具备极强的稳定性。

　（6）北方龙源风电产品或服务的市场前景

　1）风力发电是目前具备规模化开发条件和商业化发展前景的可再生能源发电方式，我国风电场建设已进入大规模开发阶段

　当前，能源和环境是人类生存和发展所面临的两大危机，随着能源可持续发展的需要、技术的进步、环境保护意识的增强以及相关政策的提出，风能等可再生清洁能源的开发利用越来越受到世界各国政府的高度重视。地球上风能资源充足，是一种蕴藏量巨大、分布广、清洁无污染的可再生能源。

　同时，风力发电建设周期短、投资灵活，项目的开发、建设和运营具有显著的经济、社会和环境效益，是目前具备规模化开发条件和商业化发展前景的可再生能源发电方式。

　在过去的三十多年里，风电一直保持着世界增长最快的能源地位，到2016年末，全球风电累计装机容量达4.87亿千瓦，遍布100多个国家和地区。我国风电场建设始于20世纪80年代，经过初期示范阶段和产业化建立阶段，自2003年起，进入规模化和国产化阶段，特别是2006年开始，连续四年装机容量翻番，形成了爆发式的增长。

　2）风电等可再生清洁能源发电行业发展前景广阔

　2016年12月26日，国家发改委、国家能源局印发《能源发展“十三五”规划》，提出“十三五”时期非化石能源消费比重提高到15%以上。2017年1月5日，国家发改委、国家能源局还正式发布了《可再生能源发展“十三五”规划》以及水电、风电、太阳能、生物质能、地热能5个专项规划。根据规划，到2020年，全部可再生能源发电装机将达6.8亿千瓦，其中，风电装机2.1亿千瓦，光伏装机1.05亿千瓦；全部发电量1.9万亿千瓦时，其中，风电发电量0.42万亿千瓦时，光伏发电量0.12万亿千瓦时。未来我国可再生清洁能源的需求巨大。

　同时，根据国家发改委能源研究所发布的《中国风电发展路线图2050》显示，到2020年、2030年和2050年，我国风电装机容量将分别达到2亿、4亿和10亿千瓦。到2050年，风电将满足17%的国内电力需求。

　3）我国出台各项政策，支持风电等可再生清洁能源发电行业的发展

　由于符合国家的能源和环保战略，现有政策对于风电等可再生清洁能源项目给予了较大支持，使得可再生清洁能源发电行业发展前景具备有力的政策保障。自2010年出台《可再生能源法》以来，我国政府颁布多项支持可再生能源发电行业发展的法律法规和产业政策。

　在电力的销售环节，国家对可再生能源发电项目实行可再生能源发电全额保障性收购制度。电网企业应当与按照可再生能源开发利用规划建设并依法取得行政许可或者报送备案的可再生能源发电企业签订并网协议，全额收购其电网覆盖范围内符合并网技术标准的可再生能源并网发电项目的上网电量。

　此外，根据财政部、国家税务总局《关于执行公共基础设施项目企业所得税优惠目录有关问题的通知》（财税[2008]46号）的规定，风力发电和太阳能发电企业适用企业所得税“三免三减半”的优惠政策，根据财政部、国家税务总局《关于风力发电增值税政策的通知》（财税[2015]74号）和《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知》（财税[2016]81号）的规定，对纳税人销售自产的利用风力和太阳能生产的电力产品，实行增值税即征即退50%的政策。

　综上所述，在国家努力提升清洁能源在一次能源消费占比的大背景下，未来可再生能源发电的发展前景十分广阔，预计未来很长一段时间都将保持高速发展。同时，风力发电作为经营模式非常成熟的清洁能源发电方式，在资源得以保障的前提下，盈利能力较为确定，未来也会随着技术的逐渐成熟而得到稳步提升。

　（7）北方龙源风电所处的生命周期

　1）我国风电行业整体正处于成长期

　电力行业与宏观经济运行和经济周期密切相关，受经济增速稳中趋缓等因素影响，我国用电需求进入低速增长阶段。2014年和2015年全社会用电增速持续下降，分别为4.14%和0.96%。2016年，随着我国经济进入新常态、增速企稳，用电需求回升，全年用电量同比增长5.01%，创最近三年新高。2017年，随着经济的持续回暖，预期用电需求还会进一步增加。

　同时，受核电、风电、太阳能发电新投产规模不断增长的拉动作用影响，我国电源结构持续优化，非化石能源的装机容量、发电量和占比均呈持续增长的趋势。其中，截至2016年末，风电以成为我国仅次于火电和水电的第三大电力来源。

　根据中国电力企业联合会的统计数据，2008年-2016年，我国风电装机容量由838.77万千瓦增长至14,864.00万千瓦，年复合增长率为43.24%，远远高于同期电力装机总容量的年复合增长率9.56%。风电装机占全国电力总装机的比例从1.06%增长至9.03%。

　■

　根据中国电力企业联合会的统计数据，2008年-2016年，我国风力发电量由130.79亿千瓦时增长至2.410.00亿千瓦时，年复合增长率为43.94%，远远高于同期全社会发电总量的年复合增长率7.14%。风力发电量占全国总发电量的比例从0.38%增长至4.02%。

　■

　综上所述，近十年来，我国风电行业的装机容量和发电量均保持快速增长态势，正处于成长期。

　2）北方龙源风电处于成长期

　从经营数据来看，最近三年，北方龙源风电的装机容量由65.888万千瓦增长至77.762万千瓦，增幅为18.02%；售电量由9.83亿千瓦时增长至13.52亿千瓦时，增幅为37.53%。

　■

　此外，2017年4月12日，乌达莱公司（北方龙源风电持股35%，内蒙华电持股25%）取得锡林郭勒盟发改委关于《锡盟特高压外送风电项目启动核准工作的函》。根据《国家能源局关于锡盟新能源基地规划建设有关事项的复函》（国能新能[2017]4号）,《内蒙古自治区发展和改革委员会转发〈关于锡盟新能源基地规划建设有关事项的复函〉的通知》（内发改能源字[2017]199号）和《锡林郭勒盟风电基地建设方案》，经研究确定为乌达莱公司配置风电开发容量95万千瓦，其中近期开发规模为47.5万千瓦。2017年7月25日，乌达莱公司取得锡林郭勒盟发改委《关于内蒙古乌达莱新能源有限公司锡林浩特475兆瓦风电项目核准的批复》（锡发改发字[2017]80号），同意建设锡林浩特47.5万千瓦项目，该项目目前已启动前期准备工作，预计2018年-2019年建成投产。乌达莱公司配置和已核准装机容量占北方龙源风电现有装机容量比例分别为122.17%和61.09%。因此，未来几年内，北方龙源风电的装机规模和售电量将持续保持高速增长趋势。

　综上所述，从风电行业整体发展态势以及公司近年实际经营情况和未来发展趋势来看，北方龙源风电正处于成长期。

　6、北方龙源风电经营资质取得情况

　截至本预案出具日，北方龙源风电已取得1110513-00101号电力业务许可证，许可装机容量合计为757.04MW，占投产运营总装机容量的97.35%。

　商都、锡林风电场及朱日和、辉腾锡勒风电场部分机组由于装机容量小于6MW，符合《华北能源监管局电力业务许可办理指南》（2016年3月）关于豁免电力业务许可的条件。北方龙源风电豁免办理电力业务许可证的装机容量合计为20.58MW，占投产运营总装机容量的2.65%。

　北方龙源风电各风场装机容量及经营资质取得情况如下：

　■

　7、北方龙源风电主要资产的权属状况、对外担保和主要负债情况

　（1）主要资产情况

　1）基本情况

　最近一年及一期末，北方龙源风电主要资产包括风力发电机组、塔筒、变压器等固定资产，具体情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　2）土地使用权

　截至本预案出具日，北方龙源风电（母公司）拥有土地使用权共计22宗，面积544,800.71平方米。其中，已取得国有土地使用证20宗，面积共计529,589.71平方米，具体情况如下：

　■

　注1：内蒙古风研所、内蒙古风电公司、内蒙电管局风力发电集宁工作站、朱日和风电站分别为北方龙源风电历次合并重组之前各企业和单位曾经使用的名称，重组后未及时进行权利人的变更，北方龙源风电正在积极办理权利人变更手续

　注2：原苏右国用(2000)字第0000180号土地所有权证，原证载土地使用权人为福霖公司，原证载宗地面积15,000.83平方米。于2017年5月取得不动产权证书，证载土地使用权人变更为北方龙源风电，证载宗地面积12,433.21平方米。

　注3：就其中厂区占用的土地（19008.77㎡）及其上房屋（1961.33㎡），于2017年4月办理取得蒙（2017）阿巴嘎旗不动产权第0000188号不动产权证书。

　注4：就其中厂区占用的土地（3776.28㎡）及其上房屋（524.43㎡），于2017年办理取得蒙（2017）商都县不动产权第0000054号不动产权证书。

　北方龙源风电已取得土地所有权证的土地中，出让土地共计9宗，面积共计192,332.51平方米。划拨土地共计11宗，面积337,257.20平方米，划拨土地取得当地政府保留划拨方式使用的批复情况如下：

　■

　综上，截至本预案出具日，北方龙源风电及其子公司拥有土地使用权合计23宗，面积566,000.71平方米。其中，未办证土地使用权合计3宗，面积36,411.00平方米，占比为6.43%，使用权证书正在积极办理中。

　北方龙源风电（母公司）未取得国有土地使用权证2宗，面积15,211.00平方米。其中，锡林光伏发电站用地4,900.00平方米，已于2016年10月19日签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳了土地出让金，目前正在办理土地使用权证，预计2017年年底前办理完成，后续取得土地使用权证不存在实质性障碍；辉腾锡勒风电场扩建24MW风电项目用地10,311.00平方米，已于2016年5月17日取得内蒙古自治区农牧业厅《草原使用审核同意书》（内草审字【2016】51号），目前正在办理土地出让手续，预计2018年6月办理完毕，后续取得土地使用权证不存在实质性障碍。北方龙源风电全资子公司布勒呼牧公司拥有未取得国有土地使用权证土地1宗，面积21,200.00平方米。已于2016年11月25日签订了《国有建设用地使用权出让合同》，并缴纳了土地出让金，由于支持性文件、单项验收工作未完成，暂未办理土地使用权证，预计2018年6月办理完毕，取得土地使用权证不存在障碍。

　3）房屋建筑物

　截至本预案出具日，北方龙源风电（母公司）拥有房屋建筑物61项（含已拆除2项），主要包括办公楼、综合楼、主控室、职工宿舍、配电房、锅炉房等，建筑面积为26,825.28平方米。其中，已办证房屋建筑物共计25项，建筑面积共9,115.52平方米，具体情况如下：

　■

　注1：内蒙古风研所、内蒙古风电公司分别为北方龙源风电历次合并重组之前各企业和单位曾经使用的名称，重组后未及时进行权利人的变更，北方龙源风电正在积极办理权利人变更手续

　注2：原苏右房权证2000字第142-1号、苏右房权证2000字第142-2号、苏右房权证2000字第142-3号、苏右房权证2000字第142-4号房屋所有权证，原证载权利人为福霖公司，于2017年5月取得不动产权证书，证载权利人变更为北方龙源风电

　注3：于2017年4月取得不动产权证书

　注4：高俊、王思顺、王军为北方龙源风电员工，该三项房屋原为三人向北方龙源风电购置的职工住房，后三人又在呼和浩特市购置职工住房，根据相关政策要求，已将上述三项房屋归还北方龙源风电，正在办理权利人变更手续。

　高俊、王思顺、王军已出具承诺：前述房屋的实际所有权人为北方龙源风电，本人与北方龙源风电就前述房屋的权属不存在任何争议或纠纷。本人承诺无条件配合北方龙源风电办理证载权利人变更手续。

　北方龙源风电（母公司）已测量待办证房屋建筑物共计5项，建筑面积3,694.02平方米；尚未办理产权证的在用房屋建筑物27项，建筑面积12,568.74平方米；闲置房屋建筑物共计2项，建筑面积1,012.00平方米；已拆除房屋建筑物共计2项，建筑面积435.00平方米。

　北方龙源风电全资子公司布勒呼牧公司拥有未办证房屋建筑物5处，建筑面积2,551.50平方米。

　北方龙源风电及其子公司未办证房屋具体情况如下：

　■

　综上，截至本预案出具日，除已拆除2项外，北方龙源风电拥有房屋合计64项，建筑面积28,941.78平方米。其中，未办证房屋合计39项，建筑面积19,826.26平方米，占比为68.50%，所有权证书正在积极办理中，后续取得房屋权属证书不存在实质性障碍。

　其中，第6-9、11、13、22-30项房屋尚未取得权属证书系因历史遗留问题、资料缺失所致，该等房屋的权属证书仍在办理过程中，争取尽快办理完成；第1-5项房屋尚未取得权属证书系因房屋面积测量尚未完成所致，该等房屋建设手续齐全，待测量完成后将尽快办理房屋权属证书；第14项房屋已取得锡林浩特市房地产管理局产权登记管理科出具的新建房屋产权认定书（房交初字第11604201707787号），预计2017年年底前办理完毕；第15-21项房屋尚未取得权属证书系因资料不齐、相关手续正在补办过程中所致，预计2018年6月办理完毕；第31-36项房屋尚未取得权属证书系因地方报建工作未完成所致，预计2018年6月办理完毕；第37-41项房屋尚未取得权属证书系因该项目为新投产项目，相关手续正在办理当中所致，预计2018年9月办理完毕。

　4）北方电力出具承诺情况

　北方电力于2017年7月13日出具承诺函。就北方龙源风电部分土地、房屋未办证或未办理证载权利人变更事项，北方电力承诺：北方龙源风电及其下属企业目前可实际占有和使用上述土地、房屋，该等土地、房屋权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，并没有因其暂未取得相关权属证书而受到重大不利影响；本公司将确保北方龙源风电及其下属企业在该等土地、房屋取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等土地、房屋；本次交易完成后，若北方龙源风电因上述土地、房屋权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将给予足额现金补偿。

　就北方龙源风电尚有2宗划拨土地使用权尚未取得有权之政府部门关于同意继续以保留划拨方式使用土地的批复事项，北方电力承诺：本公司将确保北方龙源风电能够按照现状使用该等土地；若北方龙源风电后续无法取得相关人民政府政府出具的保留使用划拨土地的批复从而导致需要办理出让手续或遭受任何损失，则本公司将给予足额现金补偿。

　就内蒙古风研所办理工商登记事项，北方电力承诺：风研所目前为北方龙源风电下属分支机构，不存在产权纠纷或潜在纠纷；北方龙源风电预计将于本承诺函出具之日起12个月内办理完毕风研所投资人变更涉及的工商登记手续；本次交易完成后，若北方龙源风电因上述风研所权属瑕疵问题受到任何损失，本公司将以现金方式赔偿内蒙华电由此遭受的全部损失。

　（2）主要负债情况

　1）基本情况

　最近一年及一期末，北方龙源风电主要负债包括长期借款和其他应付款等，具体情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　2）贷款银行同意函的取得情况

　截至本预案出具日，本次公开发行涉及北方龙源风电81.25%股权转让已取得北方龙源风电所有贷款银行的债权人同意函。

　（3）对外担保情况

　截至本预案出具日，北方龙源风电不存在重大对外担保的情形。

　8、北方龙源风电主要财务状况

　北方龙源风电最近一年及一期的主要财务数据如下：

　（1）资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　（2）利润表主要数据

　单位：万元

　■

　（3）现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　注：北方龙源风电2016年财务数据已经中证天通审计并出具中证天通（2017）审字第0201068号标准无保留意见审计报告。2017年1-8月财务数据已经中证天通审计并出具中证天通[2017]证特审字第0202002号标准无保留意见审计报告。

　9、北方龙源风电盈利预测情况

　2017-2019年，北方龙源风电预计实现营业收入56,052.71万元、55,324.89万元和55,584.20万元，净利润7,837.65万元、8,337.72万元和9,560.56万元。中证天通对北方龙源风电编制的盈利预测报告进行了审核，并出具了中证天通（2017）特审字第0201012号《盈利预测审核报告》。具体盈利预测情况如下：

　单位：万元

　■

　（三）拟收购标的资产的评估情况

　卓信大华接受委托对北方龙源风电股东部分权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》。评估方法采用资产基础法和收益现值法两种方法。截至评估基准日2016年12月31日，北方龙源风电100%股权账面价值为168,888.19万元，资产基础法的评估价值为106,853.04万元，评估减值62,035.15万元，减值率 36.73%；收益法的评估价值为230,796.68万元，评估增值61,908.49万元，增值率 36.66%。最终采用收益法评估结果。

　1、评估对象和评估范围

　本次评估对象为委托方所指定的应用于本次经济行为所涉及北方龙源风电的股东部分权益价值。

　本次评估范围为北方龙源风电经审计后的全部资产和负债。

　2、评估方法的适用性

　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

　收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

　根据本次评估目的所对应的经济行为的特性，以及评估现场所收集到的企业经营资料，考虑北方龙源风电的主营业务是电力生产，自2001年8月成立至评估基准日已持续经营近16年；目前企业已进入稳定发展阶段，未来具备可持续经营能力，可以用货币衡量其未来收益，其所承担的风险也可以用货币衡量，符合采用收益法的前提条件。同时考虑本次评估获取的评估资料较充分，故本次评估项目适宜采用收益法评估。

　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。

　市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与被评估企业比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。

　由于目前国内资本市场缺乏与被评估企业类似或相近的可比企业；同时由于股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。各项资产、负债价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

　资产基础法的评估结果主要是以评估基准日企业各项资产、负债的更新重置成本为基础确定的，具有较高的可靠性，且本次评估不存在难以识别和评估的资产或者负债，因此本次评估适宜采用资产基础法进行评估。

　3、评估假设前提

　（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。

　（2）假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对评估对象的交易价值作出理智的判断。

　（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

　（4）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

　（5）假设公司保持现有的管理方式和管理水平，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。

　（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　（8）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

　（9）假设委托方及被评估单位所提供的有关企业经营的一般资料、产权资料、政策文件等相关材料真实、有效。

　（10）假设评估对象所涉及资产的购置、取得、建造过程均符合国家有关法律法规规定。

　（11）假设评估对象所涉及的实物资产无影响其持续使用的重大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的重大质量缺陷。

　（12）假设被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策不存在重大差异。

　（13）假设企业未来的经营策略以及成本控制等不发生较大变化。

　（14）在可预见经营期内，未考虑公司经营可能发生的非经常性损益，包括但不局限于以下项目：处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益以及其他营业外收入、支出。

　（15）不考虑未来股东或其他方增资对企业价值的影响。

　（16）假设企业正常经营所需的相关批准文件能够及时取得。

　（17）假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。

　（18）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　4、收益法模型的确定和评估参数的选取

　（1）收益法模型

　本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型（股权自由现金流折现模型）。现金流量折现法的描述具体如下：

　基本计算模型

　■

　（2）收入及净利润从2018年至2023年持续稳定增长的合理性分析

　北方龙源风电本次收益法评估下，2018年至2023年收入及净利润增长率统计如下表所列：

　单位：万元

　■

　1）营业收入增长的影响因素分析

　本次评估中，未考虑产能扩张和机组容量增长的因素，营业收入的决定因素包括现有投产运营风电场的电价和售电量。营业收入预测相关参数如下表所示：

　■

　i）电价的预测

　电价预测的基础性依据为各风场各期项目电价的批复价格，通过各期项目的装机容量加权平均确定各风场的综合电价。

　根据国家发改委、能源局《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源(2016)1150号），对于北方龙源风电各电场所在的蒙西地区，风电最低保障利用小时为2000小时，即在此年最低发电利用小时数范围内电网公司应按各期项目批复的上网电价全额保障性收购。

　但是，我国近年弃风限电问题日益凸显，各地区对无法保障收购的电量实行上网交易定价。针对这一问题，相关监管部门于2016年开始颁发强制性政策，力求一举解决弃风限电顽疾：

　①国家能源局2016年2月5日《关于做好“三北”地区可再生能源消纳工作的通知》（国能监管[2016]39号）;

　②国家能源局2016年2月29日《关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》（国能新能[2016]54号）；

　③国家能源局2016年3月10日《关于推动电储能参与“三北”地区调峰辅助服务工作的通知(征求意见稿)》；

　④国家能源局2016年3月17日《下达2016年全国风电开发建设方案的通知》（国能新能[2016]84号）；

　⑤国家发展改革委2016年3月24日《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》（发改能源[2016]625号）；

　⑥国家发展改革委办公厅2016年4月5日《关于同意甘肃省、内蒙古自治区、吉林省开展可再生能源就近消纳试点方案的复函》（发改办运行[2016]863号）；

　⑦国家能源局2016年4月22日《关于建立燃煤火电机组非水可再生能源发电配额考核制度有关要求的通知》；

　⑧国家发改委、能源局2016年5月27日《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源[2016]1150号）；

　⑨国家能源局2016年6月21日《关于推动东北地区电力协调发展的实施意见》（国能电力[2016]179号）；

　国家发改委与能源局联合发文，足见国家对于可再生能源消纳问题的重视。上述政策不但发布了风电、光伏发电最低保障收购年利用小时数，还对地方有关部门提出了具体要求，对可再生能源发电全额保障性收购管理办法的落实起到了积极作用。文件强调，各地要严格落实规划内的风电及光伏保障收购电量，确保这些电量以最高优先等级优先发电，严禁对保障范围内的电量采取由可再生能源发电项目向煤电等其他电源支付费用的方式来获取发电权，弃风限电比例未达标的地区不得安排新的建设项目。此外，保障性收购电量应由电网企业按标杆上网电价和最低保障收购年利用小时数全额结算，超出最低保障收购年利用小时数的部分应通过市场交易方式消纳，由风电、光伏发电企业与售电企业通过市场化的方式进行交易，并按新能源标杆上网电价与当地煤电标杆上网电价（含脱硫、脱硝、除尘）差额享受可再生能源补贴。该等政策被行业视为可再生能源发展的“救命政策”、“兜底政策”。

　本次收益法评估出于谨慎性原则，考虑了目前内蒙古地区交易电量实际存在的客观事实。随着上述国家政策的逐步推进、执行力度加大，并结合甘肃等省份于2016年已经暂停执行与国家发改委保障性收购政策相悖的地方性交易电价政策的基本事实判断，内蒙古自治区关于最低保障性收购电量范围内交易电价的相关政策亦为临时性政策。评估师谨慎的预测，在2022年后企业经营将不存在交易电价因素影响，按国家政策精神在2000小时内的售电价格严格执行批复电价，即企业未来电价保持在稳定状态；而2017年-2022年，预测电价是基于企业电价构成的实际情况和国家、地方相关政策以及批复文件综合确定的，即上网电价及交易电价的加权平均价。交易电价依据2016年6月29日内蒙古自治区蒙西电网首次电力无限价挂牌交易价，即风电参与交易价差为0.2272元/千瓦时，交易电量比例结合历史经验和政策实施的预期呈先增后减的趋势，直至2023年不存在交易电量，因此，企业各年的综合电价也是变动的，总体呈先减后增的趋势。

　ii）售电量的预测

　售电量与发电量直接相关，即发电利用小时数对营业收入的影响。

　2017年7月24日国家能源局发布的2017年上半年全国风电并网数据显示：全国风电发电量1490亿千瓦时，同比增长21%；平均利用小时数984小时，同比增加67小时。全国弃风量、弃风率同比双降：风电弃风电量235亿千瓦时，同比减少91亿千瓦时，大部分弃风限电严重地区的形势均有所好转。国际环保组织绿色和平根据国家能源局数据制作的半年弃风率折线图显示，2014年到2016年的全国弃风率逐年增高，2016年下半年有所回落。2017年上半年全国弃风率为13.6%，比去年同期约下降7个百分点，回落到略低于2015年同期水平，但是相比2014年同期的8.5%还是较高。离国家电网提出的2020年弃风率下降到5%的目标，还有一定差距。

　总体来说，2017年上半年弃风量和弃风率的同比双降，很大一部分得益于中央层级的重视。缓解“三弃”问题被列入今年《政府工作报告》的重点工作，国家能源局也采取了一系列解决措施。内蒙古电网4月16日风电最大发电负荷达到1038万千瓦，最大占比达到全网实时出力的42.02%，对其他地区清洁能源消纳起到了示范作用。

　除受益于上述行业整体改善外，北方龙源风电发电利用小时数增长的原因还包括：新建风场产能逐步释放，如2016年9月投运的沙德格风电场；部分机组因未达设计指标，通过近年的技术攻关及调整试验，产能逐步提高，如柳兰站风场200台合计300兆瓦机组；企业近年对投运时间较早的老机组进行了技术改造，机组出力状况得到改善，如辉腾锡勒风场。

　综上所述，根据国家发改委、能源局《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》（发改能源(2016)1150号）对于企业风电场所在的蒙西地区最低保障利用小时为2000小时。本次收益法评估预测发电利用小时数于2022年达到2001.43小时，以后年度保持不变，与国家发改委文件规定的最低保障利用小时数基本一致；同时，未预测2000小时外可参与市场交易的电量。因此，评估值对售电量的预测是相对保守及合理的。

　2）净利润增长的影响因素分析

　净利润增长的主要原因是受营业收入增长的影响。另外，净利润增长幅度大于营业收入的增长，主要由风力发电的特性所决定：

　风力发电是依靠自然风力资源发电，不消耗常规能源，只需将风能转换成机械能，再由机械能转换成电能。根据成本费用理论，总成本费用包括风力发电机组自身的机械损耗、运行和管理人员的薪酬、管理费用及设备的故障维护、检修费用以及财务费用等，其中折旧费为固定费用，占营业成本的70%左右，不随营业收入的增长而变化，人员薪酬及管理费用等增长有限，财务费用因贷款的减少而逐年降低。2018年-2023年，北方龙源风电主营业务成本从39,835.17万元增至40,189.49万元，增加额仅为354.32万元；财务费用由8,180.20万元减至2,339.59万元，减少额为5,840.61万元。

　单位：万元

　■

　此外，截至2016年末，北方龙源风电部分新建风电场基建期购买风电设备产生的增值税进项税额尚未被抵扣完毕，因此导致该部分风电场尚未开始缴纳增值税。未来，待增值税进项税额被抵扣完毕后，上述风电场需按电力销售收入缴纳增值税，根据增值税即征即退50%的税收优惠政策，北方龙源风电的营业外收入的金额将进一步增加。根据预测，2018年-2023年，北方龙源风电营业外收入由3,340.11万元增至的6,514.45万元，增加额为3,174.34万元。

　从以上分析可看出，随着发电量规模的增长、投资回收期的扩展与时间延长，风力发电的成本将显著降低，风力发电的边际成本接近于零，因此体现为净利润相比营业收入显著增长，是符合风力发电企业收益特性的。

　（3）折现率的计算

　1）折现率模型

　本次评估采用加权平均资本成本定价模型(WACC)。

　R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

　式中：

　Re：权益资本成本；

　Rd：付息负债资本成本；

　We：权益资本价值在投资性资产中所占的比例；

　Wd：付息负债价值在投资性资产中所占的比例；

　T：适用所得税税率。

　其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。

　计算公式如下：

　Re= Rf+β×MRP+Rc

　Rf：无风险收益率

　MRP：Rm-Rf：市场平均风险溢价

　Rm：市场预期收益率

　β：预期市场风险系数

　Rc：企业特定风险调整系数

　其中：目标资本结构（Wd/We）参考可比公司的资本结构。

　2）各项参数的选取过程

　i）无风险报酬率的确定

　安全收益率又被称为无风险收益率、安全利率，是指在当前市场状态下投资者应获得的最低收益率。在我国，国债是一种比较安全的投资，因此国债收益率可视为投资方案中最稳妥、也是最低的收益率，即安全收益率。本次评估，评估人员根据WIND资讯系统所披露的信息，以10年期国债在评估基准日的到期年收益率3.0115%作为无风险报酬。

　ii）市场平均风险溢价的确定

　市场风险溢价（Market Risk Premium）是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；根据国家债务评级机构Moody’Investors Service对我国的债务评级为Aa3，国家风险补偿额取0.93%。

　则：MRP=6.18%+0.93%=7.11%

　故本次市场风险溢价取7.11%。

　iii）风险系数β值的确定

　β值被认为是衡量公司相对风险的指标。通过Wind证券资讯终端系统，查取可比上市公司的评估基准日有财务杠杆的β值、带息债务与权益资本比值，并求取平均数为1.0968、企业所得税率为15-25%，换算为无财务杠杆的β值，取其算术平均值为0.6330，将此还原为被评估单位有财务杠杆β值为1.2888。

　iv）公司特定风险的确定

　公司特定风险是指企业在经营过程中，由于市场需求变化、生产要素供给条件变化以及同类企业间的竞争，资金融通、资金周转等可能出现的不确定性因素对被评估单位预期收益带来的影响。

　由于被评估单位为非上市公司，而评估参数选取的可比公司是上市公司，故需通过特定风险系数调整。综合考虑企业的生产经营规模、经营状况、财务状况及流动性等，确定被评估单位的特定风险系数为2%。

　v）权益资本成本折现率的确定

　将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算得出折现率并取整为14.17%。

　Re=Rf+β×ERP+Rsp

　=14.17%

　vi）加权平均资本成本折现率的确定

　经Wind资讯查询，可比上市公司平均债务与股权价值比为121.88%，则：

　Wd：付息负债价值在投资性资本中所占的比例54.93%；

　We：权益资本价值在投资性资本中所占的比例45.07%；

　则根据公式：R=Re×We+Rd×(1-T)×Wd

　= 8.68%

　折现率取整为8.68%。

　5、评估结论

　（1）资产基础法评估结果

　评估前账面资产总计468,246.08万元，评估价值406,210.93万元，评估减值62,035.15万元，减值率13.25%；账面负债总计299,357.89万元，评估价值299,357.89万元，评估无增减值；账面净资产168,888.19万元，评估价值106,853.04万元，评估减值62,035.15万元，减值率36.73%。

　资产评估结果表

　单位：万元

　■

　（2）收益法评估结果

　通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，北方龙源风电在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值168,888.19万元，评估价值 230,796.68万元。增值61,908.49万元，增值率36.66%。

　（3）评估方法结果的分析选取

　内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的市场价值，采用资产基础法评估结果106,853.04万元，采用收益法评估结果230,796.68万元，两种评估方法确定的评估结果差异123,943.64万元。收益法评估结果比资产基础法评估结果增加115.99%。

　资产基础法评估结果主要以资产负债表作为建造成本口径，确定企业在评估基准日实际拥有的各要素资产、负债的现行更新重置成本价值，比较真实、切合实际的反映了企业价值，评估思路是以重新再建现有状况企业所需要的市场价值投资额估算评估对象价值。

　收益法的基础是经济学预期效用理论，是通过对评估对象所运用的资产进行综合分析，从资产整体运营收益的角度出发，测算企业在未来的预期收益值。本次评估采用收益法作为评估结果，不仅考虑了各分项基本有形资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等获取收益的因素，也考虑了风电行业近年投资及维护成本的降低等因素对企业股东全部权益价值的影响，考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用、外部市场环境及政策环境等资产基础法不可确指的、无法考量的无形资产获取收益的因素对股东全部权益价值的影响。因此，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

　同时，近年来风电资产并购案例全部采用了收益法的评估结果作为评估结论。北方龙源风电本次评估采用收益法是符合评估准则和行业惯例的。

　■

　数据来源：Wind

　综上所述，考虑到资产基础法和收益法两种不同评估方法的优势与限制，分析两种评估方法对本项目评估结果的影响程度，根据本次特定的经济行为，考虑收益法评估结果更有利于报告使用者对评估结论作出合理的判断。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。

　（四）董事会关于标的资产定价合理性的讨论与分析

　1、标的资产的定价依据

　就本次交易相关事项，公司与北方电力签署了《北方电力与内蒙华电关于北方龙源风电81.25%股权之股权转让协议》，双方同意标的资产的交易价格为187,522.30万元，定价依据为经据具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果。

　卓信大华接受委托对北方龙源风电股东权益价值进行了评估并出具了《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，北方龙源风电100%股权的账面价值为168,888.19万元，评估价值为 230,796.68万元，评估增值率为 36.66%。因此，内蒙华电本次收购北方电力所持北方龙源风电81.25%股权的交易价格为187,522.30万元。上述评估报告已经华能集团备案并取得HNPG-2017-07号国有资产评估项目备案表。

　北方龙源风电100%股权账面价值已经中证天通审计，并出具了中证天通（2017）审字第0201068号标准无保留意见审计报告。

　2、董事会关于本次评估相关事项的意见

　（1）评估机构的独立性

　卓信大华作为一家具有证券从业资格的合法评估机构，具有为本次公开发行提供相应服务的资格和条件。卓信大华及其经办评估师除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，与公司、公司控股股东北方电力及标的公司北方龙源风电之间不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，评估机构具备独立性。

　（2）评估假设前提的合理性

　本次评估假设能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（3）评估方法的适用性

　卓信大华采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，并最终采用收益法评估结论，符合相关评估规范和准则的要求，所选用的评估方法与评估目的有关，具备适用性。

　（4）评估结论的合理性

　卓信大华在评估过程中实施了必要的评估程序，其出具的评估报告遵循了独立性、客观性、科学性、公正性的原则。评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

　3、独立董事关于本次评估相关事项的意见

　公司为本次交易聘请的评估机构卓信大华为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则。因此，独立董事认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性且评估定价公允。

　五、本次公开发行可转换公司债券是否构成关联交易

　公司拟利用公开发行可转换公司债券募集的资金购买控股股东北方电力持有的北方龙源风电81.25%股权，本次公开发行可转换公司债券并购买资产行为构成关联交易。本次发行提交董事会讨论前，独立董事已出具同意将本次发行中涉及的关联交易事项提交董事会讨论的书面意见，在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对此发表了同意意见。公司股东大会审议本次公开发行可转换公司债券方案时，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决。

　六、股权转让协议的主要内容

　2017年5月31日，公司与北方电力签署了《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司关于内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司81.25%股权之股权转让协议》。

　（一）协议主体和签订时间

　转让方：北方电力

　受让方：内蒙华电

　协议签订时间：2017年5月31日

　（二）标的股权

　本协议项下的标的股权为转让方持有的北方龙源风电81.25%股权。

　（三）标的股权转让价格及价款支付

　1、转让价格

　双方同意并确认，标的股权的交易价格以经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经有权之国有资产监督管理机构备案的评估结果为基础确定。

　双方同意并确认，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的并经华能集团备案的卓信大华评报字(2017)第3003号《评估报告》，标的股权截至2016年12月31日的评估值为人民币187,522.30万元。经双方协商，标的股权的转让价格确定为人民币187,522.30万元。

　2、价款支付

　双方同意，受让方以公开发行可转换公司债券方式募集资金向转让方支付交易价款。

　受让方应在本次发行募集资金划付至受让方专项账户之日起10个工作日内将交易价款一次性支付至转让方指定的银行账户，本次发行募集资金不足以支付的部分，由受让方以自筹资金补足。

　（四）期间损益安排

　双方同意并确认，标的股权自本次股权转让评估基准日（不包含评估基准日当日）起至交割日（含交割日当日）期间（以下简称“过渡期间”）产生的收益由受让方享有，亏损由转让方以等额现金向受让方进行补偿。

　双方同意并确认，将于交割日对购买资产开展专项审计，以经具有证券从业资格的审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权益变动的具体金额，并由相关方在《专项审计报告》出具后10个工作日内以现金支付。

　（五）利润补偿的原则性安排

　双方同意，在本次股权转让实施完毕后三个会计年度内（以下简称“利润补偿期间”）的盈利情况，受让方将与转让方签订明确可行的补偿协议。若标的股权在利润补偿期间实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后，由转让方以现金方式向受让方进行补偿。

　（六）债权债务处理和员工安置

　本次股权转让不涉及债权债务的处理，原由标的公司承担的债权债务在标的股权过户完成后仍然由标的公司承担。

　本次股权转让不涉及员工安置问题。原由标的公司聘任的员工在标的股权过户完成后仍然由标的公司继续聘任。

　（七）本次股权转让的实施

　双方同意，在本协议生效并且本次发行的募集资金划付至受让方专项账户后，双方将以书面方式确定对标的股权进行交割的日期（即交割日）。自交割日起，标的股权的所有权利、义务和风险转移至受让方（无论其是否已完成权属转移）。

　（八）违约责任

　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因受让方股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等原因，导致本次股权转让全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

　（九）协议的成立、生效、变更及终止

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　1、转让方就签署和履行本协议履行完毕其必要的内部审批程序；

　2、受让方召开董事会、股东大会批准本次发行及本次股权转让相关事宜；

　3、国有资产监督管理机构批准本次发行方案；

　4、中国证券监督管理委员会核准本次发行；

　5、本次发行募集资金到账。

　对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。

　双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　1、经双方协商一致终止；

　2、由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施。

　七、盈利预测补偿协议的主要内容

　2017年5月31日，公司与北方电力签署了《北方联合电力有限责任公司与内蒙古蒙电华能热电股份有限公司之盈利预测补偿协议》。

　（一）协议主体和签订时间

　补偿义务人：北方电力

　补偿权利人：内蒙华电

　协议签订时间：2017年5月31日

　（二）盈利补偿期间

　双方同意，盈利补偿期间为本次交易实施完毕之日（即标的股权办理完成工商变更登记之日）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年度）。根据目前的交易进度，本次交易将于2017年实施完毕，因此本次交易的利润补偿期间为2017年、2018年及2019年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。

　（三）预测净利润数的确定

　双方确认，标的公司在盈利补偿期间内的每一会计年度归属于母公司所有者的预测净利润数以经评估机构出具的并经有权之国有资产监督管理机构备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数为准。

　双方在此同意并确认，根据北京卓信大华资产评估有限公司出具并经华能集团备案的卓信大华评报字(2017)第3003号《评估报告》，标的公司在2017年至2020年各年度归属于母公司所有者的预测净利润数如下：

　单位：万元

　■

　北方电力承诺，标的股权盈利补偿期间合并报表中归属于母公司所有者的净利润累积不低于卓信大华评报字(2017)第3003号《评估报告》所载的同期净利润数之和，否则北方电力需根据本协议的约定向内蒙华电进行现金补偿。

　若出现盈利补偿期间累积实现净利润数大于或等于盈利预测补偿期间累积预测净利润数的情形，则协议双方互不承担补偿义务。

　（四）实际净利润数的确定

　双方同意，内蒙华电将在盈利补偿期间最后一个会计年度结束时，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司在盈利补偿期间的累计实际净利润数与本协议约定的累计预测净利润数之间的差异情况进行审核，并出具专项审核报告。

　双方同意，利润补偿期间内，标的公司的会计政策及会计估计应当与内蒙华电的会计政策及会计估计保持一致；除非法律法规规定或内蒙华电在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，利润补偿期内，未经内蒙华电董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。

　（五）盈利补偿的实施

　根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果盈利补偿期间标的公司实现的累积实际净利润数小于累计预测净利润数，则内蒙华电应在本协议所指专项审核报告出具后10个工作日内按照本协议约定的公式计算并确定北方电力应补偿的现金数额，并以书面方式通知北方电力履行补偿义务。北方电力应在接到履行补偿义务通知后15个工作日内将补偿款一次性支付至内蒙华电指定的银行账户。

　双方同意，本协议项下的盈利补偿以人民币现金补偿作为补偿方式。补偿上限为北方电力在本次交易中获得的全部现金对价。

　在盈利补偿期间内，具体补偿数额按照下列计算公式计算：

　应补偿金额=（盈利补偿期间累积预测净利润数－盈利补偿期间累积实现净利润数）*81.25%。

　（六）违约责任

　除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证严重失实或有误，则该方应被视作违反本协议。

　违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

　如因受法律、法规及规范性文件的限制，或因内蒙华电股东大会未能审议通过，或因国家有权部门未能批准/核准等第三方原因，导致本次交易方案全部或部分不能实施，不视任何一方违约。

　（七）协议成立、生效、变更及终止

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　1、北方电力就签署和履行本协议履行完毕其必要的内部审批程序；

　2、内蒙华电召开董事会、股东大会批准本次发行及本次交易相关事宜；

　3、国有资产监督管理机构批准本次发行方案；

　4、中国证券监督管理委员会核准本次发行；

　5、本次发行募集资金到账；

　6、《股权转让协议》生效。

　对本协议的任何修订，均须经双方正式签署书面协议后方可生效。

　双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：

　1、经双方协商一致终止；

　2、由于不可抗力或者双方以外的其他客观原因而不能实施；

　3、《股权转让协议》解除或终止的，本协议应相应解除、终止。

　八、利润分配政策及执行情况

　（一）公司现行利润分配政策

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司2012年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司利润分配方案及其决策程序和机制进行了如下修订：

　第一百六十条 公司利润分配政策为：

　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　公司的利润分配政策为：

　（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配；

　（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；

　（三）现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十；

　（四）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红；

　（五）在发生以下情形时，公司可不进行本款所述的利润分配：

　若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到 或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币的；

　公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当就此事项发表独立意见。

　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　第一百六十一条 在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程序调整或变更利润分配政策：

　（一）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；

　（二）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配政策进行调整或变更的；

　（三）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；

　（四）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整或变更的；

　公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应由公司董事会组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

　第一百六十二条

　公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　第一百六十三条

　一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程第一百六十条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方案发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。

　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司于2014年6月27日召开2013年年度股东大会，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司现金分红的有关内容进一步修订如下：

　第一百六十条 公司利润分配政策为：

　公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配政策提交董事会审议前，应当先征求独立董事意见。公司所有股东均可向公司或公司独立董事提出有关公司利润分配的意见。

　公司的利润分配政策为：

　（一）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利或两者相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式；

　（二）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十七条的规定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利且累计可分配利润可以实现0.01元/股以上的现金分红为前提；

　（三）现金分红的期间间隔和最低比例：公司达到前款所规定的现金分红的具体条件，应当每年进行一次现金分红，出现本条第六款规定情形时除外；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之四十；

　（四）在满足现金分红的条件下，公司根据发展情况及有无重大资金支出安排情况确定当年的现金分红等利润分配方案；

　（五）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况、现金流状况及重大资金支出情况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红。

　（六）在发生以下情形时，公司可不进行本款所述的利润分配：

　若公司未来十二个月内拟投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的5%；

　公司董事会在符合前款规定的现金分红的具体条件下应当作出现金分红预案；公司董事会未作出现金分红预案的，应当在定期报告中详细说明并披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，独立董事应当就此事项发表独立意见。

　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（二）公司最近三年分红及未分配利润使用情况

　1、最近三年分红情况

　公司2014-2016年利润分配的具体情况如下：

　单位：万元

　■

　2、未分配利润使用情况

　为保持公司的可持续发展，公司未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资金等。

　（三）公司2016-2018年股东回报规划

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，公司董事会于2016年8月11日召开的第八届董事会第十六次会议上审议通过了《关于制订〈公司未来三年（2016-2018）股东回报规划〉的议案》，该议案已由独立董事发表独立意见，尚需提交公司股东大会审议。该规划的具体内容如下：

　1、制定《规划》的原则

　董事会制订《规划》应符合相关法律法规和《公司章程》中利润分配相关条款的规定，重视投资者的合理投资回报，充分考虑股东的意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　2、制定及履行《规划》的决策程序

　公司每三年审阅一次股东回报规划，根据公司状况以及股东、独立董事、监事会的意见，对正在实施的利润分配政策做出适当和必要的调整，确定对应时段的股东回报规划。

　公司可通过电话、媒体或当面沟通的方式广泛听取股东（特别是中小股东）对公司分配政策的意见和建议，综合考量公司股东、独立董事、监事会的意见，合理制定规划并提交公司股东大会审议通过。

　公司董事会在每个会计年度结束后，依照《公司章程》、《规划》要求，结合公司年度盈利情况、现金流量状况、后续年度资金需求、股东及独立董事的意见，制定合理的分配预案，提交股东大会表决通过后实施。公司应接受股东、独立董事、监事会对分配方案制定及实施的监督。

　公司因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，且不得与《公司章程》的相关规定相抵触，并提交董事会、股东大会审议批准。

　内蒙古蒙电华能热电股份有限公司

　2017年9月22日