序号 承诺事项 承诺期限 承诺内容

全体交易对方做出的一般性承诺

1 关于提供信息真实、准确和完整的承诺 不限 一、本公司（合伙企业/人）作为梦网科技的股东，已经依法履行对梦网科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为梦网科技股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响梦网科技合法存续的情况。

二、本公司（合伙企业/人）所持有的梦网科技股权为本公司合法的资产，本公司（合伙企业/人）为其最终收益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。

关于股份锁定的承诺 自股份认购登记日至业绩补偿义务履行完毕，并遵守法律法规关于股份锁定的要求 （除松禾成长外，承担补偿义务且为梦网科技管理层自然人的交易对方以及任国平）

2 一、本人通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

二、为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起12个月后，荣信股份向本人发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行结束之日起12个月后解锁33%；②自股份发行结束之日起24个月后解锁33%；③自股份发行结束之日起36个月后解锁34%。

三、除前述锁定期外，如本人担任荣信股份的董事、监事、高级管理人员的，则在本人担任荣信股份的董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的荣信股份股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让本人所持有的荣信股份股份；并严格履行《公司法》、《上市规则》等规定的关于股份锁定的其他义务。

四、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（深圳网睿、深圳网兴、深圳网智）一、本合伙企业通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

二、为保证盈利预测业绩补偿的可行性，自股份发行结束之日起12个月后，荣信股份向本合伙企业发行的股份按以下比例分批解锁：①自股份发行结束之日起12个月后解锁33%；②自股份发行结束之日起24个月后解锁33%；③自股份发行结束之日起36个月后解锁34%。

三、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（不承担补偿义务的交易对方）一、本公司通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。

二、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

（松禾成长）一、本合伙企业通过本次交易而认购取得的荣信股份股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

二、若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，前述锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

3 关于关联关系的承诺 不限 （除松禾成长、余文胜）一、本次交易前，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人与荣信股份及荣信股份关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人也不会因本次交易而导致与荣信股份及荣信股份关联人之间产生一致行动和关联关系。

二、本次交易前，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人与梦网科技的其他股东之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系，本公司（合伙企业/人）及本公司（合伙企业/人）关联人也不会因本次交易而导致与梦网科技其他股东之间产生一致行动和关联关系。

（松禾成长）本次交易前，本合伙企业及本合伙企业关联人与梦网科技的其他股东之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。

关于无违法违规行为的承诺 不限 一、本人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

4 1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；

4、最近3年有严重的证券市场失信行为；

5、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

6、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。

二、本人最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

一、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；

4、最近3年有严重的证券市场失信行为；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。

二、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

一、本合伙企业不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：

1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

3、最近3年有重大违法行为或涉嫌重大违法行为；

4、最近3年有严重的证券市场失信行为；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得认购上市公司股份的其他情形。

二、本合伙企业及本合伙企业执行合伙人、委派代表、管理人成员、投资决策委员会成员等高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5 关于资产权属的承诺 不限 一、本公司（合伙企业/人）作为梦网科技的股东，已经依法履行对梦网科技的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为梦网科技股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响梦网科技合法存续的情况。

二、本公司（合伙企业/人）所持有的梦网科技股权为本公司合法的资产，本公司（合伙企业/人）为其最终实益所有人，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制的情形。

6 关于内幕信息的承诺 不限 本人不存在泄露荣信股份本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次重组事宜的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在泄露荣信股份本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本公司及本公司之董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

本合伙企业及本合伙企业之执行合伙人、委派代表、管理人成员、投资决策委员会成员等高级管理人员不存在泄露荣信股份本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；本合伙企业及本合伙企业之执行合伙人、委派代表、管理人成员、投资决策委员会成员等高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

余文胜做出的其他个人承诺

7 关于避免资金占用的承诺 不限 一、除正常经营性往来外，本人及本人所控制的其他企业目前不存在违规占用梦网科技的资金，或采用预收款、应付款等形式违规变相占用梦网科技资金的情况。

二、本次交易完成后，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守国家有关法律、法规、规范性文件以及梦网科技、荣信股份相关规章制度的规定，坚决预防和杜绝本人及人所控制的其他企业对梦网科技的非经营性占用资金情况发生，不以任何方式违规占用或使用梦网科技的资金或其他资产、资源，不以任何直接或者间接的方式从事损害或可能损害梦网科技、荣信股份及其他股东利益的行为。

三、本人将利用对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。

本人若违反上述承诺，将承担因此给梦网科技、荣信股份造成的一切损失。

8 关于避免同业竞争的承诺 自承诺签署之日起至余文胜与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系 本次交易完成后，在持有荣信股份股份期间或担任荣信股份、梦网科技董事、监事及高级管理人员期间及离任后两年内，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织应将该等合作机会让予荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本人若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

9 关于减少和规范关联交易的承诺 自承诺签署之日起至余文胜与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系 一、本次交易前，本人及本人之关联人与荣信股份及荣信股份关联人之间不存在亲属、投资、协议或其他安排等在内的一致行动和关联关系。

二、本次交易完成后，本人在作为荣信股份的股东期间或担任荣信股份、梦网科技董事、监事及高级管理人员期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害荣信股份及其他股东的合法权益。

三、本人若违反上述承诺，将承担因此而给荣信股份、梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。

10 关于保证上市公司独立性的承诺 自本次交易完成起至余文胜与上市公司不再直接或间接保持股权控制关系 一、保证梦网科技的人员独立

1、保证梦网科技的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；

2、保证梦网科技的高级管理人员均在梦网科技任职并领取薪酬，未在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务，亦未在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织领取薪酬；保证梦网科技的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织中兼职；

3、保证不干预梦网科技的董事会、股东大会行使职权决定人事任免。

二、保证梦网科技的机构独立

1、保证梦网科技构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

2、保证梦网科技的股东大会、董事会、监事会等依照法律、法规及梦网科技《公司章程》独立行使职权。

三、保证梦网科技的资产独立、完整

1、保证梦网科技拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；

2、保证梦网科技的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织；

3、除正常经营性往来外，保证梦网科技不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。

四、保证梦网科技的业务独立

1、保证梦网科技拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；

2、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；

3、保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与梦网科技及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联交易；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。

五、保证梦网科技的财务独立

1、保证梦网科技建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；

2、保证梦网科技独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；

3、保证梦网科技的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；

4、保证梦网科技能够独立作出财务决策，本人不干预梦网科技的资金使用；

5、保证梦网科技依法纳税。

本人若违反上述承诺，将承担因此给荣信股份、梦网科技造成的一切损失。

11 关于不谋求上市公司控制权的承诺 自交易完成之日起36个月 一、本次交易完成后 36 个月内，本人仍认可并尊重左强先生、厉伟先生、崔京涛女士的上市公司控股股东和实际控制人地位，不对左强先生、厉伟先生、崔京涛女士在上市公司经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，本人不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。

二、本次交易完成后 12个月内，本人不主动直接或通过本人所控制的企业间接增持上市公司股份(包括但不限于本人或通过本人所控制的企业在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等)，也不主动通过本人关联方或其他一致行动人直接或间接增持上市公司股份，但因上市公司以资本公积金转增股本、送红股等非本人单方意愿形成的被动增持除外；本次交易完成12个月后至36个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人增持上市公司股份的，则本人(包括本人的关联方或其他一致行动人)可以相应增持股份，但本人(包括本人的关联方或其他一致行动人)承诺相应增持上市公司的股权比例不超过左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人该次增持的上市公司股权比例，以确保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士对上市公司的实际控制权。

三、本次交易完成后36个月内，如左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人减持上市公司股份的，则本人(包括本人的关联方或其他一致行动人)待持有的上市公司股份锁定期满后30个交易日内亦减持相应股份，直至与左强先生、厉伟先生、崔京涛女士及其一致行动人合计控制的上市公司股份相差2%，以确保左强先生、厉伟先生、崔京涛女士对上市公司的实际控制权。本人进一步承诺，本人在减持上市公司股份时，将严格按照中国证监会和深圳证券交易所届时有效的法律法规且在相关规定的减持上限范围内进行减持，并及时履行相关信息披露义务，保证减持股份事宜合法合规。

四、本次交易完成后 36个月内，本人不通过包括但不限于接受委托、征集投票权、协议等任何方式扩大在上市公司的股份表决权，不与上市公司其他任何股东，包括但不限于上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍在内的上市公司其他股东采取一致行动，或通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。

五、本次交易完成后 36 个月内，本人不与其他任何投资人(不论该投资人是否为上市公司股东)签订一致行动协议以谋求对上市公司的实际控制权。

12 关于与其他交易对方不互为一致行动人的承诺 本次交易前不存在关联关系、一致行动关系等，本次交易完成之日起36个月不互为一致行动关系 本人作为梦网科技的控股股东与实际控制人，与上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍及其关联方之间不存在任何亲属关系或其他关联关系，亦不存在通过协议或其他安排，在梦网科技的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形。除持有梦网科技股权之外，本人与上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏鑫股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍及其关联方之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

在本次交易完成后36个月内，本人不会基于所持有的上市公司股份而与上海金融发展投资基金(有限合伙)、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市万达高创投投资有限公司、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)、深圳鹏鑫股权投资基金企业(有限合伙)、安徽君悦投资有限公司、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)、杨诗晴、王海琳、王维珍及其关联方谋求一致行动关系，亦不会与其签订一致行动协议或实际采取一致行动以谋求对上市公司的实际控制权。

13 关于与配套融资投资者不互为一致行动人的承诺 本次交易前不存在关联关系、一致行动关系等，本次交易完成之日起36个月不互为一致行动关系 本人作为梦网科技的控股股东与实际控制人，与孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)及其关联方之间目前不存在以直接或间接方式共同投资于其他企业的情形，亦不存在其他合伙、合作、联营等其他经济利益关系。

在本次交易完成后36个月内，本人不会基于所持有的上市公司股份而与孙慧、上海域鸿投资管理中心(有限合伙)及其关联方谋求一致行动关系，亦不会与其签订一致行动协议或实际采取一致行动以谋求对上市公司的实际控制权。

14 关于社会保险、住房公积金补缴等事宜的承诺 不限 本次交易完成后，若因交割日前梦网科技(包括其分支机构)及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门要求补缴社会保险、住房公积金的，本人作为梦网科技实际控制人将无条件按主管部门核定的金额代梦网科技补缴相关款项；若因交割日前梦网科技(包括其分支机构)及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织未为其员工缴纳或足额缴纳社会保险、住房公积金而被政府部门处以罚款或被员工要求承担经济补偿、赔偿或使梦网科技产生其他任何费用或支出的，本人作为梦网科技实际控制人将无条件代梦网科技支付相应的款项，且保证梦网科技不因此遭受任何经济损失。

余文胜追加的承诺

15 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 不限 1、在本人与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；2、本人及本人控制的其他公司未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、目前本人（包括受本人控制的企业）未直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动。本人（包括本人将来成立的其它受本人控制的企业）亦将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；4、无论何种原因，如本人（包括承诺人将来成立的其它受本人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。

16 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 不限 1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，承诺人保证：（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，承诺人将严格履行关联股东/关联董事的回避表决义务；（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为。

17 其他承诺 不限 （一）人员独立

1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人控制的其他公司任职。2、确保上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。

（二）资产独立

1、确保上市公司具有独立完整的资产，上市公司的全部资产能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。2、确保上市公司与承诺人及承诺人的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。3、确保上市公司不存在资金、资产被承诺人及承诺人的关联方占用的情形。

（三）财务独立

1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。3、确保上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人关联方共用一个银行账户。4、确保上市公司能够作出独立的财务决策。5、确保上市公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。3、确保上市公司拥有独立、完整的组织机构。

（五）业务独立

1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。2、尽最大可能减少上市公司与承诺人及承诺人关联方之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并应履行关联交易的相关程序。

18 股份减持承诺 自交易完成之日起36个月 本次重大资产重组完成后 36 个月内，本人不直接减持或不通过本人所控制的企业（如有）间接减持所持有上市公司股份。也不要求公司回购该部分股份。若在股份锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应调整。

19 股份减持承诺 自交易完成之日起36个月 一、自上市公司以发行股份及支付现金的方式购买梦网科技全体股东持有的梦网科技100%股权完成后36个月内，本人不减持或不通过本人所控制的企业（如有）间接减持自左强、深圳市深港产学研创业投资有限公司处受让的（包括未来受让的）上市公司股份。也不要求上市公司回购该部分股份。若在上述股份承诺期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、配股、增发等使股份数量发生变动的事项，上述承诺股份数量相应调整。二、前述承诺期届满后按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2017-071

　梦网荣信科技集团股份有限公司

　关于部分限售股份解除限售的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次申请解除限售股份的数量为12,585,555股，占公司总股本的1.46%；实际可上市流通股份数量为5,498,614股，占公司总股本的0.64%。

　2、本次限售股份可上市流通日期为2017年9月25日。

　一、本次解除限售股份取得的基本情况

　1、发行股份的核准情况

　梦网荣信科技集团股份有限公司（原名荣信电力电子股份有限公司，以下简称“公司”或“梦网集团”）2015年非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，经公司第五届董事会第十四次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】1717 号《关于核准荣信电力电子股份有限公司向余文胜等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。公司本次交易发行股份数量为357,595,025股，其中向余文胜、上海金融发展投资基金(有限合伙)（以下简称“上海金融”）、深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创新投”）、深圳市万达高创投投资有限公司（以下简称“深万达高”）、深圳市天图兴瑞创业投资有限公司（以下简称“天图兴瑞”）、陈 新、王维珍、深圳市松禾成长创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“松禾成长”）、黄勇刚 、深圳鹏信股权投资基金企业(有限合伙)（以下简称“深圳鹏信”）、杭州涌源睿信创业投资企业(有限合伙)（以下简称“杭州涌源”）、王海琳、深圳市网睿伟业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“网睿伟业”）、深圳市网兴伟业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“网兴伟业”）、安徽君悦投资有限公司（以下简称“安徽君悦”）、杨诗晴、深圳市网智伟业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“网智伟业”）、田飞冲、李局春、任国平、文力（以下简称“余文胜等21名交易对方”）发行279,156,161股股份购买梦网科技股份有限公司（以下简称“梦网科技”）100%股权，发行价格为7.94元/股；向孙慧、上海域鸿投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海域鸿”）非公开发行78,438,864股股份募集配套资金，发行价格为9.16元/股。

　公司本次非公开发行股份购买资产并募集配套资金新增的股份已于2015年9月14日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续，并于2015年9月24日在深圳证券交易所上市。

　2、新增股份的限售安排

　本次交易中新增股份的性质为有限售条件流通股。

　松禾成长以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司股份限售安排：

　a.自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

　b.自本次发行结束之日起满36个月，且梦网科技2015年度实现的净利润(净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同)不低于当年业绩承诺1.643亿元、2015年和2016年度合计实现的净利润不低于两年业绩承诺之和4.006亿元的90%时，松禾成长于本次交易中取得的上市公司全部股份可以转让。如果梦网科技2015年度实现的净利润不足1.643亿元或2015年度和2016年度合计实现的净利润不足4.006亿元的90%，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其应补偿股份数量不得转让，在上述可以转让股份总数减去应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让。

　余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司的股份限售安排：

　a.自本次发行结束之日起12个月内不得转让；

　b.自本次发行结束之日起满12个月且梦网科技2015年度实际实现的净利润不低于当年业绩承诺1.643亿元，余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力各自于本次交易中取得的上司公司股份总数的33%可以转让。如果梦网科技2015年度实现的净利润不足业绩承诺的1.643亿元，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

　c.本次发行结束之日起满24个月且梦网科技2015年度和2016年度合计实现的净利润不低于4.006亿元的90%，余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力各自可增加转让于本次交易中取得的梦网集团总数的33%。如果梦网科技2015年度和2016年度合计实现的净利润不足4.006亿元的90%或者经上市公司聘请双方认可的具有证券业务资格的中介机构对目标公司进行减值测试后认定梦网科技出现减值测试，则按照《盈利预测补偿协议》计算确定的其各自当期应补偿股份数量不得转让，在上述各自可以转让股份总数减去当期应补偿股份数量后的剩余股份数量可以转让；

　d.本次发行结束之日起满36个月，余文胜等10位交易对方各自可增加转让于本次交易中取得梦网集团的股份总数的34%。

　上海金融、深创新投、深万达高、天图兴瑞、王维珍、深圳鹏信、杭州涌源、王海琳、杨诗晴、安徽君悦以其持有的梦网科技股权认购而取得的上市公司的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；

　孙慧通过本次发行获得的发行人新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

　上海域鸿通过本次发行获得的发行人新发行股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

　本次交易中各发行对象所持新增股份锁定承诺期及上市流通时间如下:

　■

　二、本次解除限售的股东承诺及履行情况

　(表附后)

　除第11项承诺已经公司2017年第一次临时股东大会审议通过予以解除外，深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、余文胜、陈新、黄勇刚、田飞冲、任国平、李局春、文力等10名本次上市流通限售股股东均严格履行了承诺。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市梦网科技发展有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2017〕3-369号），梦网科技2015年度、2016年度经审计的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润情况如下：

　单位：万元

　■

　2015年度、2016年度梦网科技扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到业绩承诺。

　根据上述承诺人出具的承诺及履行情况和梦网科技的实际经营情况，余文胜、陈新、黄勇刚、深圳网睿、深圳网兴、深圳网智、田飞冲、任国平、李局春、文力持有股权的33%均符合解除限售的条件。因余文胜先生于2017年1月23日出具了追加股份锁定承诺，故本次余文胜不申请解除股份限售。

　三、本次限售股份可上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通日期为2017年9月25日。

　2、本次解除限售股份的数量为12,585,555股，占公司总股本的1.46%；实际可上市流通股份数量为5,498,614股，占公司总股本的0.64%。

　3、本次申请解除股份限售的股东人数为9名。

　4、股份解除限售及上市流通情况如下：

　■

　注1：公司董事、高级管理人员，解除限售后股份转让按照董事、监事、高级管理人员相关股票变动规定执行；

　注2：黄勇刚先生本次解除限售股份中455,717股股份被质押，在未解除质押前不能上市流通；

　注3：深圳市网智伟业投资合伙企业（有限合伙）本次解除限售股份中535,582股股份被质押，在未解除质押前不能上市流通；

　注4：李局春先生本次解除限售股份中324,512股股份被质押，在未解除质押前不能上市流通。

　四、股本结构变化和股东持股变化情况

　1、本次解除限售前后的股本结构如下：

　■

　五、其他事项说明

　1、本次申请解除股份限售的股东不存在对本公司的非经常性资金占用的情形，亦不存在本公司对上述股东进行违规担保的行为。

　2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为。

　六、备查文件

　1、限售股份上市流通申请书；

　2、解除股份限售申请表；

　3、梦网荣信科技集团股份有限公司股本结构表和限售股份明细表。

　特此公告。

　梦网荣信科技集团股份有限公司董事会

　2017年9月 21 日

　证券代码：002123 证券简称：梦网集团 公告编号：2017-072

　梦网荣信科技集团股份有限公司

　关于回购公司股份的进展公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月8日召开的公司2017年第二次临时股东大会逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，并于2017年8月31日披露了《关于以集中竞价方式回购股份报告书》。上述事项具体内容详见2017年8月9日、2017年8月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　根据《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日起3日内予以公告，现将公司回购股份进展情况公告如下：

　截至2017年9月20日，公司累计回购股份8,733,653股，占公司总股本的1.0137%，最高成交价为11.73元/股，最低成交价为10.87元/股，支付的总金额99,571,402.27元（不含交易费用）。

　特此公告。

　梦网荣信科技集团股份有限公司

　董事会

　2017年9月21日