证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2017-L082

　凯瑞德控股股份有限公司

　第六届董事会第二十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、会议召开情况

　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年9月12日发出通知，定于2017年9月20日上午10：00以通讯方式召开公司第六届董事会第二十八次会议。

　本次会议由公司董事长张培峰先生主持，应参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

　二、议案表决情况

　会议审议通过了以下议案：

　1、《关于公司对外投资的议案》

　为拓展业务区域和改善业务结构，打造公司新的盈利增长点，从而进一步提升公司盈利能力，公司拟与元源普慧信息服务（北京）有限公司以注册资金人民币1000万元在新疆伊犁州霍尔果斯合作投资设立霍尔果斯新华众合信息服务有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）。其中公司持股51%，合作方持股49%。

　2、《关于子公司对外投资的议案》

　根据经营发展需要，公司子公司北京屹立由数据有限公司拟以注册资金人民币300万元在新疆伊犁州霍尔果斯投资设立霍尔果斯凯德科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准）。

　公司独立董事发表了独立意见，同意公司及子公司本次对外投资行为。

　具体内容详见公司2017年9月21日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于公司及子公司对外投资的公告》和刊登在巨潮资讯网上的《独立董事关于对外投资的独立意见》。

　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　三、备查文件

　《第六届董事会第二十八次会议决议》

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　2017年9月21日

　证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2017-L083

　凯瑞德控股股份有限公司

　关于公司及子公司对外投资的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟与元源普慧信息服务（北京）有限公司（以下简称“元源普慧”）在新疆伊犁州霍尔果斯合作设立霍尔果斯新华众合信息服务有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本人民币1000万元。其中：公司以自有资金出资510万元，占股51%；元源普慧出资490万元，占股49%。

　2、公司子公司北京屹立由数据有限公司拟以自有资金在新疆伊犁州霍尔果斯设立霍尔果斯凯德科技有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核准的名称为准），注册资本人民币300万元。

　3、公司于2017年9月20日召开第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了上述议案，同意授权公司及子公司管理层开展对上述拟设立公司的登记设立工作。

　4、本次投资在董事会的审批权限内，无需提交股东大会审议。

　5、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资主体介绍

　（一）霍尔果斯新华众合信息服务有限公司投资主体：

　1、公司名称：凯瑞德控股股份有限公司

　企业性质：股份有限公司（上市）

　注册地址：山东省德州市顺河西路18号

　法定代表人：张培峰

　注册资本：17,600万元

　统一社会信用代码：9137000072389938X9

　经营范围：创业投资、投资管理及咨询；矿业投资；新能源产业投资；互联网信息产业投资；供应链管理及相关配套服务；金属矿石（贵稀金属除外）加工、销售；纺纱、织布；纺织原料、纺织品、服装及家庭用品、纺织设备及器材、配件、测试仪器的批发、零售；纺织技术服务及咨询服务（不含中介）；仓储（不含危险化学品）；批准范围内的自营进出口业务，代理进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、公司名称：元源普慧信息服务（北京）有限公司

　企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　注册地址：北京市朝阳区东三环中路20号楼8层806室

　法定代表人：曹志伟

　注册资本：3,000万元

　统一社会信用代码：91110105339705261N

　经营范围：经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；市场调查；数据处理；计算机技术培训；技术推广、技术服务、技术开发；计算机系统集成；销售计算机、软件及辅助设备；企业管理；企业策划；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；包装服务（不含气体包装）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　（二）霍尔果斯凯德科技有限公司投资主体：

　公司名称：北京屹立由数据有限公司

　企业性质：有限责任公司(法人独资)

　注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座431室

　法定代表人：欧阳健卓

　注册资本：1,050万元

　统一社会信用代码：911103027921033140

　经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2017年06月18日）；数据处理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；电脑动画设计；经济信息咨询；投资咨询；项目投资；投资管理；资产管理；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　三、投资标的基本情况

　（一）霍尔果斯新华众合信息服务有限公司(名称以工商部门核准后的名称为准)

　1、企业住所地：新疆伊犁州霍尔果斯

　2、注册资本：1000万元

　3、经营范围：专业承包；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务、不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料。）经济信息咨询；技术推广服务；组织文化艺术交流活动。经济贸易咨询；企业管理咨询；市场调查；数据处理；计算机技术培训；技术推广、技术服务、技术开发；计算机系统集成；企业管理、企业策划；产品设计；设计、制作、代理、发布广告；包装服务（不含气体包装）。金融信息服务(除金融业务)；财务咨询、企业管理咨询、商务信息咨询（以上咨询均除经纪）；接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包。

　最终以工商行政管理部门核定的经营范围为准。

　4、出资方式和资金来源：公司以自有资金出资510万元，占51%股份；合作方出资490万元，占49%股份。

　（二）霍尔果斯凯德科技有限公司(名称以工商部门核准后的名称为准)

　1、企业住所地：新疆伊犁州霍尔果斯

　2、注册资本：300万元

　3、经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务）；数据处理；技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；产品设计；电脑动画设计；经济信息咨询；资产管理；销售计算机、软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目、开展经营活动）

　最终以工商行政管理部门核定的经营范围为准。

　4、出资方式和资金来源：北京屹立由数据有限公司以自有资金出资300万元，占100%股份。

　四、投资目的、风险及影响

　1、本次对外投资的目的

　在保持公司现有主营业务发展的前提下，拓展业务区域，改善业务结构，打造公司新的盈利增长点，全面增强公司盈利能力。

　2、本次对外投资可能存在的风险

　本次投资可能存在市场风险、经营风险，也可能存在未获有关机构批准的风险，敬请投资者注意投资风险。

　3、本次对外投资对公司的影响

　本次投资将有助于公司拓展业务区域，改善业务结构，提升盈利水平，推动公司长远发展，符合全体股东的利益和公司战略发展规划。

　五、独立董事意见

　公司于2017年9月20日召开第六届董事会第二十八次会议，审议并通过了《关于公司对外投资的议案》、《关于子公司对外投资的议案》，独立董事发表独立意见如下：

　我们认为，公司及子公司对外投资设立公司是在保持公司现有主要业务发展的前提下，通过拓展业务区域和改善业务结构，扩大公司经营规模，打造公司新的盈利增长点，进一步增强公司盈利能力。本次投资符合公司的根本利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。我们同意公司及子公司本次对外投资行为，并按相关规定进行登记设立工作。

　六、备查文件

　公司第六届董事会第二十八次会议决议

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　2017年9月21日

　证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号：2017-L085

　凯瑞德控股股份有限公司

　关于董事长增持股份计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　凯瑞德控股股份有限公司(以下简称“公司”）收到张培峰先生的通知，张培峰先生计划于未来12个月内继续增持不低于公司已发行股份总数10%的股份。现将有关情况公告如下：

　一、增持主体基本情况

　1、姓名：张培峰

　2、身份：公司持股5%以上股东、共同实际控制人、董事长

　3、持有股份情况：

　截止本公告日，张培峰先生个人持有公司普通股股票9,143,134股，占公司总股本的5.19%。2017年7月24日，张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳共同签署了《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行动协议》，合计持有公司普通股股票21,685,383股，占公司总股本的12.32%，为公司共同实际控制人。

　二、增持计划的主要内容

　1、增持目的：基于对公司未来持续良好发展的坚定信心，张培峰先生计划通过本次增持，进一步稳固其与任飞、王腾、黄进益、郭文芳对公司的共同控股权。

　2、增持数量：在维持公司实际控制人为张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳不变的前提下，未来12个月内拟继续增持比例不低于公司已发行股份总数10%的股份。

　3、增持方式：根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，通过法律法规允许的方式增持公司股份。

　4、增持价格：本次增持不设价格区间，将根据公司股票价格波动情况及证券市场整体趋势，逐步实施增持计划。

　5、资金来源：自有资金。

　6、实施时间：自本公告披露之日起12个月内。

　三、增持计划实施的不确定性风险

　本次增持计划实施可能存在因证券市场发生变化等因素，导致无法完成增持计划的风险。

　四、其他事项说明

　（一）本次增持计划符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。本次增持计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　（二）张培峰先生承诺：

　根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，在本次增持期间以及法定期间内不减持所持有的公司股份，并严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定，不进行内幕交易、敏感期买卖股份、短线交易等行为。

　（三）公司将根据深圳证券交易所有关规定，及时履行信息披露义务，并在增持计划实施完毕或增持期限届满后的两个交易日内，及时披露实施结果。

　五、备查文件

　张培峰先生出具的《承诺函》

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司董事会

　2017年9月21日

　证券代码：002072 证券简称：凯瑞德 公告编号:2017-L086

　凯瑞德控股股份有限公司

　关于对深圳证券交易所《问询函》的回复公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　凯瑞德控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“凯瑞德”）于2017年8月1日收到深圳证券交易所《关于对凯瑞德控股股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第401号）（以下简称“《问询函》”），公司董事会对《问询函》提出的问题进行了逐项落实，并就有关问题请相关中介机构出具专项核查意见，现将回复内容公告如下：

　如非特别说明，文中简称与《凯瑞德控股股份有限公司详式权益变动报告书》释义部分具有相同含义。因四舍五入原因，本回复报告中所列数据可能与单项数据的运算结果在尾数上略有差异。

　1、本次一致行动人协议有效期至2018年7月24日，在协议有效期内，你公司董事长张培峰及其一致行动人合计持有公司12.32%的股份，而你公司原实际控制人吴联模通过浙江第五季实业有限公司间接持有公司11.61%的股份，双方持股比例接近。请披露你公司董事长张培峰及其一致行动人拟采取稳定公司控制权的具体措施，以及未来12个月内是否继续增持你公司股份，如是，请披露具体增持计划；并请补充披露本次协议到期后对你公司控制权的影响及具体应对措施。

　回复：

　（1）张培峰及其一致行动人拟采取稳定公司控制权的具体措施

　2017年7月24日，张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳（以下合称“张培峰及其一致行动人”）共同签署了《关于凯瑞德控股股份有限公司的一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”），有效期为十二个月。

　《一致行动协议》签署后，上述各方成为一致行动人，合计持有公司普通股股份21,685,383股，占公司总股本的12.32%，公司原实际控制人吴联模通过浙江第五季实业有限公司间接持有公司11.61%的股份。除此之外，公司股权结构较分散，其他股东单独持股比例与张培峰及其一致行动人合计持股比例差距较大，张培峰及其一致行动人依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响。同时，《一致行动协议》约定“各方在协议期限内应完全履行协议义务，任何一方均不得对协议提出变更和解除”，以保证协议有效期内公司控制权的稳定性。

　为进一步稳定公司控制权，张培峰及其一致行动人（拟）采取的具体措施如下：

　① 原实际控制人出具承诺，不谋求上市公司控制权

　为避免控制权不稳定给公司经营管理带来的潜在风险，进一步稳定公司控制权，经各方友好协商，公司原控股股东浙江第五季实业有限公司、原实际控制人吴联模于2017年7月28日出具声明：

　“一、不谋求上市公司实际控制人地位

　1、本公司/本人认可并尊重张培峰及其一致行动人的实际控制人地位，自本声明签署之日起36个月内，保证不通过任何方式单独或与他人共同谋求上市公司实际控制权。2、本公司/本人（包括本公司/本人控制的企业及其他一致行动人）保证不通过包括但不限于增持股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式增加在上市公司的表决权；保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人直接或间接增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增等被动因素增持除外），以确保张培峰及其一致行动人对上市公司的实际控制权。3、本公司/本人与张培峰及其一致行动人之间不存在关联关系或一致行动关系。

　二、若违反以上任意一项或多项声明，本公司/本人将承担相应的法律责任。”

　② 张培峰拟继续增持以进一步稳定和巩固公司控制权

　在维持公司实际控制人为张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳不变的前提下，张培峰拟在未来12个月内继续增持比例不低于公司已发行股份总数10%的股份，以进一步稳定和巩固公司控制权。

　综上，公司董事会认为：上述措施能够有效保证《一致行动协议》有效期内公司控制权的稳定性。

　（2）张培峰及其一致行动人未来12个月内的增持计划

　根据张培峰及其一致行动人出具的《详式权益变动报告书》，张培峰及其一致行动人表示本次权益变动后，不排除未来12个月内进一步增持凯瑞德股份的可能性。收到《问询函》后，经公司董事会与张培峰沟通，为进一步稳定上市公司控制权，张培峰拟在未来12个月内以自有或自筹资金继续增持公司股份，累计增持比例不低于公司已发行股份总数的10%。

　按照相关法律、法规和规范性文件的要求，张培峰及其一致行动人未来12个月内的增持行为达到信息披露义务或应履行相关程序的，将依法严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　（3）本次协议到期后对公司控制权的影响及具体应对措施

　① 对公司控制权的影响

　本次协议到期后，根据张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳五名股东共同签署的《一致行动协议》，“经各方协商一致，可在前述一致行动协议期限届满之后重新签署类似协议或者直接以补充协议的方式延长该协议期限”，以保持公司实际控制人不发生变动。

　同时，根据张培峰出具的增持计划，为进一步稳定和巩固张培峰及其一致行动人在上市公司的实际控制人地位，张培峰将在未来12个月内继续增持比例不少于公司已发行总股本10%的股份。增持完成后，张培峰及其一致行动人的持股比例将超过22.32%，张培峰个人持股比例将超过15.19%。即使届时各方未就延长《一致行动协议》期限达成一致，张培峰个人依其可实际支配的公司股份表决权亦足以对公司股东大会的决议产生重大影响。综上，公司董事会认为：《一致行动协议》到期不会对公司持续经营产生重大不利影响。

　② 具体应对措施

　公司董事会将密切关注公司股东，尤其是张培峰及其一致行动人的持股变化情况，积极保持与张培峰及其一致行动人的沟通，并严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，保障全体股东特别是中小股东的利益。

　2、请你公司全面披露张培峰及其一致行动人的资金来源情况，直至披露到来源于相关主体的自有资金（除股东投资入股款之外）、经营活动所获资金或银行贷款，并按不同资金来源途径分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款，以及后续还款计划（如尚无计划的，应制定明确的还款计划）。

　回复：

　根据张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳提供的最近六个月内买卖公司股票的记录，截至《一致行动协议》签署日，张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳持有公司股票的成本分别为2.50亿元、1.97亿元、0.99亿元、0.54亿元和0.48亿元，该等金额未考虑交易成本和相关税费，并已扣除最近六个月内卖出公司股票收回的资金。

　根据各方出具的书面说明，张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳购买公司股票的资金来源情况如下：

　（1）张培峰用于在二级市场买入公司股票的资金2.50亿元，主要来自于其所投资企业经营所得、其他投资所得以及家庭财富积累。

　（2）任飞目前持有的公司股票系通过其在山西证券股份有限公司开立的信用证券账户购买，其用于在二级市场买入公司股票的资金合计1.97亿元，其中：

　自有资金部分约0.99亿元，主要来自于家庭财富积累、其所投资企业经营所得以及其他投资所得；

　通过融资融券业务融入资金约0.99亿元，目前年化利率（未包括手续费等，续期可能调整）7.50%，合约期限自实际使用资金之日起6个月，合约可以展期，每次展期期限不超过6个月；在维持担保比例 不低于130%的情况下，无须额外提供担保物。

　（3）王腾目前持有的公司股票系通过其在山西证券股份有限公司开立的信用证券账户购买，其用于在二级市场买入公司股票的资金合计0.99亿元，其中：

　自有资金部分约0.45亿元，主要来自于家庭财富积累、其所投资企业经营所得以及其他投资所得；

　通过融资融券业务融入资金约0.45亿元，目前年化利率（未包括手续费等，续期可能调整）7.50%，合约期限自实际使用资金之日起6个月，合约可以展期，每次展期期限不超过6个月；在维持担保比例不低于130%的情况下，无须额外提供担保物。

　（4）黄进益用于在二级市场买入公司股票的资金0.54亿元，主要来自于其家族投资企业经营积累。

　（5）郭文芳目前持有的公司股票系通过其在恒泰证券股份有限公司开立的信用证券账户购买，其用于在二级市场买入公司股票的资金合计0.48亿元，其中：

　自有资金部分约0.29亿元，主要来自于家庭财富积累和投资所得；

　通过融资融券业务融入资金约0.19亿元，目前年化利率（未包括手续费等，续期可能调整）8.50%，合约期限自实际使用资金之日起6个月，合约可以展期，每次展期期限不超过6个月；在维持担保比例不低于130%的情况下，无须额外提供担保物。

　3、根据披露内容，任飞、王腾、黄进益、郭文芳增持你公司股份的时间均为2017年6月至7月期间，请补充说明上述股东增持公司股份的原因，上述股东与你公司董事长张培峰之间是否存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系，上述股东在签署本次协议前是否已知悉张培峰增持公司股份计划或拟取得公司控制权事项。

　回复：

　（1）任飞、王腾、黄进益、郭文芳增持公司股份的原因

　经公司董事会与任飞、王腾、黄进益、郭文芳确认，任飞、王腾、黄进益、郭文芳等四名股东在二级市场增持公司股票系其认可公司未来的发展前景，认为公司具有投资价值，在二级市场主动增持公司股票。

　（2）上述股东与公司董事长张培峰之间是否存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系

　根据任飞、王腾、黄进益、郭文芳出具的书面说明，其与张培峰之间不存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系，除签署《一致行动协议》之外，不存在其他利益安排。

　（3）上述股东在签署本次协议前是否已知悉张培峰增持公司股份计划或拟取得公司控制权事项

　根据任飞、王腾、黄进益、郭文芳出具的书面说明，其在协商签署《一致行动协议》前，并不知悉张培峰增持公司股份计划或拟取得公司控制权事项。

　4、请明确说明你公司董事长张培峰与公司现任其他董事、监事、高级管理人员之间是否存在构成一致行动关系的具体情形，以及本次协议签署后，对你公司董事、监事、高级管理人员的调整计划，签署协议的相关股东任飞、王腾、黄进益、郭文芳是否会担任公司董事、监事、高级管理人员等职务；并请你公司独立董事、财务顾问、律师对本次签署一致行动人协议的行为是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定发表明确意见并说明具体理由。

　回复：

　（1）公司董事长张培峰与公司现任其他董事、监事、高级管理人员之间是否存在构成一致行动关系的具体情形

　根据张培峰及公司现任其他董事、监事、高级管理人员出具的书面说明，张培峰与公司现任其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未签署过一致行动协议，亦未达成其他默契或安排，不存在构成一致行动关系的情形。

　（2）本次协议签署后，对你公司董事、监事、高级管理人员的调整计划

　根据张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳出具的书面文件并经公司董事会确认，目前，张培峰及其一致行动人无改变上市公司现任董事、监事及高级管理人员的计划；本次权益变动完成后，如果上市公司选举董事、监事或聘任高级管理人员，张培峰及其一致行动人将根据《公司法》和《上市公司治理准则》等有关规定，依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。

　（3）签署协议的相关股东任飞、王腾、黄进益、郭文芳是否会担任公司董事、监事、高级管理人员等职务

　根据任飞、王腾、黄进益、郭文芳出具的书面说明，任飞、王腾、黄进益、郭文芳不会参与公司的日常经营管理活动，不会担任公司的董事、监事、高级管理人员等职务。

　（4）公司独立董事、财务顾问、律师对本次签署一致行动人协议的行为是否符合《上市公司收购管理办法》第五十一条的规定发表明确意见并说明具体理由

　① 公司的说明

　为降低公司控制权发生变更的风险，保持公司经营管理和未来发展战略的稳定性，张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳五名股东签署了《一致行动协议》，成为一致行动人，合计持有上市公司12.32%的股份，成为公司共同实际控制人。《一致行动协议》的签署有利于提升张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳在公司股东大会的影响力，巩固和增强公司治理结构的稳定性，进一步提高公司的经营决策效率，确保公司战略方向得到有效执行，使得公司持续、稳定、健康发展。

　签署《一致行动协议》的五名股东中，除持股5.19%的张培峰担任上市公司董事长外，其余合计持股7.13%的四名股东均未在公司任职，未来亦不会担任上市公司董事、监事、高级管理人员等职务。任飞、王腾、黄进益、郭文芳与张培峰之间不存在关联关系或者除关联关系以外的其他关系，除签署《一致行动协议》之外，不存在其他利益安排；张培峰与公司现任其他董事、监事、高级管理人员之间不存在构成一致行动关系的情形。

　根据张培峰先生的说明，在维持公司实际控制人为张培峰、任飞、王腾、黄进益、郭文芳不变的前提下，张培峰拟在未来12个月内继续增持比例不低于公司已发行股份总数10%的股份，以进一步稳定和巩固公司控制权。增持后，张培峰个人持股将不低于15.19%，超过公司原控股股东浙江第五季实业有限公司；且根据公司原控股股东浙江第五季实业有限公司、原实际控制人吴联模于2017年7月28日出具的声明，其自签署声明之日起36个月内不谋求上市公司控制权。为充分维护广大股东尤其是中小投资者利益，公司将按照《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，履行相应程序。

　② 独立董事意见

　我们将督促公司按照《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，尽快履行相应程序。

　③ 财务顾问意见（长江证券承销保荐有限公司）

　鉴于公司董事长张培峰先生拟进一步增持上市公司股票，公司应按照《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，履行相应程序。

　④公司律师意见（浙江浙经律师事务所）

　鉴于公司董事长张培峰先生拟进一步增持上市公司股票，公司应按照《上市公司收购管理办法》第五十一条规定，履行相应程序。

　5、你公司认为需要说明的其他事项。

　回复：

　除上述说明情况外，就贵所问询事项，公司目前没有应披露而未披露或者认为需要说明的其他事项。

　特此公告。

　凯瑞德控股股份有限公司

　董事会

　2017年9月21日