证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2017-74

　中钨高新材料股份有限公司

　第八届董事会2017年第五次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017年第五次临时会议于2017年9月20日在深圳市龙岗区龙城北路高新技术产业园以现场会议方式召开。本次会议通知于9月15日以送达、电子邮件等方式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到董事9人，其中亲自出席会议7人，董事宗庆生、张树强委托董事李仲泽出席会议并行使表决权，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李仲泽主持。

　经与会董事审议，会议通过了以下议案：

　一、 审议通过了《关于向中国证监会申请撤回重大资产重组申请文件的议案》；

　由于本次重大资产重组事项之股东大会决议于2017年9月20日逾期失效，董事会同意公司向中国证监会申请撤回相关申报文件。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事李仲泽、宗庆生、徐忠芬、张树强、薛飞、谢康德对此议案回避表决。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　二、 审议通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》；

　由于标的资产整体仍未盈利，湖南瑶岗仙矿业有限责任公司尚未全面恢复生产，加之本次重大资产重组事项相关股东大会决议于2017年9月20日逾期失效，本次重大资产重组交易涉及的审计、评估报告均已过期，继续推进本次重大资产重组工作的基础已不存在，公司需要根据市场变化情况及时调整或制订新的经营与投资策略，因此决定终止上述交易事项。为切实维护全体股东的利益，董事会同意公司终止本次重大资产重组事项。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事李仲泽、宗庆生、徐忠芬、张树强、薛飞、谢康德对此议案回避表决。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：公司《关于撤回发行股份购买资产并募集配套资金申请文件并终止重大资产重组事项的公告》，同日刊登在中国证券报、巨潮资讯网，公告编号：2017-77。

　三、 审议通过了《关于签署〈股权托管协议〉的议案》

　公司实际控制人中国五矿集团公司为履行“产业链一体化”承诺，将其旗下其他涉钨产业公司的股权委托给公司管理，公司董事会同意接受委托，并与相关方签署签订《股权委托协议》。

　本议案内容涉及关联交易，关联董事李仲泽、宗庆生、徐忠芬、张树强、薛飞、谢康德对此议案回避表决。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　重点提示：公司《关于签署〈股权托管协议〉暨关联交易事项的公告》同日刊登在中国证券报、巨潮资讯网，公告编号：2017-78。

　特此公告。

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一七年九月二十一日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2017-76

　中钨高新材料股份有限公司

　第八届监事会 2017年第二次临时会议决议公告

　监事会及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会2017年第二次临时会议于2017年9月20日在深圳市龙岗区龙城北路高新技术产业园以现场会议方式召开。本次会议通知于9月15日以送达、电子邮件等方式向全体监事发出。会议应到监事7人，实到监事7人，其中亲自出席会议3人，监事鲁玉明、邓楚平委托监事文建元出席会议并行使表决权；监事欧阳坚、张光明委托监事赵鹏出席会议并行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席文建元主持。

　经与会监事审议，会议审议通过以下议案：

　一、 审议通过了《关于向中国证监会申请撤回重大资产重组申请文件的议案》；

　由于本次重大资产重组事项之股东大会决议于2017年9月20日逾期失效，监事会同意公司向中国证监会申请撤回相关申报文件。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议通过了《关于终止公司重大资产重组的议案》。

　由于标的资产整体仍未盈利，湖南瑶岗仙矿业有限责任公司尚未全面恢复生产，加之本次重大资产重组事项相关股东大会决议于2017年9月20日逾期失效，本次重大资产重组交易涉及的审计、评估报告均已过期，继续推进本次重大资产重组工作的基础已不存在，公司需要根据市场变化情况及时调整或制订新的经营与投资策略，因此决定终止上述交易事项。为切实维护全体股东的利益，监事会同意公司终止本次重大资产重组事项。

　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　中钨高新材料股份有限公司监事会

　二〇一七年九月二十一日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2017-77

　中钨高新材料股份有限公司

　关于撤回发行股份购买资产并募集

　配套资金申请文件并终止重大资产

　重组事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月20日召开第八届董事会2017第五次临时会议审议通过了《关于向中国证监会申请撤回重大资产重组申请文件的议案》、《关于终止本次重大资产重组的议案》。鉴于标的资产整体仍未盈利，湖南瑶岗仙矿业有限责任公司尚未全面恢复生产，加之本次重大资产重组的股东大会决议于2017年9月20日逾期失效，本次交易涉及的审计、评估报告均已过期，继续推进本次重大资产重组工作的基础已不存在，公司需要根据新的市场变化及时调整或制订新的经营与投资策略，因此，公司董事会同意向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请撤回本次重大资产重组的申请文件并终止本次交易。现将有关情况公告如下：

　一、本次重大资产重组的基本情况

　公司拟向湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司、上海禾润利拓矿业投资有限公司非公开发行股份，购买其持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权、湖南有色新田岭钨业有限公司100%股权、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司50.02%股权、南昌硬质合金有限责任公司71.22%股权、HPTec GmbH 100%股权等资产；同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的100%。

　二、公司在推进本次重大资产重组期间所做的主要工作

　在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，积极推进重大资产重组的各项工作。对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会、股东大会审议通过了本次重大资产重组的有关议案；本次重大资产重组涉及的相关事项先后取得国务院国资委、商务部、发改委的审核和备案；在收到深圳证券交易所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及时对问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订；在收到中国证监会关于本次重大资产重组事项的反馈意见后，公司积极组织各相关机构落实反馈意见问题并基本形成了回复意见；2017年2月，因相关标的公司出现较大不确定因素，公司董事会审议通过了关于向中国证监会申请中止本次重大资产重组审核的议案并取得了中国证监会下发的中止审查通知书。2017年4月，公司董事会审议通过了《关于终止本次重大资产重组并撤回重大资产重组申请文件的议案》，但未获公司股东大会通过；本次重组的股东大会决议有效期于2017年9月20日届满。

　三、相关信息披露及风险提示

　在本次重大资产重组开展过程中，公司按照证券监管部门的有关规定履行了信息披露义务，公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件，并且在本次重大资产的相关进展公告中充分披露了本次重大资产重组的进展，提示投资者存在的风险及不确定性。

　四、终止本次重大资产重组的原因

　鉴于标的资产整体仍未盈利，湖南瑶岗仙矿业有限责任公司尚未全面恢复生产，加之本次重大资产重组的股东大会决议于2017年9月20日逾期失效，本次交易涉及的审计、评估报告均已过期，继续推进本次重大资产重组工作的基础已不存在，公司需要根据新的市场变化及时调整或制订新的经营与投资策略。经交易相关方审慎研究、论证，为切实维护上市公司及全体股东的利益，公司决定终止本次重大资产重组。

　五、终止本次重大资产重组履行的程序

　公司第八届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于向中国证监会申请撤回重大资产重组申请文件的议案》、《关于终止本次重大资产重组的议案》，关联董事回避表决；公司独立董事事前认可该议案并对终止本次重大资产重组事项发表了独立意见；公司第八届监事会2017年第二次临时会议审议通过了《关于向中国证监会申请撤回重大资产重组申请文件的议案》、《关于终止本次重大资产重组的议案》。

　六、终止本次重大资产重组对公司的影响

　根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议等法律文件，本次重大资产重组终止后，公司和其他协议各方原签订的协议解除，无需承担违约责任。

　本次重大资产重组事项的终止，对公司生产经营活动不会造成重大不利影响。虽然公司基于对本次交易的综合考虑，在现阶段终止了本次重组，但公司实际控制人五矿集团承诺：“对于本公司目前控制的未能注入上市公司的钨矿山、钨冶炼企业，在单个公司连续两年归属于母公司的扣除非经常损益后的净利润为正（以经审计确定的数值为准）、且满足上市条件时，在同等条件下优先将其注入上市公司，并在满足上述条件之日起一年之内启动注入程序。在前述条件满足前，相关企业将托管给上市公司。”因此，将公司打造成具有国际竞争力的钨及硬质合金产业的强势企业目标不会改变，公司将择机进行钨及硬质合金产业的收购和投资，促进公司钨及硬质合金产业的整体提质升级。

　七、承诺

　公司承诺自本次重大资产重组终止后1个月内不再筹划相关重大资产重组事项，但不排除未来合适时机，重新探讨与标的公司间的整合。敬请广大投资者注意投资风险。

　八、备查文件

　1、公司第八届董事会2017年第五次临时会议决议；

　2、公司独立董事事前的认可意见；

　3、公司独立董事的独立意见；

　4、公司第八届监事会2017年第二次临时会议决议。

　特此公告。

　中钨高新材料股份有限公司董事会

　二〇一七年九月二十一日

　证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2017-78

　中钨高新材料股份有限公司

　关于签署股权托管协议暨关联交易

　事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于签署〈股权托管协议〉的议案》，同意公司接受委托管理实际控制人中国五矿集团公司旗下其他涉钨产业公司的股权，现将有关情况公告如下：

　一、关联交易概述

　2017年9月20日，公司第八届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于签署〈股权托管协议〉的议案》，同意公司与湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司签订《股权托管协议》。

　公司将受托管理：湖南有色金属有限公司所持湖南柿竹园有色金属有限责任公司97.36%的股权、所持湖南有色新田岭钨业有限公司100%的股权、所持衡阳远景钨业有限责任公司98.33%的股权；五矿有色金属股份有限公司所持江西修水香炉山钨业有限公司51%的股权、所持南昌硬质合金有限责任公司71.22%的股权、所持HPTec GmbH100%的股权；湖南有色资产经营管理有限公司所持湖南瑶岗仙矿业有限责任公司50.02%的股权。

　公司与湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司的实际控制人均为中国五矿集团公司，本次交易构成公司的关联交易。

　公司第八届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于签署〈股权托管协议〉的议案》，关联董事均回避表决；公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见；本项议案不需提交股东大会审议，不构成重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　1、 湖南有色金属有限公司基本情况

　■

　2、五矿有色金属股份有限公司基本情况

　■

　3、湖南有色资产经营管理有限公司基本情况

　■

　三、关联交易标的企业基本情况

　1、湖南柿竹园有色金属有限责任公司基本情况

　■

　截至2016年12月31日，湖南柿竹园有色金属有限责任公司经审计的总资产332,873.66万元，净资产97,605.95万元，净利润-6,917.46万元。

　2、湖南有色新田岭钨业有限公司基本情况

　■

　截至2016年12月31日，湖南有色新田岭钨业有限公司经审计的总资产104,470.4万元，净资产27,414.98万元，净利润-3,843.28万元。

　3、衡阳远景钨业有限责任公司基本情况

　■

　截至2016年12月31日，衡阳远景钨业有限责任公司经审计的总资产25,097.69万元，净资产-16,799.35万元，净利润-4,202.76万元。

　4、江西修水香炉山钨业有限公司基本情况

　■

　截至2016年12月31日，江西修水香炉山钨业有限公司经审计的总资产74,391.28万元，净资产23,303.93万元，净利润-1,212.62万元。

　5、南昌硬质合金有限责任公司基本情况

　■

　截至2016年12月31日，南昌硬质合金有限责任公司经审计的总资产49,636.6万元，净资产3,678.44万元，净利润-1,488.8万元。

　6、HPTec GmbH基本情况

　■

　截至2016年12月31日，HPTec GmbH经审计的总资产21,174.38万元，净资产8,141.86万元，净利润331.58万元。

　7、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司基本情况

　■

　截至2016年12月31日，湖南瑶岗仙矿业有限责任公司经审计的总资产145,378.39万元，净资产17,788.57万元，净利润-9,110.86万元。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次关联交易的定价采取市场化的原则，以经托管双方共同测算的惯常的托管成本费用为基础，托管费用由托管双方每年协商确定一次，并签署补充协议，否则仍执行前一年度的托管费用。

　五、托管协议的主要内容

　1、合同主体

　委托方（甲方）：湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司。

　受托方（乙方）：中钨高新材料股份有限公司。

　2、托管标的

　甲方湖南有色金属有限公司所持湖南柿竹园有色金属有限责任公司97.36%的股权、所持湖南有色新田岭钨业有限公司100%的股权、所持衡阳远景钨业有限责任公司98.33%的股权；五矿有色金属股份有限公司所持江西修水香炉山钨业有限公司51%的股权、所持南昌硬质合金有限责任公司71.22%的股权、所持HPTec GmbH100%的股权；湖南有色资产经营管理有限公司所持湖南瑶岗仙矿业有限责任公司50.02%的股权。

　3、托管方式

　甲方同意将托管标的依据《中华人民共和国公司法》和托管标的所对应公司章程应享有的股东权利，除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权（含质押权）外委托给乙方行使，乙方同意接受该委托。甲方在实现托管标的的处置权（包括但不限于转让、划转、质押等）之前，应征得乙方的同意。

　前述股东权利包括但不限于：

　1) 向托管标的所对应公司委派董事（包括董事长），并通过董事会行使权利；

　2) 向托管标的所对应公司委派监事，并通过监事会行使权利；

　3) 向托管标的所对应公司推荐总经理人选；

　4) 依照法律、法规及托管标的所对应公司章程的规定获取有关信息。

　在托管期限内，托管标的所对应公司所产生的全部盈亏及债权债务关系仍由该公司享有或承担。

　4、托管费用

　托管费用由甲、乙双方每年协商确定一次，并签署补充协议，否则仍执行前一年度的托管费用。经甲、乙双方共同测算、协商确定，每一托管标的的托管费用均为100万元/年。托管费用按年结算，各甲方应于每年12月31日前将其该年度应承担的托管费用分别支付给乙方，如托管起始期限不足一年的，则按发生月份结算。

　在托管期限内，托管标的应分取的股利（含现金股利、股票股利、实物股利）归对应的甲方所有。

　5、托管期限

　托管期限为：自本协议生效之日起至甲方（包括除乙方之外的关

　联方）不再持有托管标的止，如甲方对各托管标的处分时间不一致的，则分别计算终止日期。

　托管期限内，甲方和乙方如果协商收购托管标的，则该托管标的的托管期限至收购完成后（以工商变更登记为准）止。

　6、其他约定

　未经乙方同意，甲方不得以任何理由、任何方式处置（包括但不限于转让、划转、质押等）托管标的；对托管标的的转让、划转、质押或其他变动，在《公司法》和托管标的公司章程规定的外部股东享有的优先权之后（公司章程有特别规定的除外），乙方均享有优先权。

　托管期限内，甲方不撤销本协议规定的股权托管，并保证在乙方遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、阻挠或影响乙方行使权利

　未经甲方事先书面同意，乙方不得将托管标的转委托其他第三人管理。

　双方同意，鉴于本次托管不涉及托管标的的实质转移，乙方收取固定金额的托管费，乙方不对托管标的所对应公司合并会计报表。

　7、违约责任

　任何一方违反其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应向守约方全面、足额地承担实际损失的赔偿责任。

　8、争议的解决

　凡因本协议发生的一切争议或与本协议有关的一切争议，双方应友好协商解决。如协商不成，任何一方均可向乙方所在地人民法院提出诉讼。

　9、协议生效

　托管协议自双方签字盖章之日起成立，经乙方董事会审议通过之日生效。

　六、关联交易的目的以及对公司的影响

　在上述被托管标的公司满足注入上市公司条件之前托管给公司，有利于为后续矿山分批注入奠定基础，有利于发挥协同效应，缩短后续整合后的过渡期和磨合期，促进公司稳定、健康发展,符合公司和全体股东的利益。

　七、独立董事意见

　公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见认为：

　1、本次股权托管有助于完善公司产业链一体化，避免同业竞争，有利于保护公司和全体股东的利益，关联交易价格公允，有利于维护公司中小股东利益。

　2、公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。

　八、备查文件

　1、公司第八届董事会2017年第五次临时会议决议；

　2、公司独立董事事前认可意见；

　3、公司独立董事的独立意见；

　4、《股权托管协议》。

　特此公告。

　中钨高新材料股份有限公司

　董事会

　二〇一七年九月二十一日