本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、重要提示

　1、本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　2、本次股东大会第（二）项属于特别议案，须由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上表决通过后方能生效。

　二、会议召开的情况

　1、召开时间：2017年9月20日下午15:00

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月20日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年9月19日下午15:00至2017年9月20日下午15:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：广州天河区黄埔大道西106号广州维多利酒店五楼

　3、召集人：公司董事会

　4、会议方式：本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式

　5、会议主持人：董事长涂善忠先生

　6、本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《广州普邦园林股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　三、会议出席情况

　1、通过现场和网络投票的股东16人，代表股份705,917,902股，占上市公司总股份的39.3074％。

　其中：通过现场投票的股东10人，代表股份705,568,502股，占上市公司总股份的39.2879％。通过网络投票的股东6人，代表股份349,400股，占上市公司总股份的0.0195％。

　出席本次股东大会的除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东及股东授权委托代表人外（以下简称“中小股东”）合计10人，代表股份30,431,301股，占上市公司总股份的1.6945％。

　2、公司部分董事、高级管理人员及律师事务所代表出席了本次会议。

　四、议案的审议和表决情况

　本次会议采用现场记名投票和网络投票相结合的方式进行表决，会议审议表决结果如下：

　（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　（二）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》

　1、本次交易整体方案

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0503％。

　2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况

　（1）发行股票的种类和面值

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　（2）发行方式和发行对象

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0503％。

　（3）标的资产的价格及定价依据

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　（4）发行股份的定价基准日及发行价格

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0503％。

　（5）发行数量及支付现金情况

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　（6）限售期安排

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0503％。

　（7）业绩承诺及补偿

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　（8）奖励安排

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0503％。

　（9）未分配利润的安排

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　（10）期间损益

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0503％。

　（11）标的股权转移的合同义务和违约责任

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　（12）上市地点

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0503％。

　（13）本次决议的有效期

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　3、向特定对象发行股份募集配套资金

　（1）发行股份的种类和面值

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0503％。

　（2）发行对象和发行方式

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　（3）发行股份的定价基准日及发行价格

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0503％。

　（4）发行数量

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　（5）募集资金投向

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0503％。

　（6）限售期

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　（7）未分配利润的安排

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0503％。

　（8）上市地点

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　（9）本次决议的有效期

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0503％。

　（三）审议通过《关于〈广州普邦园林股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要〉的议案》

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　（四）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0503％。

　（五）审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的规定的议案》

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　（六）审议通过《关于签订附生效条件的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0503％。

　（七）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　（八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0503％。

　（九）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　（十）审议通过《公司〈关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及其填补措施〉的议案》

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对334,100股，占出席会议所有股东所持股份的0.0473％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0022％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对334,100股，占出席会议中小股东所持股份的1.0979％；弃权15,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0503％。

　（十一）审议通过《公司董事、高级管理人员〈关于公司本次资产重组摊薄即期回报的承诺〉的议案》

　出席本次股东大会全体股东表决结果为：

　同意705,568,502股，占出席会议所有股东所持股份的99.9505％；反对349,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0495％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意30,081,901股，占出席会议中小股东所持股份的98.8518％；反对349,400股，占出席会议中小股东所持股份的1.1482％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　五、律师见证意见

　本次股东大会经中伦律师事务所郭伟康律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议所通过的决议合法有效。

　六、备查文件

　1、《广州普邦园林股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议》；

　2、《中伦律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司2017年第三次临时股东大会法律意见书》。

　特此公告。

　广州普邦园林股份有限公司

　董事会　 

　二〇一七年九月二十日