声 明

　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　重大事项提示

　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。

　一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明

　根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法规规定，公司本次公开发行可转换公司债券符合法定的发行条件。

　二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

　本次可转换公司债券经大公国际资信评估有限公司评级，根据大公国际出具的大公报D[2016]622号《北京东方雨虹防水技术股份有限公司2016年度公开发行可转换公司债券信用评级报告》，东方雨虹主体信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

　在本次评级的信用等级有效期内（至本次债券本息的约定偿付日止），大公国际将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

　三、公司的股利分配政策和决策程序

　（一）公司的利润分配政策

　公司章程中对股利分配政策的相关规定如下：

　“第一百五十六条 公司利润分配政策的基本原则：

　1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的的母公司可供分配利润（母公司报表与合并报表存在差异的，以孰低者为准）确定相应比例向股东分配股利；

　2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　第一百五十七条 公司利润分配具体政策

　1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　2、公司现金分红的具体条件和比例：

　除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的10%；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　特殊情况是指：

　（1）公司未来十二个月内拟以自有资金对外投资、收购资产、购买重大固定资产或无形资产累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

　（2）公司未来十二个月内拟以自有资金对外投资、收购资产、购买重大固定资产或无形资产累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

　（3）公司最近一期经审计的合并报表期末现金及现金等价物余额为负；

　（4）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　当本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　3、公司发放股票股利的具体条件：

　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。”

　（二）公司的利润分配决策程序和机制

　《公司章程》中对利润分配决策程序和机制的相关规定如下：

　“第一百五十八条 公司利润分配方案的决策程序和机制：

　1、公司的利润分配方案一般由总裁拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过专线电话、董事会秘书信箱等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。

　2、公司因前述第一百五十七条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　3、公司切实保障股东特别是中小股东的利益，公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对现金分红政策的具体制定与执行情况是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求、分红标准和比例是否明确和清晰、相关的决策程序和机制是否完备、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用以及中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等事项进行专项说明。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

　四、本公司最近三年现金分红情况

　本公司最近三年的现金股利分配情况如下：

　单位：万元

　■

　五、本次可转债发行不设担保

　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，本公司经审计的归属于母公司股东的净资产为49.75亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转债未设担保。

　六、公司的相关风险

　本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险：

　（一）防水建材行业政策风险

　目前国家出台了《防水卷材行业准入条件》、《建材工业发展规划（2016－2020年）》、《建筑防水卷材产品生产许可证实施细则（2016版）》等一系列政策和规划文件，以规范和指导防水建材行业的发展，上述政策有利于行业整体的良性、健康发展，也有利于市场的进一步集中，将为包括发行人在内的行业龙头企业带来积极影响。但未来如果国家在行业法规、投融资体制、产业发展指导意见等相关产业政策方面做出不利于发行人发展的调整，将有可能制约发行人的业务发展。

　（二）下游房地产行业的波动风险

　公司目前的主营业务为防水建筑材料的研发、制造、销售及施工服务。房地产行业作为公司建筑防水材料销售和防水施工的主要领域之一，对公司的营业收入及净利润均贡献了一定份额。近年来，虽然房地产开发投资增速呈逐步放缓趋势，但受益于防水建筑材料行业集中度的提升，公司依靠自身的品牌和产品质量优势，产品一直处于供不应求的状态。未来，公司存在因房地产市场宏观调控及行业景气度影响，导致经营受到不利影响的可能。

　（三）原材料价格波动风险

　公司生产所需的原材料主要包括沥青、聚醚、聚酯胎基、扩链剂、乳液、MDI和SBS改性剂等，其中石油化工产品占较大比重，受国际原油价格变化以及石油化工产品供给和需求的影响也较大。全球原油价格出现波动时，会导致与其相关的石油化工产品价格出现一定的波动。尽管公司采取多种措施规避原材料价格上涨带来的负面影响，但也无法完全避免价格波动带来的影响。因此，若上述原材料市场价格出现较大幅度波动，将可能对公司的盈利水平产生一定影响。

　（四）应收账款风险

　公司系一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化防水系统综合服务商，近年来，公司大力推进工程施工业务，力求做到产业链向下延伸，成为防水行业的综合行业专家。但建筑施工行业的工程款结算周期相对较长，对供应商的资金实力存在一定要求。随着公司全国布局战略的实施，市场覆盖范围的不断扩大以及客户数量持续增加，公司业务收入规模逐年上升，相应的报告期内各期末应收账款余额呈现持续上升趋势。尽管公司成立了专门的风险监管部评估客户履约能力，并对合同评审、工程签证和回款情况等过程进行全程监控，尽量防范应收账款风险，但是未来仍存在因应收账款发生坏账影响公司经营业绩的可能。

　（五）募集资金投资项目风险

　本次募集资金投资项目均是围绕公司的主营业务进行，用于扩大公司主导产品防水卷材和防水涂料的生产规模，增加部分上游原材料非织造布的产能。本次募集资金投资项目的分析论证均系基于公司现有的技术水平，根据国家现行的产业政策和目前的产品市场状况做出的，项目的顺利实施能够有效改善公司目前产能难以满足市场需求的局面，同时拓展公司市场范围，促使公司向上游市场的合理延伸，并且进一步改善公司目前的财务状况，从而提高公司的竞争实力和盈利能力，保证公司持续稳定发展。

　但是，本次募集资金投资项目，尤其是建设项目的实施仍存在着一定的不确定因素，如果由于国家政策、项目建设环境等因素的影响，项目不能如期实施或需变更实施地点或实施方式，则将可能对公司的生产经营及募集资金的使用效率造成一定的不利影响。

　（六）与本次可转债发行相关的主要风险

　1、未转股可转债的本息兑付风险

　股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷、可转债持有人的投资偏好或触发回售条款等原因导致公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的资金负担和生产经营压力。

　2、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

　转股期内，随着可转债的逐步转股，公司的总股本、净资产将逐步增加，而本次募集资金投资项目需要一定的建设期，新项目的收益将随产能的释放逐步显现。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　3、可转换公司债券价格波动风险

　可转债作为一种复合型衍生金融产品，具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率、票面利率、剩余年限、转股价格、公司股票价格、向下修正条款、赎回条款及回售条款、投资者的预期等诸多因素的影响，因此价格变动较为复杂，需要可转债投资者具备一定的专业知识。在上市交易、转股等过程中，可能会出现异常波动或与其投资价值严重背离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。

　4、利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。

　5、可转债未担保风险

　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定，“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2016年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东的净资产为49.75亿元，不低于15亿元，因此公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次发行的可转债存续期间出现对公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次发行的可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

　第一节 释义

　在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　一、常用词语释义

　■

　二、专业技术词语释义

　■

　敬请注意：本募集说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　第二节 本次发行概况

　一、发行人概况

　公司名称：北京东方雨虹防水技术股份有限公司

　英文名称：BEIJING ORIENTAL YUHONG WATERPROOF TECHNOLOGY CO.,LTD

　注册资本：882,686,848元注

　法定代表人：李卫国

　成立日期：1998年3月30日

　上市时间：2008年9月10日

　股票简称：东方雨虹

　股票代码：002271

　股票上市地：深圳证券交易所

　住所：北京市顺义区顺平路沙岭段甲2号

　办公地址：北京市朝阳区高碑店北路康家园小区4号楼

　邮政编码：101309

　联系电话：010-85762629

　公司传真：010-85762629

　公司网址：www.yuhong.com.cn

　电子信箱：stocks@yuhong.com.cn

　经营范围：制造防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备；防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备的技术开发、销售、技术服务；经营本企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　注1：2017年6月13日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的预留部分限制性股票的议案》及《关于回购注销第二期限制性股票激励计划部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的首次授予部分限制性股票的议案》。由于部分激励对象离职、2016年度个人绩效考核未达标、职务变更等原因，公司董事会决定对其获授的尚未解锁的全部或部分限制性股票合计168.9333万股进行回购注销。相关事项的工商变更登记手续尚在办理过程中。

　注2：2017年7月17日，公司召开第六届董事会第二十三次会审议通过了《关于向激励对象授予第二期限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确定公司本次预留分限制性股票的授予日为2017年7月17日。本次限制性股票激励计划预留部分授予激励对象的限制性股票数量为85.9万股，占东方雨虹已发行股本总额的0.0975%，授予价格为18.31元/股。确定授予日后的限制性股票资金缴纳过程中，有6名激励对象因离职、行权资金筹集不足等原因共放弃0.5万股的限制性股票，实际授予85.4万股限制性股票，占东方雨虹已发行股本总额的0.0969%。相关事项的工商变更登记手续尚在办理过程中。

　注3：上述事项完成后，公司注册资本将变更为881,851,515元。

　二、本次发行概况

　（一）本次发行的审批及核准情况

　本次可转债发行方案于2016年10月31日经公司第六届董事会第八次会议审议通过，于2016年11月18日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会出具的“证监许可[2017]894号”文核准。

　■

　（二）本次可转债基本发行条款

　1、发行证券的种类

　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　2、发行规模

　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币18.40亿元。

　3、票面金额和发行价格

　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　4、债券期限

　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　5、债券利率

　本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.3%、第五年1.5%、第六年1.8%。

　6、付息的期限和方式

　（1）年利息计算

　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　年利息的计算公式为：I=B×i。

　I：指年利息额；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　（2）付息方式

　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　7、转股期限

　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　8、转股价格的确定及其调整

　（1）初始转股价格的确定

　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为38.48元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　派送现金股利：P1=P0－D；

　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　9、转股价格向下修正条款

　（1）修正权限与修正幅度

　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　（2）修正程序

　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

　V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

　P：指申请转股当日有效的转股价格。

　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。

　11、赎回条款

　（1）到期赎回条款

　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮6%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

　（2）有条件赎回条款

　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　12、回售条款

　（1）有条件回售条款

　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　（2）附加回售条款

　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　13、转股年度有关股利的归属

　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　14、发行方式及发行对象

　本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原A股普通股股东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原A股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行。

　本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　15、向原股东配售的安排

　本次发行的可转债给予原A股股东优先配售权。

　原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的公司A股股份数量按每股配售2.0865元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

　若原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次转债；若原A股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。

　16、债券持有人会议相关事项

　（1）债券持有人的权利与义务

　1）债券持有人的权利

　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司A股股份；

　③根据约定的条件行使回售权；

　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　2）债券持有人的义务

　①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　（2）债券持有人会议的召开情形

　在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

　17、本次募集资金用途

　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过18.40亿元，扣除发行费用后，将投资于以下项目：

　单位：万元

　■

　上述生产建设项目将分别由公司在项目所在地的全资子公司负责实施，资金投入方式为以公司向全资子公司增资或提供委托贷款的方式投入。

　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。公司可根据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额进行调整。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　18、担保事项

　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　19、募集资金存管

　公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　20、本次决议的有效期

　公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　（三）债券评级情况

　大公国际资信评估有限公司对本次可转债进行了信用评级，本次可转债主体信用评级为AA，债券信用评级为AA，评级展望为稳定。

　（四）募集资金存放专户

　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。

　（五）债券持有人会议

　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

　1、债券持有人的权利与义务

　（1）债券持有人的权利

　①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；

　②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司A股股份；

　③根据约定的条件行使回售权；

　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　（2）债券持有人的义务

　①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；

　②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　2、债券持有人会议的权限范围

　（1）当公司提出变更募集说明书约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款；

　（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对债券持有人是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对债券持有人是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

　（3）当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

　（4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

　（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

　（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

　3、债券持有人会议的召集

　（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；公司董事会应在发出或收到本条款所述提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知；

　（2）在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

　2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

　3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　1）公司董事会提议；

　保荐机构（主承销商）

　■

　（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　二〇一七年九月

　(下转A51版)