中石化石油工程技术服务股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2017年9月20日以书面议案方式召开公司第八届监事会第十五次会议。本次监事会应参会监事6人，实际参会监事6人。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。与会监事经过认真审议和表决，通过了以下议案：

　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　监事会认为公司符合现行有关法律法规及规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的条件。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。

　2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》

　监事会逐项审议了本次非公开股票方案，具体审议结果如下：

　（一）发行股票的种类和面值：本次非公开发行的A股股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值为人民币1元；本次非公开发行的H股股票种类为境外上市外资股，每股面值为人民币1元。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（二）发行方式：本次非公开发行A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准批复的有效期内择机发行；本次非公开发行H股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（三）发行对象：本次非公开发行A股股票的发行对象为本公司控股股东中国石油化工集团公司（“石化集团”）、长江养老保险股份有限公司管理的“中石化石油工程技术服务股份有限公司管理层齐心共赢计划”（“齐心共赢计划”）。

　本次非公开发行H股股票的发行对象为包括石化集团境外全资子公司中国石化盛骏国际投资有限公司（“盛骏公司”）和中国国有企业结构调整基金股份有限公司（或其指定的关联人）在内的不超过10名特定投资者。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（四）认购方式：本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的发行对象均以现金方式一次性认购。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（五）发行价格及定价原则：

　（1） 本次非公开发行A股股票的定价基准日（“定价基准日”）为本次非公开发行A股股票发行期首日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　（2） 本次非公开发行H股股票价格参考公司第八届董事会第十八次会议召开日（“定价参考日”）收盘价确定，发行价格为1.35港币/股。如公司在定价参考日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（六）发行数量和发行规模：本次非公开发行A股股票数量不超过2,828,532,199股（含2,828,532,199股），且募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿）。根据发行对象与公司签订的《非公开发行A股股份的认购协议》，各发行对象拟认购金额情况如下：

　■

　若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格＜人民币40亿元，则本次非公开发行A股股票数量为上限2,828,532,199股。石化集团的实际认购金额=本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格-本次发行对象齐心共赢计划承诺的认购款（人民币0.6065亿元）。各发行对象最终认购股数由实际认购金额除以实际发行价格确定（计算至个位数，结果向下取整）。

　若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格≥人民币40亿元，则各发行对象最终认购股数由其拟认购金额除以实际发行价格确定（计算至个位数，结果向下取整），本次非公开发行A股股票数量为各发行对象最终认购股数之和。

　如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限将作出相应调整，同时各发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。

　本次非公开发行H股股票数量不超过4,200,000,000股，其中，中国国有企业结构调整基金股份有限公司（或其指定的关联人）拟以人民币8亿元认购部分H股股票，具体认购数量为人民币8亿元按照H股发行日当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为港币后除以认购价格确定（计算至个位数，结果向下取整）；石化集团境外全资子公司盛骏公司将认购不低于50%，盛骏公司的认购数量为最终确定的其认股款总额除以认购价格确定（计算至个位数，结果向下取整），盛骏公司认股款总额为本次非公开发行H股股票的募集资金总额上限人民币40亿元按照H股发行日当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为港币后减去公司确定的其他H股认购对象认股款总额。

　如公司在定价参考日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行数量上限将相应调整。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（七）募集资金数量和用途：本次非公开发行A股股票的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行A股股票数量确定：募集资金总额=发行A股股票数量×实际发行价格，且不超过人民币40亿元（含40亿元）。本次非公开发行A股股票所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

　本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿）或等值港币，所募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（八）锁定期及上市安排：本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。公司将向上海证券交易所（“上交所”）申请本次非公开发行的A股股票上市。本次非公开发行的A股股票在锁定期届满后，将按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　在本次非公开发行H股股票结束之日起36个月内，盛骏公司不得上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份；中国国有企业结构调整基金股份有限公司（或其指定的关联人）在本交易中取得的H股股份不设锁定期。公司将向香港联合交易所有限公司（“联交所”）申请本次非公开发行的H股股票上市。本次非公开发行的H股股票在锁定期（如适用）届满后，可在联交所交易。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（九）本次非公开发行前的滚存利润安排：本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（十）本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票的关系：本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指本次非公开发行A股和本次非公开发行H股中的任一项未获得公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　（十一）本次非公开发行决议的有效期限：本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会逐项审议。

　1、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》

　同意公司与石化集团、长江养老保险股份有限公司（代表齐心共赢计划）签署附条件生效的《非公开发行A股股份的认购协议》；同意公司与盛骏公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司签署附条件生效的《非公开发行H股股份的认购协议》。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

　2、审议通过《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》

　同意石化集团、齐心共赢计划认购部分本次非公开发行的A股股票，盛骏公司认购部分本次非公开发行的H股股票。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

　3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　同意本公司本次非公开发行A股股票预案，详情请见公司2017年9月21日公告的《中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

　4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　同意公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案，详情请见公司2017年9月21日公告的《中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。

　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，详情请见公司2017年9月21日公告的《中石化石油工程技术服务股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。

　6、审议通过《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》

　同意公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求，制定的《中石化石油工程技术服务股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，详情请见公司2017年9月21日公告的《中石化石油工程技术服务股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。

　7、审议通过《关于中石化石油工程技术服务股份有限公司管理层齐心共赢计划（草案）及其摘要》

　同意公司关于管理层齐心共赢计划草案及其摘要，详情请见公司2017年9月21日公告的《中石化石油工程技术服务股份有限公司管理层齐心共赢计划（草案）》及其摘要。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。

　8、审议通过《关于公司与长江养老保险股份有限公司签订〈长江盛世华章集合型团体养老保障管理产品受托管理合同〉及补充协议的议案》

　同意公司与长江养老保险股份有限公司签署《长江盛世华章集合型团体养老保障管理产品受托管理合同》及补充协议。

　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2017年第一次临时股东大会审议。

　监事会对公司向石化集团、齐心共赢计划非公开发行A股股票，向关联方盛骏公司非公开发行H股股票的关联交易议案进行了审议，现将有关情况说明并发表意见如下：

　本次关联交易相关议案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议，并经关联董事回避后表决通过，其程序是合法、合规的。

　上述关联交易的条款符合联交所和上交所的有关规定，属公平合理，未发现损害公司利益及股东权益的行为，我们同意上述关联交易。

　特此公告。

　中石化石油工程技术服务股份有限公司监事会

　2017年9月20日

　证券代码：600871 证券简称：石化油服 公告编号：2017-039

　中石化石油工程技术服务股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年11月6日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）、2017年第一次A股类别股东大会（“A股类别股东大会”）

　(二) 股东大会召集人：中石化石油工程技术服务股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　临时股东大会召开的日期时间：2017年11月6日9 点00 分

　A股类别股东大会召开的日期时间：2017年11月6日10点00分

　召开地点：北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰嘉华酒店三层6号会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年11月6日

　至2017年11月6日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　参加网络投票的 A 股股东在临时股东大会上投票，将视同在 A 股类别股东大会上就相同议案作出相同的投票；参加现场会议的 A股股东将分别在临时股东大会和 A 股类别股东大会上投票。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不适用

　二、 会议审议事项

　（一）本次临时股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　（二）本次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述各项议案的有关内容已经公司第八届董事会第二十一次审议通过,审议及有关协议签署情况请参阅公司于2017年9月21日披露在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上发布的相关公告。

　2、特别决议议案：本次临时股东大会之议案1-10；本次A股类别股东大会之议案1-6。

　3、对中小投资者单独计票的议案：本次临时股东大会之议案1-12；本次A股类别股东大会之议案1-6。

　4、涉及关联股东回避表决的议案：本次临时股东大会之议案2、3、4、5；本次A股类别股东大会之议案1、2、3、4.

　应回避表决的关联股东名称：中国石油化工集团公司及其关联人

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司A股股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　（一）凡在2017年10月9日（星期一）办公时间结束时登记在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管的本公司境内股东名册内之A股股东均有权出席本次临时股东大会和A股类别股东大会，在香港中央证券登记有限公司保管的本公司境外股东名册内之H股股东（根据香港有关要求发送通知、公告，不适用本通知）均有权出席本次临时股东大会。

　（二） 代理人

　1.凡有权出席本次临时股东大会和A股类别股东大会现场会议并有表决权的股东有权以书面形式委任一位或多位人士作为其代理人，代表其出席现场会议及投票。受委托代理人毋须为公司股东。

　2.股东须以书面形式委托代理人，该委托书由委托人签署或由其以书面形式委托的代理人签署。如果该委托书由委托人授权他人签署，则授权其签署的授权书或其他授权文件须经过公证。

　3. 投票代理委托书和/或已公证的授权书或其他授权文件原件最迟须在本次临时股东大会和A股类别股东大会现场会议召开前 24 小时交回公司办公地址方为有效。公司办公地址为中国北京市朝阳区吉市口路9号。阁下若填妥及交回委托书，仍然可亲身出席本次股东大会现场会议并于会上投票，惟在此情况下，委托书将视作已撤销论。

　4.股东或其代理人以投票方式行使表决权。

　■

　（三） 公司董事、监事和高级管理人员。

　（四） 公司聘请的律师。

　（五） 其他人员

　五、会议登记方法

　（一）股东或其代理人出席现场会议时应出示身份证明。如果出席现场会议的股东为法人，其法定代表人或董事会、其他决策机构授权的人士应出示其法人之董事会或其他决策机构委任该人士出席会议的决议的复印件方可出席现场会议。

　（二）欲出席现场会议的股东应当于 2017年10月17日（星期二）或以前将拟出席会议的回执送达公司（地址为：北京市朝阳区吉市口路9号公司董事会办公室 邮编：100728 或传真号码：010-59965997）。如未能签署及寄回回执的合资格股东，仍可出席本次股东大会。

　（三）股东可以亲自或通过邮寄或传真将上述回执送达公司。

　六、其他事项

　（一）预期本次股东大会不超过一个工作日。与会股东往返及食宿费自理。

　（二）公司 A 股股份登记处中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的地址为：上海市陆家嘴东路 166 号。

　（三）本公司办公地址：

　中华人民共和国北京市朝阳区吉市口路9号

　邮编：100728

　联系电话：86-10-59965998

　传真号码：86-10-59965997

　特此公告。

　中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会

　2017年9月21日

　附件1：2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会回执

　附件2：2017年第一次临时股东大会授权委托书

　附件3：2017第一次A股类别股东大会授权委托书

　●报备文件

　中石化石油工程技术服务股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议

　附件1：2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会回执

　中石化石油工程技术服务股份有限公司

　(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

　2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会回执

　致：中石化石油工程技术服务股份有限公司（“贵公司”）

　本人/我们附注一＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿为贵公司股本中每股面值人民币1.00元之H股/A股附注二＿＿＿股(股东账号 )之注册持有人，兹通告贵公司，本人/我们拟亲自或委托代理人出席贵公司于2017年11月6日（星期一）在北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰嘉华酒店三层6号会议室举行之2017年第一次临时股东大会、2017年第一次A股类别股东大会。

　签署＿＿＿＿＿＿＿

　日期：2017年月日

　附注：

　一、请用正楷填上登记在股东名册之股东全名及地址。

　二、请将以阁下名义登记之股份数目填上。如未有填上书面，则本授权委托书将被视为与本公司中所有以阁下名义登记的股份有关。

　三、请将此回执在填妥及签署后于2017年10月17日或之前送达本公司。本公司办公地址为中华人民共和国北京市朝阳区吉市口路9号。此回执可亲自交回本公司，亦可以邮递、电报或传真方式交回。传真号码为86-10-59965997，邮政编码为100728。

　附件2：2017年第一次临时股东大会授权委托书

　中石化石油工程技术服务股份有限公司

　(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

　2017年第一次临时股东大会授权委托书

　中石化石油工程技术服务股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月6日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数附注3：　　　　　　　　

　委托人股东账户号附注3：

　■

　委托人签名（盖章）附注2： 　　　　受托人签名附注4：

　委托人身份证号附注2： 　　　　　受托人身份证号附注4：

　委托日期：2017年 月 日

　附注：

　1、如欲对议案投赞成票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无具体指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。本公司《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，本公司在计算该决议案表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

　2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请填写法人单位名称及法定代表人姓名、法定代表人的身份证号。

　3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

　4、请用正楷填上受托人的姓名和身份证号码

　5、授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。A股股东应将本授权委托书连同签署日经公证的授权书或其他授权文件，于年度股东大会现场会议指定召开时间24小时前送达公司，本公司办公地址为中华人民共和国北京市朝阳区吉市口路9号。此授权委托书可亲自交回本公司，亦可以邮递、电报或传真方式交回。传真号码为86-10-59965997，邮政编码为100728。H股股东有关文件的送达请参见公司发布的H股股东大会通知。

　附件3：2017年第一次A股类别股东大会授权委托书

　2017年第一次A股类别股东大会授权委托书

　中石化石油工程技术服务股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年11月6日召开的贵公司2017年第一次A股类别股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数附注3：　　　　　　　　

　委托人股东账户号附注3：

　■

　委托人签名（盖章）附注2： 　　　　受托人签名附注4：

　委托人身份证号附注2： 　　　　　受托人身份证号附注4：

　委托日期：2017年 月 日

　附注：

　1、如欲对议案投赞成票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投反对票，则请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲对议案投弃权票，则请在“弃权”栏内适当地方加上“√”号。多选或未作选择的，则视为无具体指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。本公司《公司章程》规定，投弃权票、放弃投票，本公司在计算该决议案表决结果时，均不作为有表决权的票数处理。

　2、请填上自然人股东的全名及其身份证号；如股东为法人单位，请填写法人单位名称及法定代表人姓名、法定代表人的身份证号。

　3、请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为该股东在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

　4、请用正楷填上受托人的姓名和身份证号码

　5、授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本委托书须加盖法人印章。A股股东应将本授权委托书连同签署日经公证的授权书或其他授权文件，于年度股东大会现场会议指定召开时间24小时前送达公司，本公司办公地址为中华人民共和国北京市朝阳区吉市口路9号。此授权委托书可亲自交回本公司，亦可以邮递、电报或传真方式交回。传真号码为86-10-59965997，邮政编码为100728。

　证券简称：石化油服 证券代码:600871 编号:临2017－037

　中石化石油工程技术服务股份有限公司

　关于披露非公开发行A股股票预案暨股票复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中石化石油工程技术服务股份有限公司(“公司”或“本公司”)正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司A股股票自2017年8月11日起连续停牌。

　公司分别于2017年8月11日、2017年8月18日、2017年8月25日及2017年9月1日分别公告了《关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（编号：临2017-025）、《关于筹划非公开发行股票事项停牌的进展公告》（编号：临2017-027）、《关于筹划非公开发行股票事项的继续停牌公告》（编号：临2017-028）和《关于筹划非公开发行股票事项的继续停牌公告》（编号：临2017-031）。

　公司已于2017年9月20日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案》等相关议案，具体内容详见公司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的相关公告。

　根据上海证券交易所有关规定，经公司申请，公司A股股票将于2017年9月21日复牌。

　特此公告。

　中石化石油工程技术服务股份有限公司董事会

　2017年9月20日

　证券代码:600871 证券简称:石化油服 公告编号:2017-038

　中石化石油工程技术服务股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

　公司本次非公开发行A股计划募集资金不超过人民币40亿元，发行数量不超过2,828,532,199股；本次H股非公开发行计划募集资金不超过人民币40亿元（含40亿元）或等值港币，发行数量不超过4,200,000,000股。

　（一）财务指标计算主要假设条件

　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

　1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　2、参考本公司第八届董事会第十八次会议召开日H股收盘价，本次非公开发行H股的发行价格为1.35港币/股；

　3、假设公司本次非公开发行A股股票数量为2,828,532,199股，非公开发行H股股票数量为4,200,000,000股；

　4、本次发行于2017年12月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；

　5、根据经审计财务数据，公司2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-161.74亿元。根据未经审计财务数据，公司2017年1-6月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-23.29亿元。假设公司2017年7-12月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年1-6月持平，2017年全年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-46.58亿元；

　该假设不代表公司对2017年的经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场状况以及公司自身经营情况等多种因素，存在不确定性；

　6、根据未经审计财务数据，公司截至2017年6月30日的归属于母公司所有者权益为63.20亿元。假设公司截至2017年12月31日的归属于母公司所有者权益=截至2017年6月30日归属于母公司所有者权益＋2017年7-12月扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润假设数＋本次发行募集资金假设数。假设除归属于母公司股东的净利润及本次募集资金之外，无其他因素对2017年所有者权益产生影响；

　前述数值不代表公司对2017年末归属于母公司所有者权益的预测，存在不确定性；

　7、不考虑发行费用，假设本次非公开发行A股募集资金规模为人民币40亿元（含40亿元），H股股票募集资金规模为人民币40亿元（含40亿元）或等值港币；

　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　9、假设公司2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

　基于上述假设情况，本次非公开发行A股及H股对公司主要财务指标的影响如下：

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　注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行A股股票募集资金为人民币40亿元（含40亿元），H股股票募集资金规模为人民币40亿元（含40亿元）或等值港币，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　由于本次非公开发行A股及非公开发行H股募集资金到位后，公司的总股本将增加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　本次非公开发行A股股票募集资金拟用于补充公司的流动资金，改善资本结构。近两年来，国际原油价格低位震荡，境内外油公司大幅削减上游勘探开发资本支出，油田服务行业受到较大冲击，本公司的经营及财务状况也因此面临巨大压力。本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。

　公司控股股东石化集团计划认购本公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，未来本公司可能会享有更多来自大股东支持，有利于保障本公司的稳定持续发展。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　（一）公司现有业务板块运营状态及发展趋势

　公司是中国最大的综合油气工程与技术服务专业公司，是一体化全产业链油服领先者。截至2017年6月30日，公司在中国的20多个省，76个盆地，561个区块开展油气工程技术服务；同时海外业务规模不断提高，在37个国家和地区执行308个项目。

　公司共有五大业务板块，分别是：地球物理、钻井工程、测录井、井下特种作业和工程建设，五大业务板块涵盖了从勘探、钻井、完井、油气生产、油气集输到弃井的全产业链过程。

　公司拥有涵盖油气勘探和生产全产业链的技术研发支撑体系，拥有2名中国工程院院士等一批工程技术专家，3个研究院，3个设计公司等一批科研机构，能够为高酸性油气田、致密油气藏、页岩气、稠油油藏等各类油气田提供一体化服务，并曾获得中国国家科技进步奖，川气东送管道项目获得国家优质工程金质奖。公司拥有国内领先的页岩气石油工程配套技术，形成了井深超过3,500米页岩储层的钻井、测录井、压裂试气、装备制造和工程建设五大技术系列，关键核心技术基本实现国产化。

　2016年，国际原油价格低位震荡，国内外油公司持续大幅下调勘探开发投资，从而导致油服市场持续低迷、量价齐跌、竞争激烈，公司遭遇前所未有的市场“极寒期”，2016年收入为429.24亿元，同比下滑29%，净利润为-161.15亿元。

　2017年上半年，公司抓住原油价格回升、油公司增加上游勘探开发资本支出等有利时机，深化内部改革，加大市场开拓力度，强化精细管理，优化生产运行。公司生产总体平稳运行，主要专业工作量增加带来营业收入同比上升，成本费用同比下降，经营亏损同比减少。2017年上半年公司实现收入198.42亿元，净利润为-22.85亿元，同比减亏22.25亿元。

　（二）面临的主要风险及改进措施

　1、国际原油价格持续低迷风险

　市场对油田服务的需求直接受到油气勘探开发和生产投资的影响，如果油气价格持续低迷，油气公司可能将继续减少勘探开发和生产投资，压低对油田服务的需求，导致服务价格的降低，从而影响公司的经营业绩及盈利能力。因此，公司的盈利能力与国际油价密切相关。近年来，全球及国内经济增长放缓，石油供应过剩问题尚未解决，国际油价低位运行，如未来仍持续低迷，公司的经营发展将受到较大的挑战。

　应对措施：公司将持续推进瘦身健体，压减过剩产能、精简机构、做精做优主营业务，提升效率和竞争能力，同时深入推进全员成本目标管理，加强全要素、全过程成本管控，降本减费，使得公司在低迷的行业周期和油价环境中仍然能够保持稳健的经营。

　2、市场竞争风险

　目前，国际国内油田服务市场竞争形势日趋激烈，本公司主要竞争对手包括各种规模的国内公司及大型跨国公司。许多竞争对手在研发能力、客户基础、品牌及知名度等方面都具有较强的实力，特别在国际油价低位震荡以及石油公司压缩投资情况下，本公司将在市场、价格、人才、技术、管理等全方面面临激烈的竞争。

　应对措施：公司将优化业务结构，做强做精主营业务，大力推进产业升级，按照专业化、特色化方向，遵循扶优扶强原则，明确发展方向及定位，引导相关技术、人才、装备等资源向优势产业聚集，挖掘特色业务发展潜力，提升物探、钻井、测录井、井下特种作业、海洋工程和石油工程建设等主营业务核心竞争力，应对市场竞争。

　3、环境损害、安全隐患和不可抗力风险

　油田服务涉及若干风险，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生。当前环境保护要求不断提高，如本公司因作业事故等原因造成对环境的污染，将可能受到诉讼并导致损失。同时，随着经营规模的逐步扩大，本公司面临的安全风险也相应增加，以及近年来国家颁布实施的新法规对安全生产提出了更高要求。此外，地震、飓风等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能导致业务中断或营运暂停、法律责任、业务声誉及公司形象受损。本公司已实行了严格的HSE管理体系，努力规避各类事故的发生，但仍不能完全避免此类突发事件可能对公司的业务、经营业绩及财务状况构成的重大不利影响。

　应对措施：本公司已在公司总部和各国内营运的附属公司实行了严格的HSE管理体系，相关职能部门负责制定并推行职业安全的规则和标准，并就职业安全事宜向其员工提供培训，还为各施工项目设有安全监督管理团队，负责实地推行和遵守与安全相关的规则、法规和内部政策，统筹其他与安全相关的事宜。

　4、资产负债结构风险

　截至2017年6月30日，公司的资产负债率为90.77%，高于境内同行业上市公司平均水平，如未来盈利持续恶化，该风险将严重影响公司正常生产经营。

　应对措施：通过本次非公开发行，公司资本结构在一定程度上将得到优化。公司未来也将多措并举，做精主营业务，积极拓展新业务与高毛利业务，使公司的经营与财务状况有所改善，实现可持续发展。

　5、A股股票暂停上市风险

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2017年度经审计的净利润仍为负数，或者2017年度经审计的净资产为负数，本公司A股股票将自2017年年度报告公告后被实施退市风险警示；若公司A股股票被实施退市风险警示后，公司2018年度经审计的净利润或净资产仍为负数，本公司A股股票将面临暂停上市的风险。

　应对措施：公司将通过优化调整结构、压减过剩产能及成本费用等措施，提升未来收益，尽早实现扭亏为盈，避免A股股票暂停上市。

　（三）提升公司经营业绩的具体措施

　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管理，加强内部管理，推进改革优化措施，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

　1、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了规定，明确规定对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　2、优化组织、队伍结构，提升运作效率

　公司将继续优化组织结构，压缩管理层级，做好各部门的职能定位与机构调整工作，细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升服务质量。同时公司也将优化队伍结构，压减过剩产能，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局，整合同质化队伍，严控队伍总量，压减队伍规模。

　3、优化业务结构，大力推进产业升级

　公司将按照专业化、特色化方向，明确各单位、各业务发展方向及定位，引导相关技术、人才、装备等资源向优势产业聚集，挖掘特色业务发展潜力，提升物探、钻井、测录井、井下特种作业、海洋工程和石油工程建设等主营业务的核心竞争力，推动提质增效升级。

　4、统筹优化资源，提高一体化运营效能

　公司将充分利用发挥石化集团优势，突出一体化运行，打造队伍、人员、装备、资金和市场统一协调平台，实现资源共享，把公司专业齐全、综合施工和协同作战能力强等优势，转化为国内外市场上的竞争优势。

　5、不断完善利润分配政策，保障投资者利益

　为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及公司章程中关于公司分红政策的相关规定，公司制定了《中石化石油工程技术服务股份有限公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　6、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，从而有效的保护投资者权利。

　六、控股股东、全体董事及高级管理人员出具的承诺

　（一）控股股东的承诺

　控股股东石化集团就公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　2、自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，石化集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　3、石化集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及石化集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若石化集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，石化集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若石化集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，石化集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对石化集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　（二）公司全体董事及高级管理人员的承诺

　公司全体董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　特此公告。

　中石化石油工程技术服务股份有限公司

　董事会

　二〇一七年九月二十日

　证券简称：石化油服 证券代码:600871 编号:临2017－036

　中石化石油工程技术服务股份有限公司

　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　中石化石油工程技术服务股份有限公司(“公司”或“本公司”)拟向中国石油化工集团公司（“石化集团”）和长江养老保险股份有限公司（“长江保险”）管理的“中石化石油工程技术服务股份有限公司管理层齐心共赢计划”（“齐心共赢计划”）非公开发行合计不超过2,828,532,199股A股股票（含2,828,532,199股），发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元）；同时，本公司拟向包括石化集团境外全资子公司中国石化盛骏国际投资有限公司（“盛骏公司”）和中国国有企业结构调整基金股份有限公司（或其指定的关联人）在内的不超过10名特定投资者非公开发行不超过4,200,000,000股H股股票（含4,200,000,000股），发行规模不超过人民币40亿元（含40亿元）或等值港币（与前述本公司非公开发行A股股票合称“本次发行”）。

　由于本次发行的发行对象包括公司控股股东石化集团及其境外全资子公司盛骏公司，且齐心共赢计划的参与人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，根据公司上市地上市规则，公司向前述对象发行股份将构成关联交易。

　本次关联交易事项已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司2017年第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议。本次发行尚需获得国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）等相关主管部门的核准。

　一、关联交易概述

　2017年9月20日，本公司分别与石化集团、长江保险（代表齐心共赢计划）签订了《非公开发行A股股份的认购协议》，根据该等协议，石化集团拟以人民币39.3935亿元认购公司发行的A股股票，齐心共赢计划拟以人民币6,065万元认购公司发行的A股股票。同时，本公司与盛骏公司签订了《非公开发行H股股份的认购协议》，根据该协议，盛骏公司的认购数量为最终确定的其认股款总额除以认购价格确定（计算至个位数，结果向下取整），盛骏公司认股款总额为本次非公开发行H股股票的募集资金总额上限人民币40亿元按照H股发行日当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为港币后减去公司确定的其他H股认购对象认股款总额。

　本次发行的详细方案请见公司2017年9月21日公告的《中石化石油工程技术服务股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。

　石化集团为本公司控股股东，持有本公司A股9,224,327,662股，持股比例约为65.22%；盛骏公司为石化集团的境外全资子公司；齐心共赢计划的参与人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员，根据公司上市地上市规则，公司向石化集团、盛骏公司和齐心共赢计划发行股份将构成关联交易。

　前述关联交易事项已经本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事均已回避表决。前述关联交易在提交本公司董事会审议前已经公司独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。前述关联交易尚需提交公司2017年第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准，与该关联交易有利害关联的关联人将回避表决。

　前述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方介绍

　（一）石化集团

　1、基本情况

　公司名称：中国石油化工集团公司

　法定代表人：王玉普

　注册资本：27,486,653.4万人民币

　成立日期：1983年09月14日

　社会统一信用代码：9111000010169286X1

　注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　类型：全民所有制

　经营范围：组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　2、与本公司的关联关系

　截至本公告日，石化集团持有本公司9,224,327,662股A股股票，占本公司总股本的65.22%，系本公司的控股股东。石化集团的唯一股东为国务院国资委。

　3、主营业务情况

　石化集团于2000年通过重组，将其石油化工的主要业务投入中国石油化工股份有限公司，其继续经营保留的若干石化设施、小规模的炼油厂；提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务等。

　截至2016年12月31日，石化集团经审计资产总额为人民币21,593.91亿元，归属于母公司的所有者权益为人民币7,402.79亿元。2016 年度实现营业收入人民币19,692.20亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币83.57亿元。

　4、最近一年经审计财务数据

　币种：人民币 单位：亿元

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　（二）齐心共赢计划

　1、基本情况

　齐心共赢计划的参加对象为公司董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员，并均与公司签订劳动合同且领取报酬，合计198人，其中董事1人，监事3人，高级管理人员7人，其他核心管理人员187人。

　齐心共赢计划的存续期为48个月，自公司公告本次非公开发行的股票登记至齐心共赢计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

　2、与本公司的关联关系

　认购齐心共赢计划的公司董事、监事和高级管理人员合计11人，分别为：

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　前述人员系本公司的关联人。

　3、最近一年经审计财务数据

　齐心共赢计划尚未开始运作，故无财务数据。

　（三）盛骏公司

　1、基本情况

　公司名称：中国石化盛骏国际投资有限公司

　法定代表人：叶国华

　注册资本：14.58亿美元

　成立日期：1995年3月

　注册地址：香港湾仔港湾道一号会展广场办公大楼2403室。

　类型：有限责任公司

　经营范围：盛骏公司持有香港特区政府颁发的放债人牌照、金融服务经营者牌照，是石化集团在境外全资拥有的唯一一家从事资金结算业务的公司，是石化集团的境外结算中心、融资中心、现金管理中心、监控中心和外汇中心。负责石化集团的境外资金运作和管理，满足石化集团所属境外企业的结算、融资、外汇等业务需求，从事向银行统一办理开户、存款、收付款、贷款、信用证、保函、贸易融资、外汇买卖、现金管理等业务。盛骏公司在迪拜和新加坡设有全资子公司，负责中东和新加坡区域相关资金和金融业务。

　2、与本公司的关联关系

　盛骏公司系本公司控股股东石化集团在境外设立的全资子公司。根据上海证券交易所（“上交所”）上市规则，盛骏公司属于本公司的关联人士。

　3、主营业务情况

　截至2016年12月31日，盛骏公司经审计资产总额为人民币3529.07亿元，归属于母公司的所有者权益为人民币192.06亿元。2016 年度主营业务收入人民币84.32亿元，实现归属于母公司所有者的净利润为人民币18.21亿元。

　4、最近一年经审计财务数据

　币种：人民币 单位：亿元

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　三、关联交易标的及定价

　（一）交易标的

　本次交易标的为本公司非公开发行的A股股票及非公开发行的H股股票，其中石化集团拟以人民币39.3935亿元认购公司发行的A股股票，齐心共赢计划拟以人民币6,065万元认购公司发行的A股股票，盛骏公司拟认购数量不低于本次非公开发行的H股股票数量的50%。

　（二）发行价格及定价原则

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　本次非公开发行H股股票价格参考公司第八届董事会第十八次会议召开日收盘价确定，发行价格为1.35港币/股。如公司在前述董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）与石化集团签订的《非公开发行A股股份的认购协议》

　1、认购标的和数量

　公司本次非公开发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过2,828,532,199股（含2,828,532,199股）。石化集团同意根据协议约定认购部分该等股份，认购股份数量为认购款总额除以本次发行的发行价格。

　2、认购价格及定价方式

　公司本次发行A股的每股认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　如公司在前述定价基准日前20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。同时应相应地调整前述约定的本次非公开发行股票总量上限。

　3、认购款总额和认购方式

　石化集团同意以不超过人民币39.3935亿元认购公司本次非公开发行的股票。石化集团全部以货币资金方式认购。

　石化集团最终认购本次非公开发行股票的认购款总额将根据实际发行价格确定。若实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格＜40亿元，石化集团的最终认购款总额=本次非公开发行股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格-本次发行对象齐心共赢计划承诺的认购款（人民币6,065万元）；若实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格≥40亿元，则石化集团认购款总额为39.3935亿元。

　4、认购价款的支付

　在协议生效后公司正式开始发行股票时，公司和本次发行的保荐机构（主承销商）将向石化集团发出《缴款通知书》。石化集团应按照《缴款通知书》的要求一次性将全部认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入公司指定的募集资金专项存储账户。

　5、锁定期

　石化集团自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得直接或间接转让于本次发行中认购的A股股票。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，石化集团同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　对于本次认购的股份，锁定期满后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　6、生效条件

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现（该等条件并不能获豁免）之日起生效：

　（1）公司本次非公开发行及本协议及其项下拟进行的交易经公司董事会、股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会决议通过；

　（2）公司本次非公开发行获得国有资产监督管理部门核准；

　（3）公司本次A股非公开发行获得中国证监会核准；

　（4）公司本次H股非公开发行获得中国证监会核准。

　7、违约责任

　本协议双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

　若本协议生效但石化集团未能按本协议的要求认购相应的股票时，石化集团自愿支付赔偿金，赔偿金按本协议规定的石化集团拟认购款总额的上限乘以5%确定。

　（二）与长江保险（代表齐心共赢计划）签订的《非公开发行A股股份的认购协议》

　1、认购标的和数量

　公司本次非公开发行的A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过2,828,532,199股（含2,828,532,199股）。齐心共赢计划同意根据协议约定认购部分该等股份，认购股份数量为认购款总额除以本次发行的发行价格。

　2、认购价格及定价方式

　公司本次发行A股的每股认购价格为定价基准日前二十（20）个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。

　如公司在前述定价基准日前20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。同时应相应地调整前述约定的本次非公开发行股票总量上限。

　3、认购款总额和认购方式

　齐心共赢计划同意以人民币6,065万元认购公司本次非公开发行的股票，齐心共赢计划全部以货币资金方式认购。

　4、认购价款的支付

　在协议生效后公司正式开始发行股票时，公司和本次发行的保荐机构（主承销商）将向齐心共赢计划发出《缴款通知书》。齐心共赢计划应按照《缴款通知书》的要求一次性将全部认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入公司指定的募集资金专项存储账户。

　5、锁定期

　齐心共赢计划自本次发行结束日起三十六（36）个月内不得直接或间接转让于本次发行中认购的A股股票。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，齐心共赢计划同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　对于本次认购的股份，锁定期满后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

　6、生效条件

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现（该等条件并不能获豁免）之日起生效：

　（1）公司本次非公开发行及本协议及其项下拟进行的交易经公司董事会、股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会决议通过；

　（2）公司本次非公开发行获得国有资产监督管理部门核准；

　（3）公司本次A股非公开发行获得中国证监会核准；

　（4）公司本次H股非公开发行获得中国证监会核准。

　7、违约责任

　本协议双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

　若本协议生效但齐心共赢计划未能按本协议的要求认购相应的股票时，齐心共赢计划自愿支付赔偿金，赔偿金按本协议规定的齐心共赢计划拟认购款总额的上限乘以5%确定。

　（三）与盛骏公司签订的《非公开发行H股股份的认购协议》

　1、认购价格及定价方式

　本次发行以2017年8月10日为定价参考日，发行价格为1.35港币/股。

　如在公司定价参考日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。

　2、认股款总额和认购数量

　公司本次发行的募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿）或等值港币，在实际发行时，将根据实际发行情况确定盛骏公司的认股款总额。具体方式为：盛骏公司认股款总额=本次发行的募集资金总额上限人民币40亿元按照发行日当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为港币后减去公司截至发行日确定的其他H股认购对象认股款总额，且应确保盛骏公司认购数量不低于本次发行股份数的50%。

　盛骏公司的认购数量为最终确定盛骏公司的认股款总额除以认购价格确定（计算至个位数，结果向下取整）。

　3、认购价款的支付

　在本协议生效日后的十（10）个工作日内或双方同意的其他日期，盛骏公司应一次性将认购款项划入公司指定的募集资金专项存储账户。

　4、锁定期

　盛骏公司自本次发行结束日起36个月内不得直接或间接（如适用）转让于本次发行中认购的H股股份。

　5、生效条件

　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现（该等条件并不能获豁免）之日起生效：

　（1） 公司本次非公开发行及本协议及其项下拟进行之交易经公司董事会、股东大会、A股类别股东会和H股类别股东会决议通过；

　（2）公司本次非公开发行获得国有资产监督管理部门核准；

　（3）公司本次H股非公开发行获得中国证监会核准；

　（4）公司本次A股非公开发行获得中国证监会核准。

　6、违约责任

　本协议双方互相承诺，任何一方如因违反其在本协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。本协议任何一方因违反或不履行本协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。

　若本协议生效但盛骏公司未能按本协议的要求认购相应的股票时，盛骏公司自愿支付赔偿金，赔偿金按本协议规定的盛骏公司拟认购款总额的上限乘以5%确定。

　五、关联交易目的以及对公司的影响

　（一）增强公司主营业务核心竞争力

　本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票将增强公司的资金实力，促进公司业务发展，增强主营业务核心竞争力。

　（二）优化资本结构，降低财务风险

　本次非公开发行A股股票和非公开发行H股股票募集资金拟全部用于补充流动资金。截至2017年6月30日，公司资产负债率为90.8%，相对较高；通过本次非公开发行，公司资产负债率将有所降低，有利于公司优化资本结构，降低财务风险。

　（三）享有更多的控股股东支持

　石化集团计划认购本公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，未来本公司可能会享有更多来自大股东的支持，有利于保障本公司的稳定持续发展。

　六、关联交易应当履行的审议程序

　本公司于 2017 年9月20日召开了第八届董事会第二十一次会议，审议并通过了与本次发行及本次交易相关的议案，关联董事回避表决。独立董事对本次交易相关议案出具了事前认可意见和独立意见。

　本次发行相关议案尚需提请本公司2017年第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H类别股东大会审议；本次发行尚需获得国务院国资委、中国证监会等相关主管部门的核准。

　七、历史关联交易情况

　本公司与石化集团及其下属公司之间存在持续日常关联交易，包括产品互供、工程服务、金融服务、科技研发、商标许可以及土地使用权和房产租赁等。有关日常关联交易的协议均已披露并公告，具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

　八、备查文件

　（一）本公司第八届董事会第二十一次会议决议

　（二）本公司第八届监事会第十五次会议决议

　（三）公司分别与石化集团、长江保险（代表齐心共赢计划）签订的《非公开发行A股股份的认购协议》、与盛骏公司签订的《非公开发行H股股份的认购协议》

　（四）独立董事关于公司第八届董事会第二十一次会议有关议案的独立意见

　（五）独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

　（六）中石化石油工程技术服务股份有限公司管理层齐心共赢计划（草案）

　特此公告。

　中石化石油工程技术服务股份有限公司

　董事会

　2017年9月20日