公司声明

　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次非公开发行A股股票及非公开发行H股股票相关事项已经2017年9月20日召开的石化油服第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或核准。

　2、本次非公开发行A股股票的发行对象为石化集团和齐心共赢计划。本次非公开发行A股股票的发行对象均以现金方式一次性认购。

　3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票的发行期首日。本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　4、本次非公开发行A股股票数量不超过2,828,532,199股（含2,828,532,199股），且募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。根据发行对象与公司签订的《非公开发行A股股份的认购协议》，各发行对象拟认购金额情况如下：

　■

　若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格＜人民币40亿元，则本次非公开发行A股股票数量为上限2,828,532,199股。石化集团的实际认购金额=本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格-本次发行对象齐心共赢计划承诺的认购款（人民币0.6065亿元）。各发行对象最终认购股数由实际认购金额除以实际发行价格确定（计算至个位数，结果向下取整）。

　若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格≥人民币40亿元，则各发行对象最终认购股数由其拟认购金额除以实际发行价格确定（计算至个位数，结果向下取整），本次非公开发行A股股票数量为各发行对象最终认购股数之和。

　如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限将作出相应调整，同时各发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　5、本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指本次非公开发行A股和本次非公开发行H股中的任一项未获得公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。

　6、本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。在本次非公开发行H股股票结束之日起36个月内，盛骏公司不得上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份。国调基金或其指定的关联方在本交易中取得的H股股份不设锁定期。

　7、本次非公开发行A股股票的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行A股股票数量确定：募集资金总额=发行A股股票数量×实际发行价格，且不超过人民币40亿元（含40亿元）。本次非公开发行A股股票所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

　本次非公开发行H股股票的募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元）或等值港币，所募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　8、石化集团、齐心共赢计划认购本次非公开发行A股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在审议本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易出具事前认可意见和独立意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。

　9、公司控股股东和实际控制人均为石化集团，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。

　10、根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第七节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。

　11、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关要求，《公司章程》对利润分配政策条款进行了规定。公司董事会制定了《中石化石油工程技术服务股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，请参见本预案“第八节董事会关于利润分配政策的说明”之“三、公司未来三年股东回报规划”部分。

　12、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　释义

　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　第一节本次非公开发行A股股票方案概要

　一、发行人基本情况

　公司中文名称：中石化石油工程技术服务股份有限公司

　公司英文名称：Sinopec Oilfield Service Corporation

　法定代表人：焦方正

　注册资本：人民币14,142,660,995元

　总股本：14,142,660,995股

　公司A股简称：石化油服

　公司A股代码：600871

　成立日期：1993年12月31日

　注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号1202房间

　办公地址：中国北京市朝阳区吉市口路9号

　邮政编码：100728

　董事会秘书：李洪海

　联系方式：010-59965998

　传真：010-59965997

　经营范围：施工总承包、专业承包、劳务分包；建设工程项目管理；为陆上和海洋石油和天然气的开采提供服务；工程和技术研究与试验发展；建筑工程准备；销售机械设备、五金交电、计算机、软件及辅助设备；机械设备租赁；能源矿产地质勘查、固体矿产地质勘察；地质勘查技术服务；石油、天然气和矿产能源项目的投资；组织具有制造经营项目的企业制造金属结构、金属工具、金属压力容器、通用仪器仪表、专用仪器仪表、化学试剂、化学助剂、专项化学用品（包括油田化学品）和矿山、冶金、建筑专用设备；组织具有对外承包工程许可的企业承包境外石油工程、天然气工程、化工工程、桥梁工程、公路工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、钢结构工程、电力工程、消防设施工程、工业装置工程及境内国际招标工程；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

　二、本次非公开发行A股的背景和目的

　（一）公司基本情况

　1、公司概况

　本公司前称为仪征化纤，仪征化纤系经原国家经济体制改革委员会批准，由仪化公司为唯一发起人，以发起设立方式于1993年12月31日成立的股份有限公司。

　1994年3月，经国务院证券委员会以《关于仪征化纤股份有限公司股票发行额度的批复》（证委发[1994]2号）批准，仪征化纤首次公开发行H股10亿股，上述股份于1994年3月29日起在联交所挂牌交易。H股发行完成后，仪征化纤的股份总数增至34亿股。

　1995年4月，经中国证监会以《关于仪征化纤股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字[1995]1号）批准，仪征化纤首次公开发行2亿股A股，上述股份于1995年4月11日在上交所挂牌交易。A股发行完成后，仪征化纤的股份总数增至36亿股。

　1995年4月，经中国证监会以《关于仪征化纤股份有限公司增发4亿H股的批复》（证监函字[1995]9号）、国家经济体制改革委员会以《关于对仪征化纤股份有限公司调整股票发行计划并发行4亿股H股请示的批复》（国家体改委[1995]54号）批准，仪征化纤于1995年4月配售4亿股H股，上述股份于1995年4月26日起在联交所挂牌交易。H股增发完成后，仪征化纤的股份总数增至40亿股。

　2013年11月5日，仪征化纤召开了2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东大会及2013年第一次H股类别股东大会，审议通过了以资本公积金向全体股东每10股转增5股的决议案，股权登记日为2013年11月20日，仪征化纤的股份总数由40亿股增至60亿股，前述资本公积转增事宜已由中华人民共和国商务部出具的《关于同意中国石化仪征化纤股份有限公司增资的批复》（商资批[2014]88号文）批准。

　2014年11月11日，仪征化纤召开了2014年第一次临时股东大会审议通过，并经国务院国资委国资产权[2014]1015号文《关于中国石化仪征化纤股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》和中国证监会证监许可[2014]1370号文《关于核准中国石化仪征化纤股份有限公司重大资产重组及向中国石化集团发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司进行重大资产重组，以当时全部资产和负债为对价回购中国石化持有的发行人股权并注销，同时公司向石化集团定向增发股份收购石化集团持有的中石化石油工程技术服务有限公司100%股权。2014年12月30日，公司向中国石化回购A股股份2,415,000,000股并予以注销，向石化集团发行9,224,327,662股A股股份；2015年2月13日，向迪瑞资产管理（杭州）有限公司等七名特定投资者发行1,333,333,333股A股股份。

　2、股权结构

　本公司是石化集团下属的控股子公司，实际控制人为石化集团。截至2017年6月30日，石化油服的前十大股东如下：

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　截至2017年6月30日，石化油服的股本结构如下：

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　3、主要子公司情况

　截至2017年6月30日，石化油服纳入合并范围的子公司的具体情况如下：

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　4、公司业务情况

　本公司是中国最大的综合油气工程与技术服务专业公司，是一体化全产业链油服领先者。截至2017年6月30日，本公司在中国20多个省、76个盆地、561个区块开展油气工程技术服务；同时海外业务规模不断提高，在37个国家和地区执行308个项目。

　本公司共有五大业务板块，分别是：地球物理、钻井工程、测录井、井下特种作业和工程建设，五大业务板块涵盖了从勘探、钻井、完井、油气生产、油气集输到弃井的全产业链过程。公司拥有涵盖油气勘探和生产全产业链的技术研发支撑体系，为高酸性油气田、致密油气藏、页岩气、稠油油藏等各类油气田提供一体化服务。

　公司2017年1-6月及2016年分板块主营业务收入情况如下：

　单位：万元

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　（二）本次非公开发行的背景

　近年来，世界经济仍处于深度调整期，复苏缓慢且不稳定；中国经济发展进入速度变化、结构优化、动力转换的新常态，经济增速放缓；国际原油价格低位震荡，2016年度全年均价创12年新低，北海布伦特原油现货年平均价格仅为43.6美元/桶；国际原油价格低迷使得境内外油公司进一步大幅削减上游勘探开发资本支出，油田服务行业受到较大冲击，油田服务工作量和价格不断下降，导致了全球范围内的油田服务行业亏损。

　在此行业背景下，石化油服的经营及财务状况面临巨大压力。尽管本公司及时调整经营策略，加快资源整合，压减落后过剩产能队伍，精简机构人员，进一步强化成本费用控制，挖潜增效，全力开拓海外市场，但仍持续亏损。根据经审计的财务报表，截至2016年12月31日石化油服总资产744.93亿元，总负债660.52亿元，归属于母公司的净资产为84.43亿元，资产负债率高达88.67%，负债水平高于同行业可比公司。公司2016年净利润为-161.15亿元。

　（三）本次非公开发行的目的和意义

　公司拟通过本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金，增加净资产，降低资产负债率，改善财务状况，提升公司的持续经营能力与抗风险能力。

　本次非公开发行可以降低公司的资产负债率，改善资本结构。公司的营运资金也将得到一定程度的补充，从而缓解当前现金流压力，保障持续稳定的运营，降低财务风险。

　石化集团计划认购本公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，未来本公司可能会享有更多来自大股东支持，有利于保障公司的稳定持续发展。

　三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

　本公司本次非公开发行A股的发行对象为石化集团和齐心共赢计划。

　石化集团为公司控股股东，截至本预案公告之日，石化集团持有公司9,224,327,662股A股股份，占公司总股本的65.22%。

　齐心共赢计划由长江养老管理，其份额由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员认购，认购人数为198人，拟认购金额为6,065万元。其中，认购本计划的公司董事、监事和高级管理人员合计11人，分别为公司董事1人，监事3人，高级管理人员7人，前述人员系本公司的关联人。

　四、本次非公开发行方案概要

　（一）非公开发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的A股股票种类为境内上市人民币普通股，每股面值人民币1元。

　（二）发行方式

　本次非公开发行A股股票将全部采取面向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

　（三）发行对象

　本次非公开发行A股的发行对象为石化集团和齐心共赢计划。

　（四）认购方式

　石化集团和齐心共赢计划均以现金方式一次性认购。

　（五）定价基准日、发行价格及定价原则

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为本次非公开发行A股股票发行期首日。

　本次非公开发行A股股票的发行价格不低定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。如公司在该20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　（六）发行数量和发行规模

　本次非公开发行A股股票数量不超过2,828,532,199股（含2,828,532,199股），且募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元）。根据发行对象与公司签订的《非公开发行A股股份的认购协议》，各发行对象拟认购金额情况如下：

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　若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格＜人民币40亿元，则本次非公开发行A股股票数量为上限2,828,532,199股。石化集团的实际认购金额=本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格-本次发行对象齐心共赢计划承诺的认购款（人民币0.6065亿元）。各发行对象最终认购股数由实际认购金额除以实际发行价格确定（计算至个位数，结果向下取整）。

　若实际发行时，本次非公开发行A股股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格≥人民币40亿元，则各发行对象最终认购股数由其拟认购金额除以实际发行价格确定（计算至个位数，结果向下取整），本次非公开发行A股股票数量为各发行对象最终认购股数之和。

　如公司在董事会召开日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票发行数量上限将作出相应调整，同时各发行对象认购的股份数量上限将根据其承诺的认购比例相应调整。本次非公开发行A股股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　（七）募集资金数量及用途

　本次非公开发行A股股票的募集资金总额根据实际发行价格及最终发行A股股票数量确定：募集资金总额=发行A股股票数量×实际发行价格，且不超过人民币40亿元（含40亿元）。本次非公开发行A股股票所募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

　（八）锁定期安排

　本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。

　（九）上市地点

　公司将向上交所申请本次非公开发行的A股股票上市。本次非公开发行的A股股票在锁定期届满后，将按中国证监会和上交所的有关规定执行。

　（十）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

　本次非公开发行前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　（十一）本次发行决议有效期

　本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

　五、本次非公开发行A股是否构成关联交易

　本公司本次非公开发行A股的发行对象为石化集团和齐心共赢计划。其中，石化集团系本公司的控股股东；齐心共赢计划由长江养老管理，其份额由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员认购，因此本次发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订）以及本公司章程的相关规定，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案公告之日，本公司控股股东石化集团持有本公司总股本的65.22%（全部为A股），石化集团为本公司实际控制人。本次非公开发行A股及非公开发行H股完成后，石化集团仍为本公司控股股东和实际控制人。

　因此，本次非公开发行A股及非公开发行H股不会导致本公司控制权发生变化。

　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行A股方案已经2017年9月20日召开的公司第八届董事会第二十一次会议审议通过。

　本次非公开发行A股方案尚待国务院国资委批准。

　本次非公开发行A股方案尚待公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过。

　本次非公开发行A股尚待中国证监会核准。

　在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股全部呈报批准程序。

　八、本次非公开发行A股和非公开发行H股的关系

　本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指本次非公开发行A股和本次非公开发行H股中的任一项未获得公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。

　九、非公开发行H股股票方案概要

　（一）非公开发行H股进度

　本公司拟在本次非公开发行A股的同时，向包括盛骏公司和国调基金（或其指定的关联方，下同）在内的不超过10名特定投资者定向发行H股股票。非公开发行H股的发行方案已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚待本公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过和国务院国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或核准。

　（二）发行对象、认购方式、发行数量及价格

　1、发行对象：本次非公开发行H股股票的发行对象为包括盛骏公司和国调基金在内的不超过10名特定投资者。

　2、认购方式：现金方式一次性认购。

　3、发行价格及定价原则：本次非公开发行H股股票价格参考公司第八届董事会第十八次会议召开日（以下简称“定价参考日”）收盘价确定，发行价格为1.35港币/股。如公司在定价参考日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行价格将相应调整。

　4、发行数量：本次非公开发行H股股票数量不超过4,200,000,000股，其中，国调基金拟以人民币8亿元认购部分H股股票，具体认购数量为人民币8亿元按照H股发行日当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为港币后除以认购价格确定（计算至个位数，结果向下取整）；石化集团境外全资子公司盛骏公司将认购不低于50%，盛骏公司的认购数量为最终确定的其认股款总额除以认购价格确定（计算至个位数，结果向下取整），盛骏公司认股款总额为本次非公开发行H股股票的募集资金总额上限人民币40亿元按照H股发行日当日中国人民银行公布的汇率的中间价折算为港币后减去公司确定的其他H股认购对象认股款总额。

　如公司在定价参考日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行H股股票的发行数量上限将相应调整。

　5、非公开发行H股的募集资金投向：本公司非公开发行H股股票的募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元）或等值港币，所募集资金在扣除发行相关费用后将全部用于补充流动资金。

　6、锁定期：在本次非公开发行H股股票结束之日起36个月内，盛骏公司不得上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份。国调基金在本交易中取得的H股股份不设锁定期。

　第二节发行对象的基本情况

　本次非公开发行A股的发行对象为石化集团和齐心共赢计划，各发行对象的基本情况如下：

　一、发行对象基本情况

　（一）石化集团

　1、基本情况

　公司名称：中国石油化工集团公司

　住所：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

　法定代表人：王玉普

　注册资本：人民币274,866,534,000元

　经营范围：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；煤炭生产、销售、储存、运输；石油炼制；成品油储存、运输、批发和零售；石油化工、天然气化工、煤化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；新能源、地热等能源产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探、设计、咨询、施工、安装；石油石化设备检修、维修；机电设备研发、制造与销售；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；技术、电子商务及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理有关商品和技术的进出口；对外工程承包、招标采购、劳务输出；国际化仓储与物流业务等。

　2、股权控制关系

　石化集团系国务院国资委全资下属企业。截至本预案公告之日，本公司与石化集团的股权控制关系如下：

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　3、主营业务及最近三年经营状况

　石化集团的主要业务包括石油天然气勘探开发、炼油及化工、成品油销售、仓储运输、油品贸易、科研、润滑油以及催化剂等。石化集团是世界第二大炼油生产商和第四大乙烯生产商，加油站总数位居世界第二位。石化集团在2017年《财富》世界500强企业中排名第3位。

　截至2014年末、2015年末和2016年末，石化集团经审计总资产分别为21,398.27亿元、20,585.08亿元和21,593.91亿元，归属于母公司所有者的股东权益分别为6,610.81亿元、7,302.38亿元和7,402.79亿元。2014年、2015年和2016年，石化集团营业收入分别为28,899.34亿元、20,472.72亿元和19,692.20亿元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为300.98亿元、225.91亿元和83.57亿元。

　4、最近一年简要会计报表

　石化集团2016年的经审计简要财务报表如下：

　（1）合并资产负债表主要数据

　单位：亿元

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　（2）合并利润表主要数据

　单位：亿元

　■

　（3）合并现金流量表主要数据

　单位：亿元

　■

　5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

　石化集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　本预案披露前24个月内，公司与控股股东石化集团及其下属公司存在的重大关联交易情况具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

　（二）齐心共赢计划

　1、基本情况

　齐心共赢计划为石化油服部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员参与认购公司非公开发行A股的投资计划，公司根据参加对象的授权，委托长江养老进行管理，长江养老以其发行的“长江盛世华章集合型团体养老保障管理产品”下设的“长江进取增利2号组合”进行投资运作，并以“长江进取增利2号组合”中的资金参与认购本次非公开发行A股。齐心共赢计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。齐心共赢计划已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，且本次非公开发行A股经中国证监会核准后，齐心共赢计划方可实施。

　（1）齐心共赢计划参加对象

　齐心共赢计划的参加对象为公司部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员，并均与公司签订劳动合同且领取报酬，合计198人，其中董事1人，监事3人，高级管理人员7人，其他核心管理人员187人。

　（2）齐心共赢计划资金来源

　齐心共赢计划的资金来源于参加对象的合法薪酬及其他合法方式自筹资金。

　（3）齐心共赢计划的期限

　齐心共赢计划的存续期为48个月，自石化油服公告本次非公开发行的股票登记至齐心共赢计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。

　（4）齐心共赢计划的管理

　本计划由公司根据参加对象的授权，委托长江养老进行管理。

　2、股权控制关系

　齐心共赢计划参加对象的拟认购情况如下：

　■

　3、主营业务及最近三年经营状况

　齐心共赢计划由长江养老设立的养老保障管理产品进行管理，该计划尚未设立，无最近三年经营状况。

　4、最近一年简要会计报表

　齐心共赢计划尚未设立，暂无财务数据。

　5、发行对象及其董事、监事和高管人员最近五年未受到处罚的说明

　齐心共赢计划及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

　截至本预案公告之日，齐心共赢计划尚未设立，公司与齐心共赢计划之间不存在重大关联交易。

　7、受托管理人基本情况

　长江养老是齐心共赢计划的管理机构，经营范围为：团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的人民币、外币资金；开展养老保险资产管理产品业务，与资产管理业务相关的咨询业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

　长江养老成立于2007年5月18日，注册资本为78,760.9889万元，住所为上海市浦东南路588号7楼A区、B区，法定代表人为苏罡。

　截至本预案公告之日，长江养老的股权结构如下：

　■

　二、本次发行后的同业竞争及关联交易情况

　（一）同业竞争情况

　本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与发行对象及其控股股东、实际控制人（如适用）之间产生同业竞争或潜在同业竞争的情形。

　（二）关联交易情况

　本公司本次非公开发行A股的发行对象为石化集团和齐心共赢计划。其中，石化集团系本公司的控股股东；齐心共赢计划由长江养老管理，其份额由公司部分董事、监事、高级管理人员及其他核心管理人员认购，因此本次发行构成关联交易。本次发行后不会新增关联交易。

　本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。本次非公开发行A股完成后公司与关联方的原有关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　第三节附条件生效的股份认购合同内容摘要

　2017年9月20日，本公司分别与石化集团和长江养老（代表齐心共赢计划）签订了附条件生效的股份认购合同，主要内容摘要如下：

　一、合同主体和签订时间

　认购方：石化集团、长江养老（代表齐心共赢计划）

　发行人：石化油服

　签订时间：2017年9月20日

　二、认购价格、认购价款、认购数量、锁定期及支付方式

　（一）认购价格

　发行人与认购方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确定本次发行股票的定价依据。根据上述规定，每股认购价格为定价基准日前20个交易日发行人A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。

　如发行人在前述定价基准日前20个交易日内发生因权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。同时应相应地调整协议约定的本次非公开发行股票总量上限。

　（二）认购价款及认购数量

　认购方拟认购金额具体如下：

　■

　石化集团最终认购本次非公开发行股票的认购款总额将根据实际发行价格按以下方式确定：

　若实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格＜40亿元，石化集团的最终认购款金额=本次非公开发行股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格-齐心共赢计划承诺认购本次非公开发行股票的认购款（人民币0.6065亿元）；

　若实际发行时，本次非公开发行股票数量上限（2,828,532,199股）×实际发行价格≥40亿元，则石化集团认购款总额为39.3935亿元。

　（三）锁定期

　认购方于本次发行中认购的A股股票自本次发行结束日起36个月内不得直接或间接转让。如果中国证监会及/或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，认购方同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。

　（四）支付方式

　认购方全部以货币资金方式认购。在协议生效后发行人正式开始发行股票时，发行人和本次发行的保荐机构（主承销商）将向认购方发出《缴款通知书》。认购方应按照《缴款通知书》的要求一次性将全部认购款项先划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后再划入发行人指定的募集资金专项存储账户。

　三、生效条件

　协议经发行人与认购方法定代表人或授权签字并加盖公章之日起成立，并且在以下条件得到全部实现之日起生效：

　1、本公司本次非公开发行及协议及其项下拟进行的交易经公司董事会、股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会决议通过；

　2、本公司本次非公开发行获得国有资产监督管理部门核准；

　3、本公司本次非公开发行获得中国证监会核准；

　4、本次H股非公开发行获得中国证监会核准。

　四、合同附带的任何保留条款、前置条件

　（一）本公司向认购方作出的陈述和保证

　1、本公司为依据中国法律合法设立并有效存续的法人，持有有效的营业执照。

　2、除协议约定尚待满足的条件外，本公司拥有签署协议和履行协议项下义务的全部必要的组织权力和职权。针对协议所述的认购本次发行事宜，于协议签署日或稍后的日期，本公司已经或将根据其内部有关规章制度获得签署、履行协议并完成认购所需的一切有效内部批准。

　3、本公司在协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授权代表其签署协议。

　4、协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：

　（1）本公司的章程性文件；

　（2）以本公司为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者

　（3）任何适用于本公司的中国法律。

　5、本公司在协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、正确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、正确、完整。

　6、就本次发行事宜，向中国证监会等有关主管部门提交报请审批、核准的相关文件。

　7、根据中国证监会及股票上市地交易所的相关规定，及时地进行信息披露。

　8、本公司将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购方共同妥善处理协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　（二）认购方向本公司做出的陈述和保证

　1、认购方为依据中国法律合法设立并有效存续的全民所有制企业/股份有限公司，持有有效的营业执照。

　2、认购方拥有签署协议和履行其项下义务的全部必要的组织权力和职权。针对协议所述的认购本次发行事宜，于协议签署日或稍后的日期，认购方已经或将根据其内部有关规章制度获得签署、履行协议并完成认购所需的一切有效内部批准。

　3、认购方在协议上签字的代表，根据有效委托书或法定代表人证明，已被充分授权代表其签署协议。

　4、协议的签署和履行不会与以下文件相冲突，或者导致违反以下文件，或者导致任何第三方义务的终止、撤销或加速任何第三方行使权利：

　（1）认购方的组织性文件；

　（2）以认购方为一方或约束其自身或其资产的任何重大合同或协议；或者

　（3）任何适用于认购方的中国法律。

　5、石化集团具备足够的财务能力履行其于协议项下的支付认购款项的义务。石化集团确认以其自有资金、借贷资金或其他合法资金，并以自身名义进行独立投资，不存在利用杠杆、分级或其他结构化的方式融资的情形，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存在接受发行人及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。

　长江养老具备足够的财务能力履行其于协议项下的支付认购款项的义务。长江养老确认以其受托管理的长江进取增利2号组合专项账户内资金进行投资，该资金来源于参加石化油服管理层齐心共赢计划的持有人认购该计划而缴纳的资金，不存在利用杠杆、分级或其他结构化的方式融资的情形，不会违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规的规定，不存在接受发行人及其关联方提供的任何财务资助、补偿或者收益保证的情况。

　6、认购方在协议中所作的声明、保证和承诺在协议签署日均为真实、正确、完整，并在协议生效日时仍保持为真实、正确、完整，并将在协议生效后严格按照协议约定履行协议的义务。

　7、认购方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

　8、认购方承诺并同意，认购方将于发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行股份。

　五、违约条款

　任何一方如因违反其在协议中所作的声明、保证或承诺而导致对方蒙受损失，该方应给予对方足额赔偿。协议任何一方因违反或不履行协议项下任何或全部义务而导致对方蒙受损失，该方应给对方足额赔偿。若协议生效但认购方未能按协议的要求认购相应的股票时，认购方自愿支付赔偿金，赔偿金按协议规定的认购方拟认购款总额的上限乘以5%确定。

　第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金使用计划

　本次非公开发行A股募集资金总额不超过人民币40亿元（含40亿元），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。

　二、本次募集资金使用的必要性分析

　（一）改善资本结构，降低流动性风险

　最近三年及一期，本公司合并口径资产负债情况以及主要偿债指标分别如下：

　■

　数据来源：公司年度及半年度报告

　注1：公司于2014年12月31日完成重大资产重组

　注2：财务指标计算方法如下：

　（1）资产负债率=负债总额/资产总额

　（2）流动比率=流动资产/流动负债

　（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　截至2017年6月30日和2016年12月31日，本公司资产负债率分别高达90.77%和88.67%，与同行业上市公司对比，资产负债率高于可比公司均值约56.52个百分点和54.18个百分点。公司及境内同行业上市公司资产负债率情况如下：

　■

　资料来源：Wind

　截至2017年6月30日和2016年12月31日，本公司流动比率为0.61和0.63，速动比率为0.41和0.49，资产流动性有待提高。

　近年来，本公司的资产负债率处于较高水平，资产流动性不足。高资产负债率与低流动性将对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定的制约，限制公司的长期发展与财务健康状况。相比于同行业A股上市公司，本公司的资产负债率远高于可比公司平均水平，亟需改善资产负债结构。通过本次非公开发行A股股票，公司的资产负债率将有所降低，资本结构将得到一定程度的改善，进一步补充营运资金，从而缓解流动性不足的情况，提高抗风险能力与持续经营能力。

　（二）缓解现金流压力，保障公司持续稳定运营

　近年来国际油价低位震荡，公司的经营业绩在近年来出现了下滑，营业收入、毛利率、净利率逐年下跌，经营活动现金流大幅下挫，现金流紧张。具体情况如下：

　单位：亿元

　■

　数据来源：公司年度及半年度报告

　注1：公司于2014年12月31日完成重大资产重组，2014年损益含置出资产业务

　注2：财务指标计算方法如下：

　（1）毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

　（2）净利率=净利润/营业收入

　本次非公开发行A股募集资金拟全部用于补充流动资金，募集资金到位后公司日常经营和发展所需营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善，有利于降低运营风险与财务风险，提升持续经营能力。此外，营运资金的补充也有助于加强公司的资本实力，提升整体竞争力。

　（三）有利于体现大股东对公司的支持

　石化集团计划认购本公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，未来本公司可能会享有更多来自大股东支持，有利于保障本公司的稳定持续发展。

　三、本次募集资金使用的可行性分析

　（一）本次非公开发行A股募集资金使用符合法律法规的规定

　本次非公开发行A股募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行A股募集资金到位并补充流动资金后，公司资本结构将得到改善，流动性风险将有所降低，现金流压力适当缓解，有利于保障盈利能力，公司持续经营能力得到提升。

　（二）本次非公开发行A股的发行人治理规范、内控完整

　公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

　公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监督等方面做出了明确规定。本次非公开发行A股的募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

　四、本次非公开发行A股对公司的影响分析

　（一）对财务状况的影响

　本次发行将在一定程度上提升公司净资产规模，降低资产负债率，增强偿债能力；有利于优化资本结构，缓解现金流压力，降低财务风险，提高持续发展能力。截至2017年6月30日，本公司资产负债率为90.77%。本次非公开发行A股40亿元全部用于补充流动资金后，公司的资产负债率将下降至85.76%；本次非公开发行H股40亿元进一步用于补充流动资金后，公司的资产负债率将下降至81.28%。

　（二）对盈利能力的影响

　本次非公开发行募集资金拟全部用于补充流动资金，有利于避免公司对借款的依赖，控制财务费用，从而提升长期盈利能力。

　（三）对现金流量的影响

　本次非公开发行完成之后，公司筹资活动产生的现金流量将显著增加，营运资金得到补充，有利于缓解公司现金流紧张状况，提升持续经营能力与应对风险能力，为实现可持续发展奠定基础，有利于增强整体实力。

　综上，通过本次非公开发行A股，公司将进一步降低资产负债率水平，补充流动资金，增强抗风险能力，改善盈利能力，为公司的稳健经营和可持续发展打下坚实基础。

　第五节董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析

　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构和业务收入结构变化

　（一）对公司业务的影响

　本次非公开发行A股完成后，本公司资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，有利于优化本公司资本结构，改善盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障。

　本次非公开发行A股募集资金将全部用于补充流动资金，对本公司主营业务的范围不会产生影响。

　本次非公开发行A股完成后，随着资金的注入和资本结构的优化，本公司抗风险能力和盈利水平将得到改善。

　（二）对公司章程的影响

　本次非公开发行A股完成后，公司注册资本、股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次发行的结果，对公司章程相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。

　（三）对股东结构的影响

　本次发行前，公司总股本为14,142,660,995股，其中石化集团持有本公司已发行A股9,224,327,662股，约占本公司已发行总股份的65.22%，石化集团为本公司控股股东。按照本次非公开发行A股股票的数量不超过2,828,532,199股和本次非公开发行H股股票数量不超过4,200,000,000股测算，本次发行后石化集团持股比例约为66.65%-72.60%，仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　（四）对高管人员结构的影响

　本次非公开发行A股完成后，本公司高管人员结构不会发生变化。

　（五）对业务收入结构的影响

　本次非公开发行A股不会对本公司的业务收入结构产生重大影响。

　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对公司财务状况的影响

　本次非公开发行完成后，利用本次非公开发行募集资金补充流动资金，可以显著改善公司的流动性指标和资本结构，缓解现金流压力，降低财务风险，提高公司可持续发展能力。截至2017年6月30日，本公司资产负债率为90.77%。本次非公开发行A股募集资金40亿元全部用于补充流动资金后，公司的资产负债率将下降至85.76%；本次非公开发行H股募集资金40亿元进一步用于补充流动资金后，公司的资产负债率将下降至81.28%。

　（二）对公司盈利能力的影响

　本次非公开发行完成后，利用本次非公开发行募集资金补充流动资金，一方面将有效缓解公司资金压力，避免公司对借款的依赖，控制财务费用，提高盈利水平；另一方面，补充流动资金将满足公司业务不断增长过程中对流动资金的需求，进一步拓展主营业务的发展空间，保障长期发展的资金需求。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次非公开发行完成后，随着募集资金到位并补充流动资金，本公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解公司日益增长的流动资金需求所致的现金流压力。公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。

　三、公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

　本次非公开发行A股采用现金认购的方式。发行完成后，上市公司与控股股东石化集团及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面均未发生变化。

　四、本次发行后资金、资产占用及担保情况

　本次非公开发行A股及非公开发行H股均采用现金认购的方式。发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东石化集团及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为大股东及其关联人违规担保的情况。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　本次非公开A股募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构，有利于进一步提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

　第六节本次非公开发行相关的风险说明

　一、市场风险

　（一）国际原油价格波动风险

　本公司大部分营业收入来自于石油天然气技术服务市场，受到全球石油天然气市场需求放缓和经济复苏乏力等因素影响。2016年国际原油价格一度跌穿30美元/桶并经历了低位持续波动，全年均价创12年新低；油价低迷使得境内外油公司在2015年、2016年连续两年持续大幅削减上游勘探开发资本支出，油田服务行业受到较大冲击，油服业务工作量和服务价格均出现不同程度下降。2017年世界经济复苏仍然缓慢，国际原油价格在主要产油国达成减产协议的影响下有所回升，但支撑油价持续上涨的因素不多、动力不足，与此同时，美元进入加息通道，抑制国际油价上涨幅度；中国供给侧结构性改革持续深化，能源消费增速放缓，低碳清洁能源加快发展，油服行业经营形势依然复杂严峻，全面好转存在较大的不确定性。

　（二）市场竞争风险

　目前，国内外油田服务市场竞争形势日趋激烈，本公司主要竞争对手包括各种规模的国内公司及大型跨国公司。许多竞争对手在研发能力、客户基础、品牌及知名度等方面都具有较强的实力，特别在国际油价低位震荡以及油公司压缩投资情况下，本公司将在市场、价格、人才、技术、管理等方面面临激烈的竞争。

　二、业务与运营风险

　（一）客户集中度相对较高的风险

　公司收入大部分来自向石化集团及其下属公司等客户提供的服务和产品销售。最近三年，公司来自前五大客户的收入占营业收入的比重分别为64.7%、79.2%和71.8%。如果这些客户由于国家政策调整、宏观经济形式变化或自身经营状况波动等原因而导致对本公司服务和产品的需求或付款能力降低，而本公司也无法物色其他可替代的客户，则可能对公司生产经营产生不利影响。

　（二）关联交易占比相对较高的风险

　石化集团及其下属公司在中国油气勘探开发和生产活动中占据主导地位，公司作为中国最大的油田服务公司之一，与石化集团及其附属公司存在关联交易，最近三年，公司与石化集团及其子公司关联交易收入占其营业收入的比重分别为54.7%、63.0%和53.3%，公司与石化集团及其子公司关联采购金额占其采购总额的比重分别为52.4%、37.2%和22.0%。

　公司在进行关联交易时，坚持平等、自愿、等价、有偿的原则，并以市场公允价格为基础，以保证交易的公平、合理；同时，公司通过与关联方签订关联交易合同，明确相关关联交易的标的、定价原则、交易额以及双方应遵循的权利和义务，以规范双方之间的交易。尽管公司已采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对公司的生产经营产生不利影响。

　（三）海外业务风险

　本公司在世界多个国家经营，公司的海外业务受到经济周期、政治不确定因素、安全风险和其他风险的影响，这些风险可能对公司的雇员、海外业务扩张、整体财务状况和盈利能力产生重大不利影响。

　公司的海外业务存在众多风险，包括但不限于：公司所在司法管辖区的可能的不利税收政策；在海外国家的资产被没收及国有化；内乱、恐怖活动、战争和其他武装冲突；部分国家对与公司经营所在其他国家进行的交易实施制裁措施；通货膨胀；公司业务所在司法管辖区当地货币和任何其他外币（如美元、欧元等）的汇率波动、贬值和兑换限制；限制或干扰市场、限制付款或资金流动的政府行为；剥夺合同权利的政府行为；由于缺乏完善的法律体系以致难以行使合同权利；由于政府行为以致公司无法取得或保留经营所需的许可。

　（四）环境损害、安全隐患和不可抗力风险

　油田服务涉及若干风险，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生。当前环境保护要求不断提高，如本公司因作业事故等原因造成对环境的污染，将可能受到诉讼并导致损失。同时，随着经营规模的逐步扩大，本公司面临的安全风险也相应增加，以及近年来国家颁布实施的新法规对安全生产提出了更高要求。此外，地震、飓风等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能导致业务中断或营运暂停、法律责任、业务声誉及公司形象受损。本公司已实行了严格的HSE管理体系，努力规避各类事故的发生，但仍不能完全避免此类突发事件可能对公司的业务、经营业绩及财务状况构成重大不利影响。

　三、财务风险

　（一）资产负债结构风险

　截至2017年6月30日，公司的资产负债率为90.77%，远高于境内同行业上市公司平均水平，流动比率为0.61，速动比率为0.41，偿债能力较弱。通过本次非公开发行，公司资本结构在一定程度上将得到优化，资产负债率将有所下降，但较境内同行业上市公司仍处于较高水平，如未来盈利能力未进一步改善，该风险将影响公司正常生产经营。

　（二）应收账款回收风险

　最近三年，本公司应收账款分别为280.65亿元、271.21亿元和239.08亿元，占当期营业收入的比例分别为29.70%、44.94%、55.70%，比例呈逐年上升趋势；占当期总资产的比例分别为34.52%、31.80%、32.09%。公司应收账款金额较大，与公司所处行业特点及经营模式有关。尽管大部分客户信用较好，但宏观经济波动等因素可能影响客户还款能力，加大应收账款回收难度，如出现大额应收账款无法回收发生坏账的情况或应收账款坏账准备计提不足，将对公司业绩和生产经营产生较大的影响。

　（三）汇率波动风险

　最近三年，本公司国际业务营业收入分别为169.85亿元、138.85亿元和127.03亿元，占当期营业收入的比例分别为17.98%、23.01%和29.59%。公司国际业务均采取美元等外币结算。鉴于目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，而本公司国际业务采用外币支付，并且合同签订主要以美元价格进行结算，且国际业务是本公司的主要业务板块之一，人民币兑换美元价格及其他货币的价格变动会对公司的收入造成较大影响。

　（四）本次非公开发行后上市公司可能无法分红的风险

　截至2017年6月30日，本公司的未分配利润为-172.59亿元。本次非公开发行完成后，根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，本公司将可能面临由于存在未弥补亏损而无法向股东进行分红的风险。

　四、管理风险

　本公司下属子、分公司较多，业务范围涵盖了从勘探、钻井、完井、油气生产、油气集输到弃井的全产业链过程，服务覆盖境内外。公司在下属子、分公司管理上面临着一定的挑战，若无法持续健全、完善管理模式和相关制度，将影响到公司的健康发展。

　五、本次发行相关风险

　（一）审批风险

　本次非公开发行A股及非公开发行H股已经董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过，国务院国资委批准及中国证监会核准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

　此外，本次非公开发行A股与非公开发行H股互为条件，互为条件是指本次非公开发行A股和本次非公开发行H股中的任一项未获得公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国资委、中国证监会及其他监管部门的批准或核准，则另一项的实施将自动终止。

　（二）发行完成后每股收益和净资产收益率仍当期为负的风险

　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所增长，但是募集资金使用效益的显现需要一定时间。若在补充流动资金后公司的经营效率未能得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。

　六、A股股票暂停上市风险

　因受国际油价大幅下跌等因素的影响，公司2016年的净利润为-161.15亿元；同时，公司归属于上市公司股东的净资产下滑较快，2016年度归属于上市公司股东的净资产为84.43亿元，较2015年度归属于上市公司股东的净资产246.38亿元减少65.73%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，若公司2017年度经审计的净利润仍为负数，或者2017年度经审计的净资产为负数，本公司A股股票将自2017年年度报告公告后被实施退市风险警示；若公司A股股票被实施退市风险警示后，公司2018年度经审计的净利润或净资产仍为负数，本公司A股股票将面临暂停上市的风险。

　七、股票价格风险

　股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。同时，公司本次非公开发行尚需履行多项审批程序，需要一定的时间方能完成，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识。

　第七节本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施

　本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案。为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　一、本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

　公司本次非公开发行A股计划募集资金不超过人民币40亿元，发行数量不超过2,828,532,199股；本次H股非公开发行计划募集资金不超过人民币40亿元（含40亿元）或等值港币，发行数量不超过4,200,000,000股。

　（一）财务指标计算主要假设条件

　以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

　1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

　2、参考本公司第八届董事会第十八次会议召开日H股收盘价，本次非公开发行H股的发行价格为1.35港币/股；

　3、假设公司本次非公开发行A股股票数量为2,828,532,199股，非公开发行H股股票数量为4,200,000,000股；

　4、本次发行于2017年12月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益及净资产收益率的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准；

　5、根据经审计财务数据，公司2016年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-161.74亿元。根据未经审计财务数据，公司2017年1-6月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-23.29亿元。假设公司2017年7-12月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2017年1-6月持平，2017年全年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-46.58亿元；

　该假设不代表公司对2017年的经营情况及趋势的判断，不构成盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场状况以及公司自身经营情况等多种因素，存在不确定性；

　6、根据未经审计财务数据，公司截至2017年6月30日的归属于母公司所有者权益为63.20亿元。假设公司截至2017年12月31日的归属于母公司所有者权益=截至2017年6月30日归属于母公司所有者权益＋2017年7-12月扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润假设数＋本次发行募集资金假设数。假设除归属于母公司股东的净利润及本次募集资金之外，无其他因素对2017年所有者权益产生影响；

　前述数值不代表公司对2017年末归属于母公司所有者权益的预测，存在不确定性；

　7、不考虑发行费用，假设本次非公开发行A股募集资金规模为人民币40亿元（含40亿元），H股股票募集资金规模为人民币40亿元（含40亿元）或等值港币；

　8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　9、假设公司2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

　（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

　基于上述假设情况，本次非公开发行A股及H股对公司主要财务指标的影响如下：

　■

　注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证监会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　本次非公开发行A股股票募集资金为人民币40亿元（含40亿元），H股股票募集资金规模为人民币40亿元（含40亿元）或等值港币，扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。

　由于本次非公开发行A股及非公开发行H股募集资金到位后，公司的总股本将增加，故若在补充流动资金后公司的经营效率未能在短期内得到有效提升，在股本和净资产均增加的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　本次非公开发行A股股票募集资金拟用于补充公司的流动资金，改善资本结构。近两年来，国际原油价格低位震荡，境内外油公司大幅削减上游勘探开发资本支出，油田服务行业受到较大冲击，本公司的经营及财务状况也因此面临巨大压力。本次募集资金到位后，公司的资产负债率将有所降低，资本结构得到一定程度的改善，用于日常经营和发展的营运资金压力将在一定程度上得到缓解，现金流状况有所改善提高，公司抗风险能力与持续经营能力将进一步增强。

　公司控股股东石化集团计划认购本公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的决心以及对本公司未来发展的信心，未来本公司可能会享有更多来自大股东支持，有利于保障本公司的稳定持续发展。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低财务风险，补充长期发展所需要的流动资金，为公司未来的快速发展奠定基础。本次非公开发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。

　五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

　（一）公司现有业务板块运营状态及发展趋势

　公司是中国最大的综合油气工程与技术服务专业公司，是一体化全产业链油服领先者。截至2017年6月30日，公司在中国的20多个省，76个盆地，561个区块开展油气工程技术服务；同时海外业务规模不断提高，在37个国家和地区执行308个项目。

　公司共有五大业务板块，分别是：地球物理、钻井工程、测录井、井下特种作业和工程建设，五大业务板块涵盖了从勘探、钻井、完井、油气生产、油气集输到弃井的全产业链过程。

　公司拥有涵盖油气勘探和生产全产业链的技术研发支撑体系，拥有2名中国工程院院士等一批工程技术专家，3个研究院，3个设计公司等一批科研机构，能够为高酸性油气田、致密油气藏、页岩气、稠油油藏等各类油气田提供一体化服务，并曾获得中国国家科技进步奖，川气东送管道项目获得国家优质工程金质奖。公司拥有国内领先的页岩气石油工程配套技术，形成了井深超过3,500米页岩储层的钻井、测录井、压裂试气、装备制造和工程建设五大技术系列，关键核心技术基本实现国产化。

　2016年，国际原油价格低位震荡，国内外油公司持续大幅下调勘探开发投资，从而导致油服市场持续低迷、量价齐跌、竞争激烈，公司遭遇前所未有的市场“极寒期”，2016年收入为429.24亿元，同比下滑29%，净利润为-161.15亿元。

　2017年上半年，公司抓住原油价格回升、油公司增加上游勘探开发资本支出等有利时机，深化内部改革，加大市场开拓力度，强化精细管理，优化生产运行。公司生产总体平稳运行，主要专业工作量增加带来营业收入同比上升，成本费用同比下降，经营亏损同比减少。2017年上半年公司实现收入198.42亿元，净利润为-22.85亿元，同比减亏22.25亿元。

　（二）面临的主要风险及改进措施

　1、国际原油价格持续低迷风险

　市场对油田服务的需求直接受到油气勘探开发和生产投资的影响，如果油气价格持续低迷，油气公司可能将继续减少勘探开发和生产投资，压低对油田服务的需求，导致服务价格的降低，从而影响公司的经营业绩及盈利能力。因此，公司的盈利能力与国际油价密切相关。近年来，全球及国内经济增长放缓，石油供应过剩问题尚未解决，国际油价低位运行，如未来仍持续低迷，公司的经营发展将受到较大的挑战。

　应对措施：公司将持续推进瘦身健体，压减过剩产能、精简机构、做精做优主营业务，提升效率和竞争能力，同时深入推进全员成本目标管理，加强全要素、全过程成本管控，降本减费，使得公司在低迷的行业周期和油价环境中仍然能够保持稳健的经营。

　2、市场竞争风险

　目前，国际国内油田服务市场竞争形势日趋激烈，本公司主要竞争对手包括各种规模的国内公司及大型跨国公司。许多竞争对手在研发能力、客户基础、品牌及知名度等方面都具有较强的实力，特别在国际油价低位震荡以及石油公司压缩投资情况下，本公司将在市场、价格、人才、技术、管理等全方面面临激烈的竞争。

　应对措施：公司将优化业务结构，做强做精主营业务，大力推进产业升级，按照专业化、特色化方向，遵循扶优扶强原则，明确发展方向及定位，引导相关技术、人才、装备等资源向优势产业聚集，挖掘特色业务发展潜力，提升物探、钻井、测录井、井下特种作业、海洋工程和石油工程建设等主营业务核心竞争力，应对市场竞争。

　3、环境损害、安全隐患和不可抗力风险

　油田服务涉及若干风险，可能导致人员伤亡、财产损失、环境损害及作业中断等不可预料或者危险的情况发生。当前环境保护要求不断提高，如本公司因作业事故等原因造成对环境的污染，将可能受到诉讼并导致损失。同时，随着经营规模的逐步扩大，本公司面临的安全风险也相应增加，以及近年来国家颁布实施的新法规对安全生产提出了更高要求。此外，地震、飓风等自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能导致业务中断或营运暂停、法律责任、业务声誉及公司形象受损。本公司已实行了严格的HSE管理体系，努力规避各类事故的发生，但仍不能完全避免此类突发事件可能对公司的业务、经营业绩及财务状况构成的重大不利影响。

　应对措施：本公司已在公司总部和各国内营运的附属公司实行了严格的HSE管理体系，相关职能部门负责制定并推行职业安全的规则和标准，并就职业安全事宜向其员工提供培训，还为各施工项目设有安全监督管理团队，负责实地推行和遵守与安全相关的规则、法规和内部政策，统筹其他与安全相关的事宜。

　4、资产负债结构风险

　截至2017年6月30日，公司的资产负债率为90.77%，高于境内同行业上市公司平均水平，如未来盈利持续恶化，该风险将严重影响公司正常生产经营。

　应对措施：通过本次非公开发行，公司资本结构在一定程度上将得到优化。公司未来也将多措并举，做精主营业务，积极拓展新业务与高毛利业务，使公司的经营与财务状况有所改善，实现可持续发展。

　5、A股股票暂停上市风险

　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，若公司2017年度经审计的净利润仍为负数，或者2017年度经审计的净资产为负数，本公司A股股票将自2017年年度报告公告后被实施退市风险警示；若公司A股股票被实施退市风险警示后，公司2018年度经审计的净利润或净资产仍为负数，本公司A股股票将面临暂停上市的风险。

　应对措施：公司将通过优化调整结构、压减过剩产能及成本费用等措施，提升未来收益，尽早实现扭亏为盈，避免A股股票暂停上市。

　（三）提升公司经营业绩的具体措施

　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管理，加强内部管理，推进改革优化措施，积极提升未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

　1、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了规定，明确规定对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

　2、优化组织、队伍结构，提升运作效率

　公司将继续优化组织结构，压缩管理层级，做好各部门的职能定位与机构调整工作，细化完善方案，理清各自职责，整合岗位，激发组织活力，提高工作效率，提升服务质量。同时公司也将优化队伍结构，压减过剩产能，提升竞争能力，优先保障市场开拓与业务布局，整合同质化队伍，严控队伍总量，压减队伍规模。

　3、优化业务结构，大力推进产业升级

　公司将按照专业化、特色化方向，明确各单位、各业务发展方向及定位，引导相关技术、人才、装备等资源向优势产业聚集，挖掘特色业务发展潜力，提升物探、钻井、测录井、井下特种作业、海洋工程和石油工程建设等主营业务的核心竞争力，推动提质增效升级。

　4、统筹优化资源，提高一体化运营效能

　公司将充分利用发挥石化集团优势，突出一体化运行，打造队伍、人员、装备、资金和市场统一协调平台，实现资源共享，把公司专业齐全、综合施工和协同作战能力强等优势，转化为国内外市场上的竞争优势。

　5、不断完善利润分配政策，保障投资者利益

　为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及公司章程中关于公司分红政策的相关规定，公司制定了《中石化石油工程技术服务股份有限公司未来三年（2017年—2019年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　6、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，从而有效的保护投资者权利。

　六、控股股东、全体董事及高级管理人员出具的承诺

　（一）控股股东的承诺

　控股股东石化集团就公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：

　“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　2、自本承诺函出具之日至上市公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，石化集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　3、石化集团承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及石化集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若石化集团违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，石化集团愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　作为填补回报措施相关责任主体之一，若石化集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，石化集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对石化集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　（二）公司全体董事及高级管理人员的承诺

　公司全体董事及高级管理人员为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　4、本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　第八节董事会关于利润分配政策的说明

　公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司制定了《中石化石油工程技术服务股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》，以上文件已经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　一、公司的利润分配政策

　根据《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：

　“第二百一十五条（一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司进行利润分配时应通过多种管道听取独立董事和中小股东的意见。

　（二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者法律、行政法规、有权的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行半年度利润分配。

　（三）公司年度报告期内盈利，及公司累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，公司每年现金分红不低于当期实现的归属于母公司股东的净利润的40%。公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　（四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，公司可对本条第（二）款和第（三）款规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。

　（五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本条第（三）款的规定提出现金分红方案的，公司独立董事应发表独立意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以披露。公司半年度利润分配方案应符合本章程第二百一十七条的规定。

　第二百一十六条公司分派股利时，应公告股东。

　公司向内资股股东支付现金股利，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付股利，以人民币计价和宣布，以外币支付。香港上市外资股股利以港币支付。

　第二百一十七条除非股东大会另有决议，董事会可决定分配半年度股利。除非法律法规另有规定，半年度股利数额不应超过公司半年度当期归属于母公司股东的净利润的50%。”

　二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

　公司近三年母公司未分配利润为负，故没有进行现金分红。但是本公司将严格执行《公司章程》的分红政策，一旦具备分红能力，本公司会按照相关规定履行决策程序，发挥独立董事作用，切实维护好中小股东的合法权益。

　三、公司未来三年股东回报规划

　（一）股东回报规划考虑的因素

　公司重视对投资者的合理投资回报。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司进行利润分配时应通过多种渠道听取独立董事和中小股东的意见。公司的利润分配政策将考虑公司发展以及业务经营的实际情况，综合考察公司业务发展规模、资金筹措能力、企业经营发展战略和规划、股东意愿等方面的指标。

　（二）股东回报规划原则

　公司股东回报规划重视为公司股东提供合理、持续、稳定的投资回报，重视股东对公司经营和分配的监督力度，重视公司投资价值的提升，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见。

　（三）公司股东回报规划的制定周期

　公司至少每三年制定或重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，结合公司的外部经营环境及自身经营状况，对公司正在实施的利润分配政策作出维持不变的决定或进行适当且必要的修改，从而确定该时段的股东回报计划。

　（四）未来三年股东回报的具体计划

　公司在未来三年（2017年-2019年）将按照以下计划，为股东提供合理、持续、稳定的投资回报：

　1、利润分配的形式和时间

　现金、股票或者法律、行政法规、部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行半年度利润分配。

　2、公司现金分红的具体条件和比例

　公司年度报告期内盈利，及公司累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，公司每年现金分红不低于当期实现的归属于母公司股东的净利润的40%。

　3、公司发放股票股利的具体条件

　公司在经营情况良好并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　4、公司利润分配方案的审议程序

　公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照《公司章程》的规定提出现金分红方案的，公司独立董事应发表独立意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以披露。

　5、公司利润分配政策调整的审议程序

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。

　中石化石油工程技术服务股份有限公司

　二〇一七年九月二十日