1、股东与股东大会

　公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》和有关法律、法规的要求，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，保证所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东享有平等地位，并能够充分行使自己的权利，保证了股东大会的合法有效性。

　2、董事与董事会

　公司现有7名董事，其中独立董事3名。董事的选聘、董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。

　公司全体董事能够按照公司《董事会议事规则》以认真负责的态度出席董事会，并运用其丰富的知识和经验，在确定公司的经营发展战略、聘任高级管理人员、制订年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案、完善公司内部控制机制等方面倾注了大量的时间和精力，为实现股东最大利益，诚信、勤勉、尽责地履行职责。公司董事会会议程序符合规定，会议记录完整、真实，会议相关信息披露及时、准确、充分。

　公司独立董事能严格按照公司《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的要求履行职责，对公司重大决策能发表个人的独立意见。

　3、监事和监事会

　公司共有3名监事，其中职工代表监事不得少于监事人数三分之一，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。监事会按照相关法律法规的规定，本着对股东负责的精神认真履行职责，对董事会日常运作、公司财务状况、经营情况、关联交易以及董事、高管选聘、履行职责等合法、合规性进行监督，并独立发表意见，维护了公司和股东的合法权益。

　公司最近三年及一期的股东大会会议、董事会会议、监事会会议的召集、召开、出席、表决程序均符合法律法规、《公司章程》和三会议事规则的有关规定。相关会议通过的决议合法有效，并在指定信息披露媒体中进行了及时公告。

　4、组织结构

　截至本募集说明书摘要签署日，公司组织架构如下：

　■

　十一、最近三年内是否存在违法违规及受处罚的情况

　公司2011年在未取得《建设工程规划许可证》的情况下，进行办公科研楼、办公生活服务楼、1号厂房（连廊）扩建项目建设。2016年12月16日，厦门市城市管理行政执法局向公司出具厦城执法[2016]208号《行政处罚决定书》，责令公司自收到行政处罚决定书之日起三十日内到规划主管部门补办相关手续，并罚款人民币1,766,240.45元。

　鉴于：

　1、《厦门规划委员会关于未名生物医药有限公司违法建设协助认定的复函》（厦规函[2016]530号）作出认定意见：该项目违法建设行为，属尚可采取措施消除对规划实施的影响；

　2、违法建筑已经补办了建设工程规划许可证，正在补办房产证手续之中；

　3、罚款金额占净资产的比例较小，公司业已及时缴纳相关罚款；

　4、前述事项未对公司的正常生产经营造成重大不利影响，不会对本次债券的发行及本息的偿还造成重大不利影响；

　5、根据厦门市城市管理行政执法局2017年6月27日出具的《关于对未名生物医药有限公司行政处罚的情况说明书的复函》，未名生物医药有限公司（原名：厦门北大之路生物工程有限公司）2014年1月1日至今在市容环境卫生、城乡规划及市政公用管理等方面没有发现重大违法行为。

　6、法律法规和监管部门未限制其发行债券。

　上述处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。

　公司最近三年内不存在其他重大违法违规及受处罚的情况。

　十二、董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

　董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　十三、与控股股东、实际控制人在业务、资产、人员、财务、机构等方面的分开情况

　公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等各方面与公司股东严格分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，具有独立的供应、生产和销售系统。有关情况具体如下：

　（一）业务独立

　公司的生产经营活动独立于控股股东，在原料及设备采购、产品销售、项目建设和研究开发等方面均拥有独立面向市场的经营能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营的情况。公司与控股股东在业务方面不存在同业竞争。公司控股股东出具了避免同业竞争的承诺函，严格遵守不从事任何与本公司经营范围相同或相近业务的承诺。

　（二）资产完整

　公司拥有独立的法人财产权，与股东之间的产权界限清晰。公司拥有生产经营活动所需的土地、厂房、设备和其他各项资产，不依赖股东和其他第三方开展生产经营活动。公司对所属资产拥有完全的控制支配权，不存在对外担保的情况。

　（三）人员独立

　公司董事、监事和高级管理人员均依法定程序选举或聘任，不存在实际控制人和股东超越公司股东大会或董事会作出人事任免决定的情况。公司高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其关联企业中任职或领薪。公司建立了独立的招聘、培训、用工和绩效考核制度。公司与全体员工签订劳动合同，由人力资源部负责员工的聘用、考核和奖惩。

　（四）机构独立

　公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，具有独立的决策能力、经营能力和管理能力，不存在股东和其他个人或单位干预公司生产经营的情况。公司的机构设置严格按照公司运营需要设定，不受股东的干预。公司与控股股东及其关联企业之间不存在人员混同，合署办公的情况。

　（五）财务独立

　公司设置独立的财务部，配备专职财务人员，按照企业会计制度的要求，建立了一套行之有效的会计制度和财务管理制度，在银行独立开户，独立依法纳税，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

　十四、关联方及关联交易情况

　据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定，报告期内，公司关联方及关联交易的具体情况如下：

　（一）关联方关系

　1、母公司

　关于公司母公司情况请详见募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“七、控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）控股股东情况”。

　2、子公司

　关于公司子公司情况请详见募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“六、重要权益投资情况”之“（一）主要子公司”。

　3、与公司受同一母公司控制的其他企业

　关于与公司受同一母公司控制的其他企业情况请详见募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“七、控股股东和实际控制人基本情况”之“（二）实际控制人情况”。

　4、联营企业

　关于公司联营企业情况请详见募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“六、重要权益投资情况”之“（二）其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业”。

　5、公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员

　关于公司关键管理人员情况详见募集说明书“第三节 发行人基本情况”之“八、董事、监事、高级管理人员基本情况”。

　母公司的关键管理人员情况如下：

　■

　与上述人员关系密切的家庭成员亦属于公司的关联方。

　6、公司关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业

　公司关键管理人员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业情况如下：

　■

　与公司关键管理人员关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业亦属于公司的关联方。

　（二）关联交易的决策权限与程序的规定

　1、关联交易回避制度

　公司章程第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　关联股东的回避和表决程序为：公司董事会应对股东大会审议事项是否构成关联交易作出判断，对于构成关联交易的事项，应于会议召开前在相关公告中进行特别提示。

　股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动提出回避申请；关联股东未主动回避的，其他股东有权要求其回避。大会主持人宣布关联股东进行回避表决的情况，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决。股东大会决议要充分披露非关联股东的表决情况。

　股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过，方为有效。

　2、关联交易的原则

　《山东未名生物医药股份有限公司关联方交易管理办法》规定：为加强公司关联交易的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则―关联方关系及其交易的披露》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

　（一）诚实信用的原则；

　（二）公平、公开、公允原则；

　（三）书面协议原则；

　（四）关联方回避原则；

　（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。

　3、关联交易的决策程序和决策权力

　《山东未名生物医药股份有限公司关联方交易管理办法》规定，下列关联交易（担保除外）由公司法定代表人作出判断并实施：公司与关联法人之间发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近经审计净资产的0.5%的关联交易；

　下列关联交易（担保除外）由公司董事会审议批准后实施：公司与关联法人之间发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产的0.5%（含）以上，但交易金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，还须提交股东大会审议。

　公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易。

　下列关联交易（担保除外）由公司股东大会审议批准后实施：公司与关联方之间的交易金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元），且占公司最近一期经审计净资产值的5%以上的关联交易。

　（三）报告期内关联交易情况

　1、经常性关联交易

　（1）关联采购/接受劳务

　报告期内，本公司向关联方采购商品或接受劳务情况如下：

　金额：万元

　■

　（2）向关联方销售商品或提供劳务

　报告期内，本公司向关联方销售商品或提供劳务的情况。

　单位：万元

　■

　（3）向关联方租赁房屋

　报告期内，本公司作为承租方向控股股东未名集团租赁科研及办公场所，确认交易金额如下：

　单位：万元

　■

　（4）向关联方提供/接受担保

　截至2017年6月30日，公司（合并口径）不存在向关联方提供或接受担保的情况。

　（5）关联方资金拆借

　单位：万元

　■

　（6）关联方资产转让、债务重组情况

　单位：万元

　■

　2、关联方应收应付款项余额

　报告期各期末，公司与关联方应收账款余额情况如下：

　单位：万元

　■

　报告期各期末，公司与关联方其他应付款余额情况如下：

　单位：万元

　■

　十五、最近三年内资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

　最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　十六、会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

　公司根据国家有关法律、法规的要求，组建了以股东大会、董事会、监事会和管理层为核心的内部组织机构体系，董事会下设战略决策委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会四个专门委员会，不断改进和完善内部激励和约束机制；建立了独立董事制度和关联交易管理制度。同时，控股股东针对潜在的同业竞争、关联交易和独立运作等方面出具了承诺，确保公司治理的有效性。

　公司根据实际情况不断优化组织机构设置，各组织机构之间相互独立，协调运作，有效监督。各部门有既定的管理职责和权限，部门之间建立了适当的职责分工及报告制度，部门内部也存在相应的职责分工，以保障各项经营业务管理的授权、执行、记录及资产的维护与保管分别由不同的部门或个人互相牵制地完成。公司坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，形成了相互制衡的内部控制体系，确保公司日常运作的正常开展。

　为了保证企业的正常运转，本公司根据自身特点和管理需要，建立了一套较为完善、覆盖经营管理各个重要环节的内部控制制度以保证公司的高效运作，，包括《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《对外信息报送和使用管理办法》、《内部审计制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《风险投资内部控制制度》、《突发事件应急处理制度》、《对外担保管理办法》、《子公司管理制度》、《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》等。等。通过以上制度使得公司在生产管理、财务管理、人力资源管理、设备管理等方面对企业的规范运作进行严格的内部控制。内控制度的持续完善和认真执行，确保了公司各项工作有章可循，既防范经营风险又促进效益提高，从而充分保障投资者的合法权益。

　十七、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

　（一）信息披露事务

　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合本公司实际情况，制定了《信息披露管理制度》。

　《信息披露管理制度》对公司信息报告的责任划分和工作流程作出了明确规定。董事会秘书为公司董事会办公室负责人，是公司履行信息披露义务的主要责任人，负责向报告义务人收集信息、制作信息披露文件、对外公开披露信息及与投资者、监管部门及其他社会各界的沟通与联络。公司董事会办公室负责公司向社会公众的信息披露。

　公司自上市以来，能够按照《信息披露管理制度》相关规定，及时保障公司确保公司及时、真实、准确、完整、公平地进行信息披露，较好的维护了投资者的知情权，信息披露事务按照相关制度有序、有效运行。

　（二）投资者关系管理

　公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司与投资者关系工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《投资者关系管理制度》。

　《投资者关系管理制度》对公司与投资者沟通的内容和沟通方式及渠道作出了明确规定。公司董事长为投资者关系管理工作的第一责任人。董事会秘书为公司投资者关系管理工作的具体负责人，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。公司董事会办公室为投资者关系管理的职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务工作。

　公司自上市以来，能够按照《投资者关系管理制度》相关规定，及时保障公司与投资者的信息沟通，定期报告准时披露，较好的维护了公司的与监管部门、媒体、投资者的关系，投资者关系管理按照相关制度有序、有效运行。

　第四节 财务会计信息

　本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者可以通过公司指定的信息披露网站查阅公司2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-6月的财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果和现金流量。

　公司2014年度、2015年度及2016年度财务数据均经审计，大信审字（2015）第3-00107号、大信审字(2016)第3-00149号及中喜审字[2017]第1208号标准无保留意见的审计报告。公司2014年度备考财务数据经审计，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字(2015)第3-00562号的备考审计报告；发行人2015年度备考财务数据经审阅，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华阅字【2016】48110001号。公司2017年1-6月的财务报告未经审计。

　如无特别说明，本节所引用的财务数据均引自上述报告。

　一、最近三年及一期财务报表

　（一）合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响

　1、具体变化情况

　原万昌科技无子公司，未编制合并财务报表。2015年9月，公司完成重大资产重组之后，公司将未名生物医药有限公司、天津未名、未名西大纳入合并范围。2016年公司设立未名天源，故将未名天源纳入合并范围。

　2、变化原因及影响

　根据公司股东会决议，并经中国证监会核准，2015年公司以发行股份并支付现金的形式向未名生物医药有限公司原全体股东购买其持有的未名生物医药有限公司全部股权。本次交易共向未名医药原全体股东发行股份378,207,586.00股。增发完成后公司注册资本变更为659,735,586.00元。

　新增股份于2015年9月24日在深圳证券交易所上市交易，未名集团、深圳三道等20名未名生物医药有限公司原股东成为公司股东。未名集团持有公司约26.38%的股份，成为公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉通过未名集团持有公司26.38%的股份，通过深圳三道持有本公司约3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计持有公司约29.43%的股份，成为上市公司的实际控制人。公司控股股东、实际控制人发生变更。故以2015年9月30日作为反向购买的购买日。

　万昌科技（反向购买前上市公司部分）原有的的资产、负债具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用和所产生的收入。因此该项合并属于构成业务的反向购买。

　根据反向购买和非同一控制下企业合并的规定，法律上母公司万昌科技原有业务自2015年10月至2015年12月（购买日至报告期期末）产生的损益计入合并利润表，前述期间万昌科技原有业务共实现收入93,106,835.83元，实现净利润17,643,001.26元。

　公司于2016年5月20日召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于拟设立全资子公司并将母公司项下的全部资产及负债划转至全资子公司的议案》，并于2016年6月1日通过2015年年度股东大会。2016年7月28日，经淄博市张店区工商行政管理局核准注册，未名天源成立，注册资本16,000万元，实收资本16,000万元，拟承接原母公司相关业务及全部资产负债（不含对未名生物医药有限公司的股权投资）。目前母公司的资产及负债已全部划转至未名天源。

　（二）最近三年及一期合并财务报表

　1、合并资产负债表

　单位：万元

　■

　2、合并利润表单位：万元

　■

　3、合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（三）最近三年及一期母公司财务报表

　1、母公司资产负债表

　单位：万元

　■

　2、母公司利润表

　单位：万元

　■

　3、母公司现金流量表

　单位：万元

　■

　（四）备考报表的编制基础1、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第3-00562号《审计报告》，备考报表的编制基础如下：

　（1）备考财务报表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础，并假设重大资产重组已于2013年1月1日完成，按照重组事项完成后的架构编制。

　（2）重大资产重组后，公司实际控制人将发生变更。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便【2009】17号）、财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函【2008】60号）的相关规定，未名生物医药有限公司原股东未名集团认购公司定向发行的股份并取得公司控制权，公司在交易发生时持有构成业务的资产或负债，交易行为已构成反向购买。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，备考财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制。

　（3）备考财务报表是以公司和未名生物医药有限公司业经审计的2013年度、2014年度财务报表为基础编制。公司2013年度及2014年度财务报表已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大信审字[2014]第3-00542号、大信审字[2015]第3-00107号审计报告，未名生物医药有限公司2013年度及2014度财务报表已经瑞华会计师事务所审计并出具瑞华审字[2014]48110132号、瑞华审字[2015]48110085号审计报告。购买日公司可辨认净资产的公允价值参照中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字【2014】第291号评估报告进行确认，并作为公司报告期期初相关资产备考公允价值的确认依据。

　（4）因备考财务报表是在假定交易于相关期间期初已完成的基础上编制的，同时基于以上所述的特定目的，故备考财务报表并未编制备考现金流量表及备考所有者权益变动表。

　2、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的瑞华阅字[2016]48110001号《审阅报告》，备考报表的编制基础如下：

　（1）备考合并财务报表由公司管理层编制，公司以持续经营假设为基础，并假设公司收购未名生物医药有限公司已于2014年1月1日完成，按照重组事项完成后的架构编制。

　（2）2015年9月，公司非公开发行股份后，未名集团、深圳三道等20名未名医药原股东成为本公司股东。未名集团持有本公司约26.38%的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉通过未名集团持有本公司26.38%的股份，通过深圳三道持有本公司约3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计持有本公司约29.43%的股份，成为上市公司的实际控制人。公司控股股东、实际控制人发生变更。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》(财会便【2009】17号)、财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》(财会函【2008】60号)的相关规定，本次交易行为已构成反向购买。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及企业会计准则讲解的相关规定，本备考合并财务报表按照反向购买相关会计处理方法编制。

　（3）因备考合并财务报表是在假定本次交易于相关期间期初已完成的基础上编制的，同时基于上述的特定目的，故备考合并财务报表并未编制备考现金流量表及备考所有者权益变动表。其中公司2014年度、2015年度财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计；未名生物医药有限公司2014年度财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、未名生物医药有限公司2015年度财务报表业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　二、最近三年及一期主要财务指标

　（一）主要财务指标及计算说明

　■

　注：除母公司资产负债率外，上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

　上述财务指标的计算公式如下：

　1、资产负债率＝总负债/总资产×100%；

　2、每股净资产＝归属于母公司股东的权益/股本总额；

　3、流动比率＝流动资产/流动负债；

　4、速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；

　5、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　6、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

　7、息税折旧摊销前利润=费用化的利息支出+利润总额+折旧+摊销；

　8、利息保障倍数＝息税前利润/利息支出；

　9、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/股本总额；

　10、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/股本总额。

　（二）报告期内加权平均净资产收益率及每股收益

　根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）所载之计算公式计算，报告期内本公司净资产收益率和每股收益如下：

　■

　注：上述财务指标均以合并报表口径进行计算。

　净资产收益和每股收益计算方法如下：

　1、加权平均净资产收益率

　加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

　其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　2、基本每股收益

　基本每股收益=P0÷S

　S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

　其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　3、稀释每股收益

　稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

　三、本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化情况

　本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年6月30日；

　2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为8亿元；

　3、假设本次债券募集资金净额8亿元计入2017年6月30日的资产负债表；

　4、假设本次债券募集资金全部用于补充流动资金；

　5、假设公司债券发行在2017年6月30日完成。

　基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

　单位：万元

　■

　第五节 募集资金运用

　一、本次债券募集资金数额

　根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并经2015年年度股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过8.00亿元的公司债券。

　二、募集资金使用计划

　2017年3月8日，发行人第三届董事会第九次会议审议通过了《关于确定公司债券募集资金用途的议案》，确定本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

　流动资金需求主要来自公司的主营业务生物药品制造业务以及化学原料和化学制品制造业务。报告期内，公司营业收入2014年（备考）、2015年（备考）、2016年分别为94,345.85万元、113,307.24万元和126,487.94万元，持续增长，年均复合增长率15.79%；主营业务收入2014年（备考）、2015年（备考）、2016年分别为93,441.24万元、111,765.99万元和121,590.42万元，持续增长，年均复合增长率14.07%；生物药品制造业务收入2014年（备考）、2015年（备考）、2016年分别为61,931.95万元、76,517.89万元和87,391.92万元，持续增长，年均复合增长率18.79%；化学原料和化学制品制造业务收入2014年（备考）、2015年（备考）、2016年分别为31,509.29万元、35,248.10万元，持续增长，年均复合增长率5.95%。公司营运资金缺口随着业务规模的扩大而不断增长，2013年底、2014年底、2015年底、2016年底分别达到65,639.13万元、87,276.63万元、118,485.92万元、148,107.40万元，随着公司业务规模的进一步扩大，对于流动资金的需求将进一步增加。

　三、专项账户管理安排

　按照《管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

　账户名称：山东未名生物医药股份有限公司

　开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行

　银行账户：98040078801100000094

　此外，公司、受托管理人与监管银行拟签订募集资金专项账户监管协议，对本募集资金专户使用情况进行监督。

　四、募集资金运用对财务状况的影响

　（一）对公司负债结构的影响

　本次债券若按8亿元上限发行完成后，公司合并财务报表的资产负债率将由发行前的4.18%增加至发行后的25.34%，上升21.16%个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的25.38%增加至发行后的90.41%，长期债务占比提升，有利于增强公司资金使用的稳定性，公司债务结构将得到进一步优化。

　（二）对于公司短期偿债能力的影响

　本次债券若按8亿元上限发行完成且上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的18.15增加至发行后的27.24，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到进一步提升，短期偿债能力增强。

　第六节 备查文件

　本募集说明书摘要的备查文件如下：

　一、发行人2014年审计报告、2015年审计报告、2016年审计报告和2017年1-6月财务报表；

　二、主承销商核查意见；

　三、上海市联合律师事务所出具的法律意见书；

　四、联合信用评级有限公司为本次发行公司债券出具的资信评级报告；

　五、《债券受托管理协议》；

　六、《债券持有人会议规则》；

　七、中国证监会核准本次债券发行的文件；

　八、大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字（2015）第3-00562号备考审计报告以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字[2016]4811001号备考审阅报告。

　在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅募集说明书及摘要。

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