募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。

　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　质押式回购安排：本次债券不符合质押式回购条件。

　二、本次债券发行及上市安排

　（一）本次债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2017年9月21日。

　簿记建档日：2017年9月22日

　发行首日：2017年9月25日。

　网下发行期限：2017年9月25日至2017年9月26日。

　（二）本次债券上市安排

　本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

　三、本次债券发行的有关机构

　（一）主承销商及其他承销机构

　1、主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　■

　2、承销团成员：中信建投证券股份有限公司

　■

　（二）律师事务所：上海市联合律师事务所

　■

　（三）会计师事务所

　1、大信会计师事务所（特殊普通合伙）

　■

　2、会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　■

　3、会计师事务所：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

　■

　（四）资信评级机构：联合信用评级有限公司

　■

　（五）债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司

　■

　（六）募集资金专项账户开户银行：上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行

　■

　（七）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　■

　（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　■

　四、认购人承诺

　投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）购买本次债券，被视为作出以下承诺：

　（一）接受募集说明书对债券持有人的权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

　（四）投资者认购本次债券视作同意国泰君安作为本次债券的受托管理人，并视作同意《债券受托管理协议》项下的相关规定；

　（五）投资者认购本次债券视作同意发行人与债券受托管理人为本次债券共同制定的《债券持有人会议规则》。

　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至2017年6月30日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人或负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系等重大利害关系。

　第二节 发行人及本次债券的资信状况

　一、信用评级

　（一）信用级别

　联合信用评级有限公司出具了《山东未名生物医药股份有限公司公开发行2017年公司债券信用评级报告》。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

　（二）评级报告的主要事项

　1、信用评级结论及标识所代表的含义

　经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定，本次债券的信用等级为AA，该级别反映了：发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　2、信用评级报告内容摘要

　公司2015年完成重大资产重组后，在规模、品牌、技术、市场渠道和研发方面具有较大优势。近几年，随着行业需求的增长以及营销方面的拓展，公司主打产品恩经复销量逐年大幅增长带动公司收入和利润水平快速增长；同时联合评级也关注到药品价格改革的推进可能降低公司药品价格、医药中间体业务下游需求低迷且下游客户集中度较高等因素可能给公司信用水平带来的不利影响。

　（1）优势

　1）目前我国生物制药行业受政府政策支持力度大，下游面临广泛的市场需求，公司所处行业面临良好的发展前景。

　2）公司主打产品“恩经复”系第一支获准正式用于临床的神经生长因子药品，具有较强的品牌优势。

　3）公司坚持自建办事处为主，代理商为辅的营销模式，已基本组建了覆盖全国的营销网络。

　4）公司收入和利润规模持续增长，盈利能力较强，目前债务负担轻。

　（2）关注

　1）国家正推进药品价格改革，逐步建立以市场为主导的药品价格形成机制。虽然，目前公司主要产品恩经复和安福隆的销售价格未发生明显的下降，但未来随着药品价格改革、医疗保险制度改革的深入，公司面临主要产品价格下降从而影响盈利能力的风险。

　2）近三年，公司医药中间体业务下游客户集中度较高，主要客户的需求波动对销售收入的影响较大，公司面临一定的客户集中风险。

　3）公司现有主打药品是恩经复和安福隆，且生物制药具有研发周期长、审批上市流程复杂的特点，若未来公司不能及时推出新的产品，可能会使公司面临一定的产品集中度高风险。

　（三）跟踪评级安排

　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年未名医药年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　未名医药应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。未名医药如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　联合评级将密切关注未名医药的相关状况，如发现未名医药或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

　如未名医药不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至未名医药提供相关资料。

　联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在其官方网站www.unitedratings.com.cn和深交所网站公告，且在深交所网站公告的时间不晚于在联合评级官方网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送未名医药、监管部门等。

　二、发行人主要资信情况

　（一）公司获得银行授信的情况

　本公司与银行等金融机构保持良好的长期合作关系，并获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强，信贷融资渠道较通畅。

　截至本募集说明书摘要签署日，公司合并口径授信总额为30,000万元。其中，本公司已使用授信额度为0万元，未使用的授信额度为30,000万元。上述银行授信均不具备强制执行力。

　（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　本公司在与主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，最近三年及一期没有发生过重大违约现象。

　（三）最近三年及一期发行的债券（含债务融资工具）以及偿还情况

　报告期内，公司不存在发行债券（含债务融资工具）以及偿还的情况。

　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占本公司最近一期末净资产的比例

　在本次公司债券发行前，公司尚未发行过公司债券。按本次不超过8亿元的发行规模上限总额测算，本次发行完成后，本公司累计发行公司债券余额为8亿元，占本公司截至2017年3月31日末经审计合并财务报表口径净资产（含少数股东权益）的比例为33.76%，未超过发行人净资产的40%。

　（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要偿债指标

　■

　注：1、流动比率=流动资产/流动负债；

　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

　3、资产负债率=总负债/总资产；

　4、利息保障倍数=息税前利润/利息支出；

　5、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　6、利息偿付率=实际支付利息/应付利息。

　第三节 发行人基本情况

　一、基本情况

　■

　二、设立情况

　（一）股份有限公司的设立

　2000年1月18日，公司前身万昌发展在淄博市工商行政管理局注册成立，注册资本1,000万元，企业类型为有限责任公司。

　2009年10月19日，经万昌发展董事会决议，同意万昌发展全体股东作为发起人，以大信会计师事务所“大信审字[2009]3-0364号”《审计报告》确认的截至2009年6月30日净资产103,970,845.23 元为基准，其中5,800万元折为股份有限公司股本，其余计入资本公积，整体变更为外商投资股份有限公司。

　2009年10月26日，山东省商务厅出具了“鲁商务外资字[2009]289号”《关于同意淄博万昌科技发展有限公司转变为外商投资股份有限公司的批复》，同意万昌发展整体变更为外商投资股份有限公司。2009年10月27日，山东省人民政府向公司换发了“商外资鲁府字[2009]0940号”《外商投资企业批准证书》。

　2009年10月27日，大信会计师事务所为本次整体变更出具了“大信验字[2009] 3-0018号”《验资报告》。

　2009年11月16日，公司在山东省工商行政管理局办理完相关工商变更登记手续。

　万昌科技设立时的股权结构如下：

　■

　（二）股份有限公司设立以来的历史沿革情况

　1、2010年3月，第一次资本公积转增股本

　2010年2月23日，公司召开2009年度股东大会，审议通过了《关于公司资本公示转增股本的议案》，以2009年末总股本5,800万股为基数，以资本金转增股本的方式，向全体股东每10股增4股，共计转增2,320万股。

　2010年3月15日，山东省商务厅下发《关于同意淄博万昌科技股份有限公司增加股本总额的批复》（鲁商务外资字[2010]184号），山东省人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字 [2009]0940号）。

　2010年3月22日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2010]第3-0006号），确认截至2010年3月22日，公司已将资本公积2,320万元转增股本，公司注册资本及实收资本均为8,120万元人民币。

　2010年3月24日，公司完成了本次资本公积转增资本的工商变更登记。本次资本公积转增股本完成后，公司的股权结构如下：

　■

　2、2011年5月，发行人首次公开发行股票并上市

　2011年4月22日，经中国证监会下发的《关于核准淄博万昌科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监发字[2011]589号）批准，并经深交所下发的《关于淄博万昌科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2011]154号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票简称“万昌科技”，股票代码“002581”。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2011年5月10日出具了“大信验2011第3-0019号”《验资报告》。

　首次公开发行股票并上市后，公司的股权结构如下：

　■

　公司法定代表人、第一大股东高庆昌于2011年5月23日意外身亡，根据2011年5月26日签订的《遗产分割协议书》，其所持有的发行人1,648.15万股股份（占公司总股本的比例为15.22%）由其子高宝林继承，同时，高庆昌之妻王素英以分割夫妻共同财产方式持有公司股份1,648.15万股股份（占公司总股本的比例为15.22%）。2011年5月26日，王素英与高宝林签订《赠与协议书》，约定将其持有的发行人的全部股份无偿转让给高宝林。

　2011年9月5日，发行人完成了本次遗产分割和赠与的工商变更登记。

　本次遗产分割和赠与完成后，公司的股权结构如下：

　■

　3、2012年6月，第一次经营范围变更

　2011年9月5日，公司经营范围变更为医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯及其副产品，销售本公司生产的产品（安全生产许可证有效期至2014年7月28日，监控化学品生产企业产品核准证书有效期至2013年6月13日）；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（上述涉及配额管理、许可证管理、专项管理的商品按国家有关规定办理）。

　4、2013年7月，第二次资本公积转增股本

　2011年12月29日，中国证监会下发了《关于核准高宝林及其一致行动人公告淄博万昌科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]2090号），核准高庆昌之子高宝林以继承方式增持公司股16,481,500股，合计持有公司股份25,413,500股，占公司总股本的比例为23.47%；未核准王素英将其持有的股份1,648.15万股赠与高宝林，故高宝林将其名下的王素英赠与的1,648.15万股转回王素英名下。

　2013年5月，公司召开2012年度股东大会，一致通过《公司2012年度利润分配及资本公积转增股本预案》，决议以截至2012年12月31日总股本108,280,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计转增32,484,000股，转增后公司总股本增加至140,764,000 股。

　2013年7月8日，山东省商务厅下发《山东省商务厅关于淄博万昌科技股份有限公司股权变更及增资的批复》（鲁商务外资字[2013]483号），山东省人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资鲁府字[2009]0940 号）。

　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次资本公积转增股本进行了审验，并于2013年5月22日出具了大信验2013第3-0016号《验资报告》。

　2013年7月12日，公司完成了本次基本公积转增股本的工商变更登记。

　本次资本公积转增股本完成后，公司股权结构如下：

　■

　5、2014年8月，股权转让2014年8月20日，高宝林与其母亲王素英签署《股份转让协议》，王素英将其持有的公司股份21,425,950股全部转让给高宝林，中国证监会下发了《关于核准高宝林及其一致行动人公告淄博万昌科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2014]1042 号），高宝林通过协议受让增持公司21,425,950 股股份，合计持有公司股份54,463,500股，占公司总股本的比例为38.69%。

　本次股权转让完成后，公司股权结构如下：

　■

　6、2015年1月，企业类型、第二次经营范围变更

　2014年12月1日，山东省商务厅下发了《山东省商务厅关于淄博万昌科技股份有限公司股权转让变更为内资企业的批复》（鲁商审[2014]377号），核实公司外方股东阿联酋绿色尼罗商业公司持有的公司2,508.35万股股份已于2014年10月30日在二级市场全部出售完毕，同意公司变更为内资企业，并随文缴销“商外资鲁府字[2009]0940号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

　2015年1月20日，公司经营范围变更为医药中间体、农药中间体的研究开发；生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、亚磷酸、甲酸乙酯、乙酸三甲酯及其副产品，销售本公司生产的产品（有效期限以许可证为准）；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2015年1月26日，公司完成本次企业类型、经营范围的工商变更登记，企业类型变更为股份有限公司（上市、自然人投资或控股）。

　7、2015年8月，第三次资本公积转增股本

　2015年5月19日，公司2014年度股东大会审议通过《公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案》，2014年度不进行利润分配并决定进行，以2014年末总股本140,764,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增加至281,528,000股。

　2015年7月3日，公司发布《淄博万昌科技股份有限公司2014年度权益分派实施公告》，上述权益分派已于2015年7月10日完成。

　2015年8月12日，公司完成本次资本公积转增股本的工商变更登记。

　本次资本公积转增股本完成后，公司的股权结构如下：

　■

　8、2015年10月，重大资产重组

　公司分别于第二届董事会第十四次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过了《重组报告书》，确认该次重大资产重组方案为：公司拟通过发行股份及支付现金购买北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限合伙）等20名交易对方合计持有的未名生物医药有限公司100%股权。本次交易完成后，公司将拥有未名生物医药有限公司100%股权。

　2015年7月31日，经中国证监会下发《关于核准淄博万昌科技股份有限公司向北京北大未名生物工程集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]1853号）批准，核准股股份购买相关资产。

　2015年8月20日，未名生物医药有限公司经厦门市市场监督管理局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），公司变更为未名医药的唯一股东。

　本次应向交易对方发行的股份数量情况如下表，合计发股数量占发行后总股本的 57.33%。本次交易完成后，公司总股本将增加至659,735,586股，具体发行数量如下：

　■

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月15日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》和《上市公司股份未到账结构表》，公司已办理完毕本次发行股份购买资产新增 378,207,586 股股份的登记申请手续。本次发行股份购买资产发行股份完成后，公司的股份数量将变更为659,735,586股。

　2015年8月20日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信验字[2015]第3-00058号）确认，截至2015年8月20日止，公司已经收到交易对方新增出资额人民币378,207,586元，资本溢价为人民币2,554,792,414.00元，均以股权出资，变更后的注册资本为人民币659,735,586元。

　2015年9月23日，公司取得了山东省工商行政管理局核发的“（鲁）名称变核私字[2015]第103844号”《企业名称变更核准通知书》，核准名称为“山东未名生物医药股份有限公司”。

　2015年10月19日，公司取得了山东省工商行政管理局换发的《营业执照》。企业名称山东未名生物医药股份有限公司，企业类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股），住所为淄博市张店区朝阳路18号，注册资本为659,735,586元人民币，法定代表人为潘爱华。

　9、2016年1月，第三次经营范围变更

　2015年12月15日，公司经营范围为医药中间体、农药中间体的研究开发；生产、销售原甲酸（三）甲酯、原甲酸（三）乙酯、亚磷酸、甲酸乙酯、乙酸三甲酯、乙醇（无水）（有效期限以许可证为准），及以上产品的副产品（不含危险易制毒化学品）；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　10、2016年6月，第四次经营范围变更

　2016年6月28日，公司经营范围为医药中间体、农药中间体的研究开发；生产、生产原甲酸三甲酯、原甲酸三乙酯、亚磷酸、甲酸乙酯、乙酸三甲酯、乙醇（无水）及其副产品，销售本公司生产的产品（有效期限以许可证为准）；医药中间体、农药中间体产品（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）的批发销售及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　11、2017年6月，第五次经营范围变更

　2017年6月27日，公司经营范围为生物技术研究、生物产品及相应的高技术产品，医药中间体、农药中间体（以上两项不含危险化学品和易制毒化学品）开发、生产和销售；生物药、中药、化学药、药物制剂、医疗器械和装备、原料药和制剂的生产和销售；基因检测、疾病预防、诊断和治疗；医疗、康复、保健等医疗机构管理服务；技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；企业管理、从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务、货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　三、最近三年内实际控制人变化情况

　2015年公司进行重大资产重组，实际控制人发生变化。由高宝林变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。具体情况如下：

　■

　重组前，高宝林持有万昌科技108,927,000股股份，占万昌科技总股本38.69%，为万昌科技实际控制人。

　重组后，高宝林持有上市公司的股份比例将下降至16.51%；未名集团持有上市公司26.38%的股份，成为公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉通过未名集团控制上市公司26.38%的股份，通过深圳三道控制上市公司3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计控制上市公司29.42%的股份，成为上市公司的实际控制人。

　四、重大资产重组情况

　（一）本次交易基本情况

　公司原名万昌科技，为国内领先的高附加值医药中间体、农药中间体供应商，伴随下游医药、农药行业的持续发展，尤其是医药产业快速发展为中间体行业带来的机遇，公司拟通过注入医药行业资产实现业务升级。与此同时，未名生物医药有限公司作为未名集团旗下覆盖新药研发、药品生产、营销与销售等全部环节的生物医药平台，凭借在细胞因子、基因工程干扰素、多肽药物等生物制药方面的领先优势，业务发展迅速，希望借助资本市场的力量，实现更快的发展。

　本次重组系万昌科技以发行股份并支付现金的形式向未名生物医药有限公司原全体股东购买其持有的未名生物医药有限公司全部股权。发行对象为持有未名生物医药有限公司100%股权的未名集团、深圳三道等20名未名医药股东。本次交易按照7.755元/股的价格发行378,207,586股，并支付现金对价2,200,000.00元，交易金额共计293,520万元，具体情况如下：

　■

　（二）本次交易构成重大资产重组

　未名生物医药有限公司经审计的主要财务数据、交易作价与上市公司经审计财务数据比较如下：

　单位：万元

　■

　未名生物医药有限公司在2014会计年度所产生的营业收入、总资产、净资产与交易额孰高的金额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均达到50%以上，且未名生物医药有限公司基准日的合并财务会计报告净资产额超过5,000万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　（三）本次交易构成借壳上市

　本次交易作价293,520万元，占上市公司2014年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例为381.45%。同时，本次交易完成后，上市公司实际控制人将变更为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉。根据《重组办法》，借壳上市是指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，因此本次重大资产重组构成借壳上市。

　（四）本次交易的资产估值情况

　本次交易的标的资产为未名生物医药有限公司100%股权。资产评估机构对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的定价依据。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0567256号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日，未名生物医药有限公司股东权益的账面价值（母公司口径）为66,238.02万元，净资产评估价值为293,520.00万元，评估增值227,281.98万元，增值率343.13%。基于上述评估结果，经万昌科技与未名生物医药有限公司全体股东协商，未名生物医药有限公司100%股权作价为293,520.00万元。截至2015年5月，东洲评估出具的沪东洲资评报字[2014]第0567256号《企业价值评估报告书》有效期已过。2015年5月10日，东洲评估对拟购买资产出具了以2014年12月31日为评估基准日的加期评估。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2015]第0338256号《企业价值评估报告书》，截至评估基准日，未名生物医药有限公司股东权益的账面价值（母公司口径）为79,364.84万元，净资产评估价值为302,215.00万元，评估增值222,850.16万元，增值率280.79%。鉴于拟购买资产加期评估的结果较前次评估结果高，未发生减值。因此，出于保护上市公司及其股东的利益角度，本次发行股份购买资产作价仍以前次评估结果为基础确定，未名生物医药有限公司100%股权作价仍为293,520.00万元。

　（五）本次交易的审议、批准程序

　2014 年4月29日，上市公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《公司筹划重大资产重组的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。

　2014年8月19日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行股份购买资产预案的相关议案。

　2014年12月5日，北京大学下发《北京大学关于同意北京北大未名生物工程集团有限公司以其所持未名生物医药股权与上市公司进行重大资产重组的批复》，同意北京北大未名生物工程集团有限公司以所持未名生物医药有限公司46.01%的股权认购上市公司非公开发行的股份，最终的价格以国有资产监督管理部门备案的资产评估值为准。北京大学同时出具了《国有资产评估项目备案表》，北京大学校产管理委员会作为国有资产监督管理机构确认未名生物医药有限公司100%的股权的评估值为293,520万元。

　2014年12月10日，未名生物医药有限公司的20名股东均履行相关决策程序，同意参与万昌科技重大资产重组。

　2014年12月15日，未名生物医药有限公司召开股东会，全体股东一致同意将合计持有的未名生物医药有限公司100%股权转让予上市公司。

　2014年12月30日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了本次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。

　2015年1月20日，上市公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》等相关议案。

　2015年8月4日，上市公司取得中国证监会证监许可〔2015〕1853号《关于核准淄博万昌科技股份有限公司向北京北大未名生物工程集团有限公司等发行股份购买资产的批复》，核准上市公司向未名集团等发行股份购买相关资产事宜。

　（六）本次交易的实施情况

　2015年8月20日，未名生物医药有限公司经厦门市市场监督管理局核准办理了工商变更登记手续，并依法变更为法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）】，万昌科技变更为未名生物医药有限公司的唯一股东。同日，厦门市市场监督管理局向未名生物医药有限公司换发了《营业执照》（注册号：350298400002849）。

　根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年9月15日出具的《股份登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市公司股份未到账结构表》，万昌科技已办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产新增378,207,586股股份的登记申请手续。本次发行股份及支付现金购买资产发行股份完成后，万昌科技的股份数量将变更为659,735,586股。

　（七）本次交易构成反向购买

　本次交易上市公司采用发行股份及支付现金的方式购买未名集团、深圳三道等20名交易对方合计持有的未名生物医药有限公司100%股权，其中上市公司通过非公开发行股份支付对价293,300万元，以自有资金支付现金对价220万元。本次交易完成后，未名集团将持有上市公司约26.37%的股份，成为上市公司的控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉将通过未名集团控制上市公司26.37%的股份，通过深圳三道控制上市公司约3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计将控制上市公司约29.42%的股份，成为上市公司的实际控制人。本次非公开发行股份后，上市公司实际控制人发生变更。根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则讲解2010》、财会便[2009]17号《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》的相关规定，万昌科技发行股份及支付现金购买资产构成反向购买。

　万昌科技原有的的资产、负债具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用和所产生的收入，因此该项合并属于构成业务的反向购买。

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2016]第3-00149号《审计报告》，本次交易以2015年9月30日作为反向购买的购买日。根据反向购买和非同一控制下企业合并的规定，编制2015年度合并利润表时，万昌科技的原有业务10月-12月（购买日至报告期期末）产生的损益计入合并利润表，1月-9月产生的损益计入合并报表权益类项目。

　五、报告期末的前十大股东情况

　截至2017年6月30日，公司前十名股东情况如下：

　■

　六、重要权益投资情况

　（一）主要子公司

　公司主要子公司情况如下：

　■

　主要子公司最近一年的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（二）其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业

　公司其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业情况如下：

　■

　其他有重要影响的参股公司、合营企业和联营企业最近一年的主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　注：深圳前海未名医药产业并购基金（有限合伙）、未兴（上海）企业管理中心（有限合伙）暂未开展实际业务。

　七、控股股东和实际控制人基本情况

　（一）控股股东情况

　公司控股股东为未名集团，其基本情况如下：

　■

　根据未名集团2016年度未经审计的合并财务报告，截至2016年12月31日，未名集团资产总额为1,196,028.72万元，负债总额为722,676.45万元，所有者权益为473,352.27万元；2016年度，未名集团实现营业收入352,189.71万元，净利润为-20,924.63万元。

　截至目前，控股股东所持有的发行人股份不存在争议的情况，其被质押情况如下：

　■

　上述质押股份合计占未名集团持有上市公司股份总数的99.81%，占上市公司总股本的26.31%。

　（二）实际控制人情况

　截至2017年6月30日，公司的实际控制人为潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉，其具体情况如下：

　潘爱华先生，1958年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学生物系，博士，研究生学历。潘爱华先生曾任北京大学生物技术系副主任，现任北京大学教授、未名集团董事长等，担任国家多个部门和多个领域的顾问专家，从1991年开始担任“863”等国家重点和重大科技项目的负责人，并多次荣获北京大学、国内及国际重大奖项。潘爱华先生为公司控股股东未名集团、公司股东深圳三道的实际控制人之一，公司第三届董事会董事长。

　杨晓敏女士，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于新加坡国立大学工商管理硕士学位。杨晓敏女士曾任深圳科兴生物工程有限公司董事会秘书、副总经理，未名集团市场部经理、总裁助理，现任未名集团董事、总裁，未名生物医药有限公司董事长等职务，兼任中国医药生物技术协会副理事长。杨晓敏女士为公司控股股东未名集团、公司股东深圳三道的实际控制人之一，公司第三届董事会董事。

　罗德顺先生，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京大学哲学系，硕士，研究生学历。罗德顺先生曾任北京大学学生工作部文化活动中心主任，1997年进入未名集团，历任办公室主任、总裁助理、副总裁，现任未名集团监事会主席、高级副总裁等职务。罗德顺先生为公司控股股东未名集团、公司股东深圳三道的实际控制人之一，公司第三届董事会董事。

　赵芙蓉女士，1954年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学审计专业，大专学历。赵芙蓉女士曾任北京大学审计处科长、深圳科兴生物工程有限公司财务部经理，1993年进入未名集团，历任财务部经理、总裁助理，现任未名集团董事、高级副总裁，未名生物医药有限公司监事等职务。赵芙蓉女士为公司控股股东未名集团、公司股东深圳三道的实际控制人之一，公司第三届监事会主席。

　公司的实际控制人除与未名集团、深圳三道存在控制关系外，与公司其他主要股东不存在其他关系，具体情况如下：

　■

　公司实际控制人直接或间接持有的发行人股份不存在争议的情况，未名集团持有的公司股份被质押的情况见本节“七、控股股东和实际控制人基本情况”之“（一）控股股东情况”；深圳三道持有的公司股份被质押的情况如下：

　■

　公司实际控制人对其他企业的主要投资情况如下：

　■

　八、董事、监事、高级管理人员基本情况（一）董事

　公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，董事会成员由股东大会选举产生，每届任期三年，可连选连任。独立董事连任时间不得超过六年。

　截至本募集说明书摘要签署之日，公司现任董事基本情况如下：

　■

　公司现任董事简历如下：

　（上接A44版）