声明

　本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

　发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

　受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利和义务的相关约定。

　除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　一、山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）2017年8月8日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1452号批复核准公开发行面值不超过人民币8亿元（含8亿元）的公司债券（以下简称“本次债券”）。本次债券一次发行完毕，本次债券基础发行规模为5亿元，可超额配售规模不超过3亿元（含3亿元）。发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售权。本次债券简称“17未名债”，债券代码为112593。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　二、本次债券评级为AA。本次债券上市前，本公司最近一期期末（2017年6月30日）未经审计合并报表中所有者权益为270,463.64万元，资产负债率（合并）为4.18%，其中归属于母公司所有者权益为264,627.45万元；本公司最近一期期末（2017年6月30日）未经审计母公司报表中所有者权益为380,798.81万元，资产负债率（母公司）为3.47%；本次债券上市前，本公司2014年、2015年和2016年合并报表中归属于母公司股东的净利润分别为8,147.87万元、25,025.38万元和41,769.51万元，最近三个会计年度实现的年均可分配利润为24,980.92万元，预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

　三、受国民经济总体运行状况、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券为固定利率债券，且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

　四、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本次债券仅面向合格机构投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格机构投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

　五、本次债券发行结束后，本公司将积极申请本次债券在深圳证券交易所上市流通。由于具体上市申请事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本次债券上市后持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　六、本公司的主体信用等级和本次债券信用等级皆为AA级，不符合标准质押式回购条件。

　七、本次债券为无担保债券。经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA，说明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；债券信用质量很高，信用风险很低。在本次债券评级的信用等级有效期内，若因不可控制的因素本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会无法按期兑付本次债券的本息。

　八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

　九、在本次债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对本次债券进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注本公司外部经营环境的变化、影响本公司经营或财务状况的重大事件、本公司履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映本次债券的信用状况。

　十、公司已根据实际情况安排了偿债保障措施来控制和保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全或无法履行，进而对本次债券持有人的利益产生不利影响。

　十一、公司2011年度完成A股发行上市。公司已于2011年5月20日在深交所上市交易，首次公开发行2,708万股，发行价格为每股人民币19.00元，募集资金总额为人民币51,452.00万元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为47,127.29万元。

　十二、应收账款大幅增加。截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司应收账款净额分别为19,519.53万元（备考）、30,389.48万元（备考）、41,874.23万元及47,491.75万元，应收账款周转率2014年、2015年、2016年分别为6.08（备考）、4.54（备考）、3.50，逐年下降。若未来出现应收账款未能按期收回或无法收回的情况，将可能对公司业绩和生产经营产生不利影响。

　十三、由于公司在2015年进行了重大资产重组并构成借壳上市，保留了万昌科技的化学原料和化学制品制造业务，并置入了未名生物医药有限公司的生物药品制造业务，若采用公告的2014年年报、2015年年报以及2016年年报中比较期间数据列示，则不能完全反映重组后实体财务状况、经营成果的可比信息。为提高向投资者提供的信息的有用性，本次发行公司债募集说明书中若涉及比较期间分析时，在必要的情况下将采用或者补充列示瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华阅字[2016]48110001号《备考审阅报告》以及大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第3-00562号《审计报告》中所列报的模拟数据，并予以标明；在未采用模拟数据的情况下，均采用公告的2014年年报、2015年年报、2016年年报数据予以列示。

　十四、根据公司2015年重大资产重组中《利润补偿协议》交易对方共同承诺，标的资产在2014年、2015年、2016年及2017年能够实现的合并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（即承诺净利润）分别不低于15,160.38万元、22,346.80万元、30,243.15万元、36,797.05万元。公司2014年、2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润均已达标。根据《利润补偿协议》若标的资产在补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，交易对方同意首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由交易对方以现金方式进行补偿。

　十五、2015年公司重大资产重组确认了19,325.44万元的商誉。根据《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，但至少应当在每个会计年度终了时进行减值测试。尽管公司现有业务及资产盈利能力良好，盈利水平逐年提升，但当公司现有业务及资产在未来出现盈利能力下降的情况，或者未来对重组前的现有资产中的部分或全部进行处置，则存在确认较大金额商誉减值损失或资产处置损失的风险，从而对上市公司当期损益造成重大不利影响。

　十六、未名医药主导产品为注射用鼠神经生长因子―恩经复和基因工程干扰素―安福隆。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，主导产品的合计销售收入分别为61,931.95万元、76,517.89万元、87,391.92万元及32,864.70万元，占未名医药相应期间营业收入（模拟）的比例分别为65.64%、67.53%、69.09%及61.98%。公司正在进行其他神经损伤修复药物、多肽药物的研发。但由于生物制药具有研发周期长、审批和上市流程复杂的特点，短期内未名医药现有产品的生产及销售状况仍在较大程度上决定了其主营业务收入和盈利水平。如果公司主导产品受到竞争对手的冲击或客观经营环境发生重大不利变化，将对本公司未来的经营和财务状况产生不利影响。

　十七、2017年5月18日公司2016年年度股东大会通过了《关于申请注册发行中期票据和超短期融资券的议案》，同意公司在中国银行间市场交易商协会获准注册的金额范围内拟申请注册发行中期票据及超短期融资券，用于偿还公司及子公司存量银行贷款（置换银行贷款）、支持项目建设及补充流动资金等符合国家法律法规规定的用途。本次拟注册发行中期票据注册规模为不超过人民币8亿元，期限不超过5年（含5年），注册后一次或分次发行；超短期融资券的注册规模为不超过人民币20亿元，期限不超过270天，根据公司的具体经营需要在注册后一次或择机分期发行。

　十八、本次债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

　释义

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　第一节 发行概况

　一、发行概况

　（一）本次债券的核准情况及核准规模

　2016年4月15日，本公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于公司公司发行公司债券的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》、《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》。2016年5月31日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《关于公司公司发行公司债券的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于本次发行公司债券的授权事项的议案》、《关于本次发行公司债券的偿债保障措施的议案》。

　本次发行的公司债券票面总额不超过8亿元（含8亿元），一次发行完毕。

　上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于2016年4月18日和2016年6月1日刊登在深交所网站（www.szse.cn）。

　经中国证监会于2017年8月8日签发的“证监许可[2017]1452号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过8亿元（含8亿元）的公司债券。

　（二）本次债券的主要条款

　发行主体：山东未名生物医药股份有限公司

　债券名称：山东未名生物医药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券

　发行总额：本次债券发行总规模不超过8亿元（含8亿元），一次发行完毕。本次债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）。发行人和主承销商根据网下申购情况决定是否行使超额配售权。

　债券票面金额及发行价格：本次债券票面金额为100元，按面值平价发行。

　债券期限：本次发行的公司债券期限5年（含5年），第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

　发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第3年末调整本次债券后2年的票面利率。发行人将于本次债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整本次债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使利率调整权，则本次债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　债券持有人回售选择权：发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在本次债券第3个计息年度付息日将其持有的本次债券全部或部分按面值回售给发行人。本次债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

　回售申报：自发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的决定。

　担保情况：本次债券为无担保债券。

　债券利率或其确定方式：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利率将根据网下询价簿记结果，股东大会授权董事会或董事会授权人士与主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。在本次债券存续内第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前3年票面年利率加/减调整基点，在债券存续后2年固定不变。

　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　还本付息方式及支付金额：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

　发行对象及发行方式：本次债券面向《管理办法》规定的合格机构投资者公开发行。本次债券发行采取网下面向机构合格机构投资者询价发行的方式。具体安排将根据深圳证券交易所相关规定进行。

　配售规则：主承销商根据询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。

　向公司股东配售安排：本次债券不安排向公司股东优先配售。

　起息日：本次债券的起息日为2017年9月25日。

　利息登记日：本次债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

　付息日：本次债券的付息日期为2018年至2022年，每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则本次债券回售部分的付息日为自2018年至2020年间每年的9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。

　到期日：本次债券的到期日为2022年9月25日。

　计息期限：本次债券的计息期限为2017年9月25日至2022年9月24日。若债券持有人行使回售选择权，则本次债券回售部分的计息期限为2017年9月25日至2020年9月24日。

　兑付登记日：本次债券的兑付登记日将按照深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

　兑付日：本次债券的兑付日期为2022年9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。若债券持有人行使回售选择权，则其回售部分的本次债券的兑付日为2020年9月25日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。

　在兑付登记日次日至兑付日期间，本次债券停止交易。

　付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

　信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。

　债券受托管理人：国泰君安证券股份有限公司。

　承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　拟上市交易场所：深圳证券交易所。

　募集资金专项账户：

　账户名称：山东未名生物医药股份有限公司

　开户行：上海浦东发展银行股份有限公司外高桥保税区支行

　银行账户：98040078801100000094

　主承销商/簿记管理人/受托管理人

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　（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

　签署日期：2017年9月20日

　（下转A45版）