证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2017—095

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　第六届董事会第三十九次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十九次临时会议于2017年9月18日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议了如下议案：

　一、关于拟参与受让合肥炭素部分股权的议案

　合肥炭素有限责任公司是公司下属的控股公司，公司直接持有其52.11％的股权比例，中信投资控股有限公司持有其47.89％的股权比例。近日，中信投资控股有限公司将其所持合肥炭素股权在北京产权交易所挂牌转让，挂牌价格为6454.34万元，最终交易价格以实际成交价格为准。公司将参与本次股权受让。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　二、关于关联担保的议案

　方大炭素与株式煤炭化学共同出资组建的中外合资企业—方大喜科墨，近日拟分别在中国银行股份有限公司邳州支行、上海浦东发展银行股份有限公司邳州支行和邳州农商银行等金融机构申请办理综合授信业务，授信额度总计为18000万元。株式会社煤炭化学拟为方大喜科墨提供担保，额度为8820万元；方大炭素拟为方大喜科墨提供担保，额度为9180万元。担保期限为自担保发生之日起一年。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　本次拟担保事宜构成关联担保，尚需提交公司2017年第九次临时股东大会审议。

　三、关于召开2017年第九次临时股东大会的议案

　公司定于2017年10月10日召开2017年第九次临时股东大会，审议《关于关联担保的议案》。

　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　特此公告。

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　董 事 会

　2017 年9月19日

　证券代码：600516 证券简称：方大炭素 公告编号：2017-098

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　关于召开2017年第九次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年10月10日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第九次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年10月10日 10 点00 分

　召开地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼五楼会议室。

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年10月10日

　至2017年10月10日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案经2017年9月18日召开的第六届董事会第三十九次临时会议审议通过。相关披露信息内容详见公司于2017年9月19日指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东帐户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东帐户卡。法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东帐户卡；委托代理人出席的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。 2、登记时间：2017年10月9日（星期一）上午9:00—12:00、下午14:00—17:00；

　3、登记地点及联系方式

　登记和联系地点：甘肃省兰州市红古区海石湾镇公司办公楼董事会秘书处

　联系人：马华东、张爱艳

　电话：0931-6239320 0931-6239122

　传真：0931-6239221

　六、 其他事项

　出席现场会议股东的食宿及交通费自理。

　特此公告。

　方大炭素新材料科技股份有限公司董事会

　2017年9月19日

　附件1：授权委托书

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　方大炭素新材料科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年10月10日召开的贵公司2017年第九次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2017—097

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　关联担保公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司（以下简称：“方大喜科墨”）。

　● 本次担保金额：方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称：“方大炭素”或“公司”）本次为方大喜科墨分别在中国银行股份有限公司邳州支行、上海浦东发展银行股份有限公司邳州支行和邳州农商银行等金融机构申请办理综合授信业提供担保，担保额度为9180万元。

　● 本次担保是否有反担保：无

　● 对外担保逾期的累计金额：无

　一、关联担保情况概述

　方大炭素与株式煤炭化学共同出资组建的中外合资企业—方大喜科墨近日拟分别在中国银行股份有限公司邳州支行、上海浦东发展银行股份有限公司邳州支行和邳州农商银行等金融机构申请办理综合授信业务，授信额度总计为18000万元。株式会社煤炭化学拟为方大喜科墨提供担保，额度为8820万元；方大炭素拟为方大喜科墨提供担保，额度为9180万元。担保期限为自担保发生之日起一年。

　本次拟担保事宜构成关联担保，已经公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过，尚需提交公司2017年第九次临时股东大会审议。

　二、被担保人暨关联方的基本情况

　单位名称: 方大喜科墨（江苏）针状焦科技有限公司

　注册地址：邳州市江苏邳州经济开发区平果西路

　注册资本：122000万元

　成立日期：2013年6月17日

　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　经营范围：针状焦、煤焦沥青、炭黑油、煤气的研发与生产；热力生产和供应；销售自产产品以及上述产品的批发和进出口；与生产相关的咨询及服务的提供。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　截止2017年6月30日，总资产45,988万元；净资产44,349万元； 2017年上半年实现营业收入867万元，实现净利润-6,412万元。

　三、公司累计对外担保情况

　截至目前，公司对外担保总额为116,280万元（含公司与方大特钢互保额度10亿元，为方大喜科墨担保9180万元），占最近一期经审计净资产的19.92%。其中，公司为控股子公司提供反担保7,100万元，占最近一期经审计净资产的1.22%。本公司无逾期担保。

　四、董事会意见

　公司为方大喜科墨申请综合授信提供担保是为了为提升合资公司方大喜科墨的经营能力，满足其业务发展需要而补充流动资金，该担保需提交公司 2017 年第九次临时股东大会审议通过后方可实施。

　五、独立董事意见

　独立董事认为：公司为合资公司融资提供担保支持，是为了合资公司经营发展需要进行的，有助于合资公司业务顺利开展，符合公司及公司股东整体利益。本次担保涉及关联交易，公司董事会审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　五、备查文件

　（一）方大炭素第六届董事会第三十九次临时会议决议。

　特此公告。

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年9月19日

　证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2017—096

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　关于拟参与受让合肥炭素部分股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”或“公司”）拟通过北京产权交易所参与受让合肥炭素有限责任公司（以下简称：“合肥炭素”）47.89%股权（以下简称：“交易标的”）。由于本次交易采取公开挂牌方式转让，最终的受让方和受让价格均存在不确定性。

　● 本次交易未构成关联交易。

　● 本次交易未构成重大资产重组。

　● 本次交易无需提交股东大会审议。

　一、交易概述

　合肥炭素有限责任公司是方大炭素新材料科技股份有限公司下属控股公司，公司直接持有其52.11％的股权比例，中信投资控股有限公司持有其47.89％的股权比例。近日，中信投资控股有限公司将其所持合肥炭素股权在北京产权交易所挂牌转让，挂牌价格为6454.34万元，最终交易价格以实际成交价格为准。公司将参与本次股权受让。

　（一）交易的主要内容

　1、拟交易双方：转让方为中信投资控股有限公司，受让方为方大炭素；

　2、交易标的：中信投资控股有限公司所持合肥炭素47.89%股权；

　3、交易方式：本次交易采用在北京产权交易所公开挂牌方式，即中信投资控股有限公司将所持合肥炭素47.89%股权挂牌转让，方大炭素拟参与本次受让。 中信投资控股有限公司具备国有产权转让的主体资格，在申请公开挂牌之前，中信投资控股有限公司已经就涉及交易标的转让履行了必要的评估、批准等程序。

　4、交易价格： 根据中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2017）第BJV3028号：在评估基准日2017年6月30日，经资产基础法评估，合肥炭素总资产评估价值为23,197.93万元，总负债评估价值为9,720.51万元，股东权益评估价值为13,477.42万元，增值额为1,548.89万元，增值率为12.98%。合肥炭素47.89%的股权价值对应评估值为6454.34万元，并以此为挂牌转让底价。

　5、价款支付方式：一次性支付。

　（二） 审议程序

　2017年9月18日,本公司第六届董事会第三十九次临时会议审议通过了《关于拟参与受让合肥炭素部分股权的议案》。董事会同意授权公司管理层，按照市场公允的价格，本着公司利益最大化的原则，参与受让合肥炭素47.89%的股权，签署相关法律文书等具体事宜。公司独立董事就上述议案发表了独立意见，认为公司本次参与受让合肥炭素47.89%股权，符合公司在炭素主业长远发展的战略目标；交易价格参考评估报告作定价依据，定价公平、合理、公允。本次股权转让遵循了公开、自愿的原则，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形

　二、转让方基本情况

　公司名称：中信投资控股有限公司

　经济类型：国有控股企业

　企业类型：有限责任公司

　注册地：北京市朝阳区(北京市朝阳区新源南路6号京城大厦)

　注册资本：92800.00万元（人民币）

　所属行业：其他金融业

　成立日期：2006年6月22日

　三、交易标的基本情况

　本次拟受让的标的企业基本情况如下：

　（一）标的公司基本情况

　公司名称：合肥炭素有限责任公司

　注册资本：5000万元人民币

　注册地：合肥市阜阳北路648号

　企业类型：有限责任公司

　成立日期：1989年10月16日

　经营范围：炭素制品及副产品生产加工和销售；本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务、但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　股权结构：方大炭素新材料科技股份有限公司和中信投资控股有限公司持股比例分别为52.11%和47.89%。

　（三）主要财务数据

　1、交易标的最近一年的主要财务数据

　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计：截止到2016年12月31日，标的公司资产总额为19,688.1万元，负债总额为8,630.75万元，净资产11057.35万元；2016年实现营业收入15,389.5万元，净利润-1,440.79万元。

　2、评估情况

　经中和资产评估有限公司评估，以2017年6月30日为评估基准日，合肥炭素公司的评估结果如下：

　单位：万元

　■

　3、转让方中信投资控股有限公司持有的合肥炭素47.89%股权对应的评估价值为6,454.34万元。

　四、交易条件及竞价方式

　(一)交易(转让)条件主要内容

　1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支付人民币1936万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。①若挂牌期满只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；②若挂牌期满只产生一家非原股东的符合条件的意向受让方，则该意向受让方经一次报价后进入征询原股东环节。原股东行权的，该意向受让方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，该意向受让方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。③除未放弃优先购买权的原股东之外，若挂牌期满产生两家及以上符合条件的意向受让方，各意向受让方交纳的保证金转为竞价保证金，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入征询原股东环节。其余意向受让方不涉及保证金扣除情形的，其所交纳的保证金由北交所按规定原路径无息返还；原股东行权的，最高报价方交纳的保证金自原股东行权之日起3个工作日内无息返还；原股东放弃行权的，最高报价方交纳的保证金直接转为转让价款的一部分。

　2、若非转让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳的保证金将全部扣除：①意向受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②产生两家及两家以上符合条件的意向受让方后未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各意向受让方均不应价的；④在被确定为最终受让方后，未按约定时限与转让方签署《产权交易合同》的及未按约定时限支付交易价款的；⑤意向受让方未履行受让本项目时做出的相关书面承诺的。

　3、意向受让方须在被确定为最终受让方后的3个工作日内与转让方签订《产权交易合同》；并于《产权交易合同》生效后3个工作日内一次性将扣除保证金外的剩余交易价款支付至北京产权交易所指定账户。

　4、意向受让方须书面承诺：成功受让标的股权后，同意北交所在出具产权交易凭证后3个工作日内将全部交易价款划转至转让方指定银行账户。

　（二）竞价方式

　信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，选择以下竞价方式：网络竞价（多次报价）；在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到一个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织上述竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权。

　五、交易目的及对公司的影响

　本次参与受让股权交易，是基于巩固和发展主业，进一步提高权益产能，合理布局炭素产业的长远发展目标，有利于稳健推动主导产品的后续发展空间，提高主导产品的市场占有率，提升公司可持续发展能力和竞争力。

　六、备查文件

　（一）董事会决议；

　（二）独立意见。

　特此公告。

　方大炭素新材料科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年9月19日