(上接A39版)

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　上述人员在最近五年之内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

　截至本报告书签署日，除四川成渝外，交投集团不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　第三节 收购目的及收购决定

　一、收购人本次收购的目的

　本次收购行为因收购人交投集团认购四川成渝非公开发行A股股票而产生，本次收购行为未导致四川成渝控股股东和实际控制人发生变化，不会影响其正常的生产经营。

　二、收购人本次收购的决定及尚需履行的相关法律程序

　2017年2月23日，交投集团第一届第四次临时董事会审议通过了四川成渝非公开发行A股股票方案；

　2017年3月6日，四川成渝第六届董事会第六次会议审议通过了非公开发行A股股票方案。

　2017年5月4日，四川成渝本次非公开发行A股股票已取得四川省政府国有资产监督管理委员会出具的《关于四川成渝高速公路股份有限公司非公开发行A股股票方案的批复》（川国资改革【2017】18号）。

　本次收购尚须以下程序批准后方可实施：

　1、四川成渝股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会审议批准本次非公开发行；

　2、香港证监会核准。本次非公开发行有关事宜获得了执行人员授出清洗豁免；

　3、本次非公开发行取得中国证监会核准。

　三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份

　截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持四川成渝股份或者处置其所拥有的四川成渝股份的计划，同时收购人承诺本次收购的股份自股份登记至名下之日起36个月内不进行转让。

　第四节 收购方式

　一、收购人本次收购的股份数量及其比例

　本次收购前，交投集团分别持有四川成渝975,050,078股A股和60,854,200股H股,合计占其股本总额的33.87%，为四川成渝控股股东。交投集团所持前述股份不存在被质押、冻结等权利限制的情形。

　本次收购的方式为交投集团以不超过35亿元现金全额认购四川成渝非公开发行A股股票方式实现。

　根据本次非公开发行方案，交投集团拟全额认购四川成渝非公开发行A股股票股份，认购数量不超过611,612,000股（含本数）,且认购资金上限为350,000.00万元。若最终发行股份数量为611,612,000股，则本次发行完成后，交投集团将合计持有四川成渝股份比例提升为44.90%，仍为四川成渝控股股东，四川省国资委仍为实际控制人。

　二、本次收购的相关协议

　本次收购方式为通过认购非公开发行A股股票方式实现对四川成渝收购。本次收购的相关协议主要内容如下：

　（一）股份认购协议

　1、协议主体

　甲方：四川成渝高速公路股份有限公司

　乙方：四川省交通投资集团有限责任公司

　2、协议签订时间

　2017年3月6日

　3、认购金额

　本次非公开发行认购总额根据实际认购价格及最终认购数量确认：认购总额=认购股份数量*实际认购价格，且不超过350,000.00万元。

　当本次非公开发行进入发行期，认购价格确定后，如认购股份数量上限（611,612,000股）×实际认购价格≤350,000.00万元，则本次认购总额由认购股份数量611,612,000股与实际认购价格计算得出；如认购股份数量上限（611,612,000股）×实际认购价格〉350,000.00万元，则本次认购股份数量根据认购金额上限350,000.00万元除以实际认购价格确定，最终认购股份数量计算至个位数，认购总额根据最终认购股份数量做相应调整。

　如本次非公开发行经中国证券监督管理委员会等有权部门核准或批准后的募集资金总金额较350,000.00万元（含本数）有所调减，则乙方本次认购金额相应调减。

　4、认购股份数量

　乙方认购甲方本次非公开发行A股股票股份，认购数量不超过611,612,000股（含本数）,且认购资金上限为350,000.00万元。

　如认购时，认购股份数量上限（611,612,000股）×实际认购价格≤350,000.00万元，则本次认购股份数量为611,612,000股；若认购时，认购股份数量上限（611,612,000股）×实际认购价格〉350,000.00万元，则本次认购股份数量根据认购金额上限350,000.00万元除以实际认购价格确定，最终认购股份数量计算至个位数。

　若甲方股票在决定本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次认购股份数量将随除权后的甲方总股本进行调整。

　5、认购方式

　乙方以人民币现金方式认购甲方发行的人民币普通股股份，面值为1.00元人民币/股，股票发行后将申请在上海证券交易所上市交易。

　6、认购价格及定价依据

　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017年修订），本次甲方非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次认购价格为定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。（注：定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易总量）。

　如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

　7、限售期

　自甲方本次非公开发行A股股票结束之日起，乙方本次认购的甲方全部股份36个月内不得转让。

　8、支付方式

　在甲方本次非公开发行A股股票相关事宜取得董事会、股东大会批准并经香港证监会、中国证监会核准后，乙方按照甲方确定的具体缴款日期将认购款项足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

　9、协议生效条件

　本协议由甲、乙双方签署后成立，经乙方内部审批机构批准；甲方董事会、股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会批准；本次非公开发行A股股票及本协议获得四川省国有资产监督管理部门批准；获得了香港证监会执行人员授出清洗豁免；并经中国证监会核准本次非公开发行A股股票后生效。前述所有生效条件均不可豁免。

　10、违约责任

　任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

　（二）股份认购协议之补充协议

　为保证本次非公开发行工作顺利进行，并结合公司实际情况，四川成渝与交投集团就本次非公开发行事项有关内容进行了调整，并签署补充协议，具体内容如下：

　1、协议主体

　甲方：四川成渝高速公路股份有限公司

　乙方：四川省交通投资集团有限责任公司

　2、协议签订时间

　2017年9月18日

　3、定价原则

　甲方本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行认购价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%与公司发行时最近一期经审计的每股净资产孰高。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

　如按上述定价原则确定的认购价格高于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则本次非公开发行的认购价格为按上述定价原则确定的认购价格；如按上述定价原则确定的认购价格低于公司2016年度经审计的每股净资产4.54元，则公司本次非公开发行的认购价格为4.54元/股。

　如果甲方根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十三条对发行方案、发行价格、发行数量等作出调整的，上述认购数量、认购价格相应进行调整。

　4、 其它

　（1）本补充协议与原协议约定不同的，以本补充协议约定为准；本补充协议未约定的，以原协议为准。

　（2）对于本补充协议未尽事宜，双方应及时协商并对本补充协议进行必要的修改和补充，对本补充协议的修改和补充应以书面的形式做出，原协议、本补充协议及其它书面补充构成完整的合同文本。

　收购人的声明

　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　法定代表人签字：______________

　雷 洪 金

　盖章：四川省交通投资集团有限责任公司

　签署日期：2017年9月18日