证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-113

　恒逸石化股份有限公司

　关于签署文莱大摩拉岛一体化石化项目

　二期开发谅解备忘录的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　●履约的重大风险及不确定性

　本次签署的《关于支持并协助推进恒逸文莱大摩拉岛一体化石化项目二期开发的谅解备忘录》，属于协议双方合作意向和目标项目等的框架性、意向性约定，相关意向内容能否付诸实施以及具体实施内容均存在变动可能或不确定性。

　●对上市公司当年业绩的影响

　本协议的签署与履行，对本公司2017年度经营业绩不构成重大影响，对公司未来年度经营业绩可能有积极作用。

　一、 协议签订的基本情况

　为深入贯彻“一带一路”国家战略，加强与“一带一路”国家文莱的友好合作，同时顺应国家供给侧改革的深入实施，经恒逸石化股份有限公司（以下简称“公司”）与文莱经济发展局洽谈，公司控股子公司恒逸实业（文莱）有限公司（以下简称“恒逸文莱实业”）于2017年9月15日与文莱经济发展局在广西南宁签署《关于支持并协助推进恒逸文莱大摩拉岛一体化石化项目二期开发的谅解备忘录》（以下简称“备忘录”或“本协议”）。项目计划建设1400万吨/年原油加工能力，150万吨/年乙烯，200万吨/年PX。项目建成投产后，有利于提升文莱炼化一体化项目集约化、规模化和一体化水平，有望将文莱项目打造成全球最具竞争力的炼厂典范，极大增强公司产业链竞争能力。

　备忘录为战略合作的框架性协议，暂无需提交本公司董事会或股东大会审议。双方如就后续具体项目合作事宜达成一致，将依法签署相应合同或协议。届时，本公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范性文件的规定和要求，依法履行相应的决策和披露程序。

　二、实施协议签署方情况

　1、文莱经济发展局（“BEDB”）

　依据文莱经济发展局法（文莱法第104章）成立的法人机构

　营业地址为Block 2D, Jalan Kumbang Pasang, Bandar Seri Begawan BA1311, Brunei Darussalam.

　2、恒逸实业（文莱）有限公司

　依据文莱公司法（文莱法第39章）在文莱成立的公司

　成立时间：2011年8月25日

　注册地址：5th Floor, Wisma Hajjah Fatimah，22 ＆ 23 Jalan Sultan, B.S.B, BS8811，Brunei Darussalam.

　注册资本：696,706,380.26美元

　注册证书编号：RC/00008502

　主要经营范围为：投资

　公司与文莱经济发展局、能源局不存在关联关系。恒逸文莱实业为公司的控股子公司，公司持有70%的股份。

　三、协议主要内容

　1、公司目前在文莱大摩拉岛已开发和建设文莱项目一期工程。在此基础上，公司计划实施文莱项目二期工程。项目计划建设1400万吨/年原油加工能力，150万吨/年乙烯，200万吨/年PX。

　2、备忘录未尽事宜，双方另行协商，可以视需要签署补充协议进一步明确相关约定；双方之间具体合作事宜，以双方正式签订的相关项目合同等文件为准。

　备注：本协议语言为英语，相关条款为翻译后的内容。

　四、实施协议对公司的影响

　1、本协议的签署及履行，对本公司2017年度经营业绩不构成重大影响，对公司业务的独立性无重大影响，对公司未来年度经营业绩可能有积极作用。

　2、实施协议的签署对公司文莱炼化一体化项目产生积极影响，符合公司战略发展需要，文莱二期项目的建成投产将完善公司产业链一体化的布局，促进文莱炼化一体化项目竞争水平的提升，增强公司整体竞争力，实现产业升级，将对公司的未来的经营业绩产生积极影响，促进公司的可持续发展。

　五、风险提示

　本协议属于协议双方对于合作意向和目标项目的框架性、意向性约定，相关意向内容能否付诸实施以及具体实施内容均存在变动可能或不确定性。敬请投资者注意投资风险。

　本公司将依照相关法律、法规规定程序，跟进相关项目具体合作事宜，并依法履行决策程序和信息披露义务。

　六、备查文件

　恒逸文莱实业与文莱经济发展局签署的《关于支持并协助推进恒逸文莱大摩拉岛一体化石化项目二期开发的谅解备忘录》。

　特此公告

　恒逸石化股份有限公司董事会

　二〇一七年九月十五日

　证券代码：000703 证券简称：恒逸石化 公告编号：2017-114

　恒逸石化股份有限公司

　2017年第五次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　1．本次股东大会未出现否决议案的情形。

　2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

　一、会议召开和出席情况

　（一）召开时间

　1．现场会议时间：2017年9月15日（星期五）下午14:30。

　2．网络投票时间：2017年9月14日—2017年9月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月15日9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月14日15:00－2017年9月15日15:00。

　（二）召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

　（三）现场会议召开地点：杭州市萧山区市心北路260号恒逸·南岸明珠公司会议室。

　（四）召集人：公司董事会。

　（五）会议主持人：公司董事长方贤水先生。

　（六）本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，召集人的资格合法有效。

　（七）股东出席会议情况

　出席本次股东大会的股东及股东授权代表共8人，代表有表决权股份921,229,848股，占公司有表决权股份总数的55.89%。

　其中：出席现场会议的股东（代理人）6人，代表有表决权股份920,467,548股，占公司有表决权股份总数的55.84%。通过网络投票的股东（代理人）2人，代表有表决权股份762,300股，占公司有表决权股份总数的0.05%。

　中小股东出席的总体情况：单独或者合计持有上市公司股份比例低于5%的股东（以下简称“中小投资者”）及股东授权代表共6人，代表有表决权股份2,022,329股，占公司有表决权股份总数的0.12%。

　（八）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师、保荐代表人等出席或列席本次会议。

　二、议案审议表决情况

　恒逸石化股份有限公司2017年第五次临时股东大会以现场投票与网络投票相结合的表决方式。审议通过了如下议案：

　（一）审议通过《〈2017年半年度报告全文〉及摘要的议案》

　此议案经公司第十届董事会第一次会议审议通过。具体内容详见2017年8月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第十届董事会第一次会议决议及相关公告。

　具体表决结果：

　同意921,229,848股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.00%；

　反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%。

　公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：

　同意2,022,329股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；

　反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

　（二）审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》

　此议案经公司第十届董事会第一次会议审议通过。具体内容详见2017年8月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第十届董事会第一次会议决议及相关公告。

　具体表决结果：

　同意920,794,133股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.95%；

　反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.05%。

　公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：

　同意1,586,614股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的78.45%；

　反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的21.55%。

　（三）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　此议案经公司第十届董事会第一次会议审议通过。具体内容详见2017年8月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第十届董事会第一次会议决议及相关公告。

　具体表决结果：

　同意921,229,848股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.00%；

　反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%。

　公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：

　同意2,022,329股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；

　反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

　（四）《关于公司符合公司债券发行条件的议案》

　此议案经公司第十届董事会第一次会议审议通过。具体内容详见2017年8月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第十届董事会第一次会议决议及相关公告。

　具体表决结果：

　同意921,229,848股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.00%；

　反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%。

　公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：

　同意2,022,329股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；

　反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

　（五）《关于公开发行公司债券的议案》

　此议案经公司第十届董事会第一次会议审议通过。具体内容详见2017年8月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第十届董事会第一次会议决议及相关公告。

　5.01 发行规模和发行方式

　具体表决结果：

　同意920,794,133股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.95%；

　反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.05%。

　公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：

　同意1,586,614股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的78.45%；

　反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的21.55%。

　5.02 发行对象及向公司股东配售的安排

　具体表决结果：

　同意920,794,133股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.95%；

　反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.05%。

　公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：

　同意1,586,614股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的78.45%；

　反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的21.55%。

　5.03 债券期限及品种

　具体表决结果：

　同意920,794,133股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.95%；

　反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.05%。

　公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：

　同意1,586,614股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的78.45%；

　反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的21.55%。

　5.04债券利率及确定方式

　具体表决结果：

　同意920,794,133股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.95%；

　反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.05%。

　公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：

　同意1,586,614股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的78.45%；

　反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的21.55%。

　5.05 募集资金用途

　具体表决结果：

　同意920,794,133股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.95%；

　反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.05%。

　公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：

　同意1,586,614股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的78.45%；

　反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的21.55%。

　5.06 承销方式

　具体表决结果：

　同意920,794,133股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.95%；

　反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.05%。

　公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：

　同意1,586,614股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的78.45%；

　反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的21.55%。

　5.07 担保方式

　具体表决结果：

　同意920,794,133股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.95%；

　反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.05%。

　公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：

　同意1,586,614股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的78.45%；

　反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的21.55%。

　5.08 偿债保障措施

　具体表决结果：

　同意920,794,133股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.95%；

　反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.05%。

　公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：

　同意1,586,614股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的78.45%；

　反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的21.55%。

　5.09 决议有效期

　具体表决结果：

　同意920,794,133股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.95%；

　反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.05%。

　公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：

　同意1,586,614股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的78.45%；

　反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的21.55%。

　5.10 上市安排

　具体表决结果：

　同意920,794,133股，占出席股东大会有效表决权股份总数的99.95%；

　反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.05%。

　公司对中小投资者对本子议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本子议案的表决情况为：

　同意1,586,614股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的78.45%；

　反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权435,715股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的21.55%。

　（六）《关于提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

　此议案经公司第十届董事会第一次会议审议通过。具体内容详见2017年8月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第十届董事会第一次会议决议及相关公告。

　具体表决结果：

　同意921,229,848股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.00%；

　反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%。

　公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：

　同意2,022,329股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；

　反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

　（七）《关于公司拟发行超短期融资券的议案》

　此议案经公司第十届董事会第一次会议审议通过。具体内容详见2017年8月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的公司第十届董事会第一次会议决议及相关公告。

　具体表决结果：

　同意921,229,848股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100.00%；

　反对0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0.00%。

　公司对中小投资者对本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对本议案的表决情况为：

　同意2,022,329股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的100.00%；

　反对0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%；

　弃权0股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决权股份总数的0.00%。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：浙江天册律师事务所；

　2、律师姓名：沈海强、竺艳；

　3、结论性意见：

　律师认为：公司本次股东大会的召开、召集，出席会议人员的资格和表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，大会对议案的表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事签字确认的恒逸石化股份有限公司2017年第五次临时股东大会决议；

　2、浙江天册律师事务所出具的关于恒逸石化股份有限公司2017年第五次临时股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　恒逸石化股份有限公司董事会

　二〇一七年九月十五日