本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1.本次股东大会没有否决议案。

　2.本次股东大会没有变更以往股东大会已通过的决议。

　一、会议召开和出席情况

　1．会议召开情况

　召开时间：现场召开时间2017年9月15日14：30

　召开地点：江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室

　召开方式：现场和网络投票

　召集人：公司董事会

　主持人：公司董事长宋彬

　本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　2．会议出席情况

　出席现场会议和网络投票的股东3人，代表有表决权的股份数为349,783,567股，占公司股份总数的54.8899%。

　其中：

　出席现场会议的股东3人，代表股份349,783,567股，占公司股份总数的54.8899%。；

　通过网络投票出席会议的股东0人，代表股份0股，占公司股份总数的0.0000％。

　3.公司部分董事、监事、高管人员出席了会议，北京国枫律师事务所律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会议案采用现场表决、网络投票表决方式。议案的审议表决情况如下：

　1、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

　同意349,783,567股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意373,105股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过。

　2、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》 （逐项表决）

　2.1发行规模

　同意349,783,567股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意373,105股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过

　2.2票面金额及发行价格

　同意349,783,567股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意373,105股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过

　2.3债券品种和期限

　同意349,783,567股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意373,105股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过

　2.4债券利率及确定方式

　同意349,783,567股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意373,105股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过

　2.5担保方式

　同意349,783,567股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意373,105股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过

　2.6募集资金用途

　同意349,783,567股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意373,105股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过

　2.7发行方式和发行对象

　同意349,783,567股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意373,105股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过

　2.8承销方式

　同意349,783,567股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意373,105股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过

　2.9主承销商、债券受托管理人

　同意349,783,567股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意373,105股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过

　2.10发行安排

　同意349,783,567股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意373,105股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过

　2.11决议有效期

　同意349,783,567股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意373,105股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过

　3、 《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》

　同意349,783,567股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意373,105股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过。

　4、 《关于公司非公开发行公司债券偿债保障措施的议案》

　同意349,783,567股，占本次会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占本次会议有表决权股份总数的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占本次会议有表决权股份总数的0.0000％。

　中小股东总表决情况：

　同意373,105股，占出席会议中小股东所持股份的100.00％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

　表决结果：通过。

　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所

　2、律师姓名：杜莉莉、郭昕

　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员及召集人的资格、会议表决程序、表决结果均合法有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事签字确认的神雾节能股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议；

　2、北京国枫律师事务所关于神雾节能股份有限公司2017年第三次临时股东大会法律意见书。

　神雾节能股份有限公司董事会

　2017年9月15日