独立财务顾问

　二〇一七年九月

　公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事及高级管理人员不转让其在申达股份拥有权益的股份。

　中国证监会、上海证券交易所或其它政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》以及相关文件。

　释义

　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　除另有说明，本报告书中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　一、本次交易基本情况

　（一）本次交易方案概述

　2016年12月21日（中国北京时间），申达股份、申达股份为本次交易新设的全资子公司申达英国公司与IACG SA签订“收购协议”。

　根据“收购协议”，申达股份拟以现金方式收购IACG SA之软饰件及声学元件业务相关资产，IACG SA拟将上述资产注入其为本次交易新设的Auria公司，由申达股份通过申达英国公司认购Auria公司70%的股份。

　（二）交易对方

　本次交易的交易对方系IACG SA。

　（三）交易标的

　1、交易标的概述

　本次交易的交易标的系IACG SA公司为出售ST&A业务相关资产而设立的AURIA公司70%股份，AURIA公司拥有IACG SA注入的如下资产：美国9家公司100%股权、比利时1家公司100%股权、波兰1家公司100%股权、南非1家公司100%股权、南非1家合资公司的51%股权、中国1家合资公司的45%股权、美国1家合资公司的45%股权以及美国3家公司的软饰件和声学元件业务资产、捷克1家公司的软饰件和声学元件业务资产、德国1家公司的软饰件和声学元件业务资产、卢森堡1家公司的软饰件和声学元件业务资产、西班牙1家公司的软饰件和声学元件业务资产、英国1家公司的软饰件和声学元件业务资产及墨西哥3家公司的软饰件和声学元件业务资产。

　（1）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购IACG SA的ST&A业务所涉资产包括以下内容（转让资产）：

　1）截至交割日时，所有合同、协议、许可、未完成的采购订单（包括客户采购订单）、提议、报价以及其他主要涉及IAC交易范围内业务的协议所涉的权利、产权和利益，以及该等文件项下所有的权利和主张，包括列举在清单3.10(a)中的重大合同；

　2）所有无论位于何处的任何种类或性质的库存，包括原材料、外包部件、半成品、制成品和产品、物资、零部件和其他库存，无论是根据转让的合同所生产或者用于与IACG SA交易范围内业务相关用途的包括库存的容器和包装材料，连同在可转让的范围内从该等库存的制造商和/或销售商处取得的（质量）保证的所有权利，以及任何主张、信用以及相关的救济权利；

　3）列在或要求被列在清单3.17(a)中的不动产上的自由保有权、租赁权和其他利益，连同公司集团在所有建筑、改建（设施）、固属物以及该等不动产的其他附属物上的所有的权利、产权以及利益；

　4）所有的有形动产，包括机械、工具、设备、器具、计算机以及其他主要用于IACG SA交易范围内业务的有形动产；

　5）在结算交割营运资本所反映的范围内，所有票据、应收账款、第三方应付的累计贷款以及因IACG SA交易范围内业务而产生的或者主要与之相关的预付费用，以及来自该等票据及应收账款中的担保权益和╱或从任何个人或实体处收取付款的权利中的完整利益；

　6）所有关于转移的员工（除了员工受到保护的信息，该等信息的转让被所适用的法律禁止）的记录、纳税申报表（排除任何为一个合并的、联合统一的或关联的集团而提交且其涵盖到的是一个不属于转让的公司集团的任何人的收入纳税申报表）、税务文件以及完全并具体与转让资产有关的税务工作文件，以及所有主要与IACG SA交易范围内业务相关的其他数据和记录，包括制造记录以及其他与IACG SA投入的库存有关的相关记录；

　7）转让的知识产权；

　8）转让的公司集团中的股东权益；

　9）IAC Asia Limited公司在上海松江埃驰汽车地毯声学元件有限公司中持有的全部股东权益，以及International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.在IAC Feltex (Pty) Ltd.中持有的全部股东权益；

　10）本次交易《雇佣事宜协议》明确分配给转让公司集团的资产；

　11）当任何转让资产在交割日之前或向合资公司转让之前因火灾或者其他原因引起了损坏或破坏时，在根据可适用的保单条款和条件可让与或转让的范围内所有可收取的保险赔偿金，减去弥补IACG SA在交割之前救济该等损害或破坏的影响而实际花费或产生的损失所需要的补偿；

　12）截至交割日时，本次转让的公司集团名下所有银行账户，以及其中的现金及现金等价物。

　以下资产需要排除（除外资产）：

　1）除了包含在转让资产中的银行账户、现金及现金等价物外，其他的现金及等价物、银行账户以及银行储蓄（关于任何租赁不动产的租金押金除外）；

　2）所有预付的收入、特许以及类似的税款，任何退还该等税款的主张或权利，以及仅作为IACG SA除外责任的任何税款相关的任何经营净损失、税额减免或关于该等经营净损失与税额减免的远期税收优惠；

　3）与本次转让资产无关的公司会议记录册以及股权转让册、公司印章、账簿、财务记录、税收申报表、税务文件以及相关的税务工作文件；

　4）所有为本协议所预期的交易而制作的或者准备的相关所有文件，无论是纸质版或者电子版；

　5）与IACG SA除外负债、IACG SA除外资产、及/或任何交易文件的诉由、诉讼、判决、主张、要求、反请求、抵消或者抗辩相关的权利；

　6）“International Automotive Components”或者“IAC”商号和商标，以及其他商号、商标和授权标志，或者包括“International Automotive Components”或者“IAC”的网址或域名；

　7）所有的保险单和保险单项下的保险赔偿款，除了交付前由于资产损毁而产生的保险应收款；

　8）所有应被反映在根据清单10.5规定的运算方法进行的交割营运资本的计算中但实际未反映的流动资产；

　9）清单1.2(d)(ix)中明确的资产；

　10）所有并非主要用于IACG SA交易范围内业务或者为IACG SA交易范围内业务用途而持有的IACG SA及转让的公司集团的资产。

　（2）根据交易双方签署的“收购协议”，本次收购IACG SA的ST&A业务所涉负债包括以下内容（转让负债）：

　1）所有IACG SA转让的合同项下的负债；

　2）所有与转移的员工及前任业务雇员有关的负债，除了因预期的交易或与之有关的解除IACG SA雇佣此类人员而导致的有关此类人员的控制权变更、遣散、解除费或类似责任（除非《员工事宜协议》明确规定）；

　3）所有产品保证、产品责任、诉讼和环境责任；

　4）所有由本协议或任何交易文件明确规定由合资公司承担的其他负债，以及任何交易文件项下合资公司的负债，包括所有根据《员工事宜协议》分配至公司集团任何成员的或由其特别承担的责任和义务。

　以下负债需要排除（除外负债）：

　1）所有可归因于任何IACG SA除外资产范围内的IACG SA及转让的公司集团的负债；

　2）所有关于除IACG SA或者其任何子公司的转移的员工和前任雇员之外的员工有关的负债；

　3）所有由IACG SA及转让的公司集团产生的或将产生的有关交易的任何法律、会计、投资银行、经纪人业务或者类似活动的费用和花费而需承担的负债；

　4）所有 (A)IACG SA（除转让的公司集团之外）的包括收入、特许或者类似税款的任何税，(B)在任何交割前的交税期内任何产生于转让资产的所有权或者经营交易范围内业务的税款；（C）转让的公司集团任何交割前的税款；或（D）任何因转让计划的实施而发生的税款责任；

　5）所有由IACG SA的任一成员作为一方当事人的任何合同项下的负债，该合同须为非IACG SA转让的合同；

　6）本协议项下的IACG SA的所有责任；

　7）所有由实施转让计划所引发的负债，除非在转让计划项下或本协议项下明确规定将由合资公司承担或者保留；

　8）所有转让税；

　9）所有根据《雇佣事宜协议》分配给IACG SA或其任何关联方（除了公司集团的成员）承担的负债；

　10）所有应当反映在按照清单10.5中规定的方法进行交割营运资本的计算中但实际上却没有反映在该计算中的流动负债；

　11）并非在IACG SA交易范围内业务的正常业务进程中发生的IACG SA的任何成员的应付账款；

　12）任何由德国公司International Automotive Components Group GmbH或其任何关联方的行为导致或与之有关的责任或潜在损失，若该等行为导致与德国反垄断部门在2015年3月17日达成与对该德国公司International Automotive Components Group GmbH的调查有关的和解方案。

　2、IACG SA拟出售ST&A业务中的股权

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　3、IACG SA拟出售ST&A业务中的资产

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　（四）交易架构

　IACG SA首先设立轻资本的Auria公司。IACG SA向Auria公司剥离本次交易拟出售的ST&A资产，形成Auria公司对IACG SA的负债。根据“收购协议”，此负债数额需等于交易对价。

　申达股份在英国设立申达英国公司，申达股份增资全资子公司申达投资，申达投资增资申达英国公司；申达英国公司以上述增资资金及部分自筹贷款资金认购Auria公司新发股份，获得Auria公司70%的股份；Auria公司以获得的股份认购款，偿还因资产剥离而形成的对IACG SA的债务。

　申达股份通过申达英国公司最终支付给Auria公司的股份认购款，即为本次交易中申达股份向IACG SA支付的交易对价。

　（五）交易价格

　根据“收购协议”，本次交易的交易定价以如下方式确定：

　交易对价=[ST&A资产的企业价值+(交割日营运资本-目标营运资本) –交割日有息负债]×70%

　ST&A资产的企业价值，是交易双方在综合考虑并全面评估标的资产的资产状况、盈利水平、品牌影响力、技术水平、市场稀缺性等因素的基础上，参考美国、欧盟内同行业企业的交易溢价水平，并经充分谈判磋商后，一致确定的。根据“收购协议”，ST&A资产的企业价值确定为5.7亿美元。

　“收购协议”定义了“目标营运资本”为4,070万美元。

　“收购协议”定义了“交割日营运资本”=交割日应收账款净额+总库存+其他流动资产-应付账款-总应计负债。（由于产能扩张资本支出应付款以及合资公司与IACG SA之间的应收/应付款不列入营运资本，在计算时予以扣除）。

　“收购协议”定义了“交割日有息债务”=借入资金、债券或票据、资本租赁、银行汇票、利率互换、履约保证、留置权担保、所有权保留或其他根据美国会计准则需反应为有息债务的科目+养老金赤字+其他长期员工福利+预提资产弃置费用+环保储备金+产能扩张资本支出+预计IT资本支出+树脂价格调整+在IAC Feltex (Pty) Ltd.对第三方债务的51%+净模具款（视作净负债项）+递延收入或其他相关客户预付款+其他IAC不保留的长期负债（例如亏损合同）+资本租赁债务。

　交割日营运资本、交割日有息负债需在交割后经审计后方可确定，当前难以准确估计。根据“收购协议”，交易对方一致预估交割日营运资本为4,070.00万美元、交易双方一致预估交割日有息负债为11,800.00万美元，因此本次交易对价预估为31,640.00万美元。交割完成后，交易双方将基于一致认同的经审计的交割日实际营运资本和有息负债金额确认最终的交易价格，并对已支付的交易对价进行调整。

　（六）本次交易支付方式及资金来源

　本次交易为现金收购，上市公司需要先行通过自有资金、银行贷款方式筹集交易对价并按照交易进度进行支付，以保证交易成功。此外，上市公司拟以非公开发行A股股票方式募集资金用于置换公司前期先行投入的自筹资金。（详见2017年5月19日公告）

　二、本次交易的实施情况

　（一）本次交易相关事项的决策、核准和审批程序

　截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策、核准和审批程序如下：

　1、申达股份的内部批准和授权

　（1）2016年12月21日，申达股份召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案》、《关于〈重大资产购买预案〉及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。

　（2）2017年5月17日，申达股份召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次重大资产购买相关审计报告的议案》、《关于本次重大资产购买相关备考合并财务报告及审阅报告的议案》、《关于本次重大资产购买相关评估报告的议案》等与本次交易有关的议案。

　（3）2017年6月12日，申达股份召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于〈重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司签署本次重大资产购买相关交易协议的议案》等与本次交易有关的议案。

　2、IAC集团的内部批准和授权

　美国当地时间2016年12月21日，IAC集团公司董事会审议批准了本次交易，已完成了有效的内部批准程序。

　3、境内主管机关及政府部门程序

　2016年10月26日，本次交易取得了国家发改委出具的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》（发改外资境外确字[2016]240号）。

　2017年4月19日，本次交易取得了国家发改委出具的《项目备案通知书》（发改办外资备[2017]119 号）。

　2017年5月15日，本次交易取得了国家商务部反垄断局出具的《不实施进一步审查》通知（商反垄初审函[2017]第120号），可以实施集中。

　2015年5月22日，本次交易取得了上海市商委出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100201700187号）。

　2017年9月4日，中国进出口银行（上海分行）就本次交易及相关事宜进行境外投资外汇业务登记，申达股份取得了国家外管局上海市分局出具的《业务登记凭证》（业务编号：35310000201708281715），公司可凭本凭证办理相关外汇手续。

　4、境外主管机关及政府部门程序

　美国当地时间2017年5月8日，本次交易取得了美国联邦贸易委员会和美国司法部竞争局准许提前终止反垄断审查等待期（即美国审查机构决定是否进行反垄断调查的期间）的批复（事务标识号：20171094）。

　比利时当地时间2017年5月25日，本次交易取得了欧盟委员会同意本次交易按照欧盟法律实施合并的的通知（案例编号：M.8450）。

　南非当地时间2017年5月29日，本次交易取得了南非竞争委员会的无条件批准（申报编号：2017APR0055）。

　墨西哥当地时间2017年7月11日，本次交易取得了墨西哥联邦经济竞争委员会全体会议决议的批准（批准文号：CNT-056-2017）。

　德国当地时间2017年9月12日，本次交易取得了德国联邦经济事务与能源部在《德国外贸和付款条例》项下就本次交易的无异议通知（编号：VB1-480338/14）。

　（二）本次交易的交割

　本次交易的交割日为中国北京时间2017年9月15日。

　1、交易对价的支付情况

　基于“收购协议”，以及交易双方对交割日营运资本和有息负债的一致预估，本次交易对价预估为31,640.00万美元。

　交割当日（2017年9月15日），申达英国按时支付了全部预估交易对价；Auria公司已按照“收购协议”约定向申达股份增发了70%的股权。

　交割完成后，交易双方将启动对Auria公司在交割日财务状况的审计工作；审计完成后，将基于交易双方一致认同的经审计的交割日实际营运资本和有息负债金额确认最终的交易价格，并对已支付的交易对价进行调整。

　2、标的资产过户情况

　根据IAC集团的确认，截至交割日（2017年9月15日），“收购协议”规定的本次交易中交易对方应该注入的全部股权类、资产类标的资产已经全部注入Auria公司。上市公司的境外律师确认，截至交割日，已经收到交易对方根据认购协议要求在交割日递送的交割递送文件，该等文件确认了该等资产注入。

　Auria公司的架构图如下：

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　4、本次交易涉及的相关债权债务处理情况

　截至本报告书签署之日，除下段所述内容外，“收购协议”规定的所有应转让的债权，以及拟承接负债，均已根据“收购协议”的规定完成转让：

　根据“收购协议”，交易对方有义务取得部分相关第三方对本次交易的同意。截至本报告书签署之日，交易双方已取得全部重要第三方的同意，但仍有几份租赁协议的第三方同意暂未取得。根据交易对方的说明以及Auria管理层的确认，上述未取得第三方同意事项不会对交割后标的资产经营产生实质性影响，也不影响交易对方将认购协议下规定的其应转进Auria公司的其他应转让债权、拟承接负债的转让。上市公司境外律师也认为，上市公司有权且无实质性法律障碍在未取得该等第三方同意的情况下完成本次交易的交割。因此，上市公司同意交易对方在交割后提供该等第三方同意或按照申达同意的方式处理相关协议。

　（三）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　截至本报告签署之日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况、目标公司的历史财务数据等）存在实质性差异的情况。

　（四）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　1、上市公司在本次交易期间的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　2017年5月17日，上市公司第九届董事会第九次会议决议万玉峰先生、龚杜弟先生为公司副总经理；除前述聘任外，在本次重大资产购买实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员没有其他更换或调整。

　2、交易标的在本次交易期间的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　本次交易系收购IAC集团的软饰件及声学元件业务资产，交易架构系将上述资产注入新设立的Auria公司，并由申达股份的全资子公司申达英国以增资形式认购Auria公司70%的股份。

　由于Auria公司系新设公司，因此不涉及董事、高级管理人员的更换情况；Auria公司不设监事会和监事；交割完成后，交易双方将根据“收购协议”的约定，重新选聘Auria公司的董事和高级管理人员。

　（五）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　截至本报告书签署日，本次重大资产购买实施过程中不存在申达股份的资金、资产被实际控制人及其关联人占用，或申达股份为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

　（六）相关协议及承诺的履行情况

　本次交易的相关协议及承诺已在《上海申达股份有限公司重大资产购买报告书》中予以披露。截至本报告书签署日，交易各方均已依照相关协议的约定履行协议，不存在违反相关协议的行为。本次重大资产购买相关各方在相关协议及信息披露过程中所作出的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺内容的情形。

　（七）相关后续事项的合规性及风险

　截至本报告书签署日，本次重大资产购买涉及的主要相关后续事项为：

　交割完成后，交易双方将启动对Auria公司在交割日财务状况的审计工作；审计完成后，将基于交易双方一致认同的经审计的交割日实际营运资本和有息负债金额确认最终的交易价格，并对已支付的交易对价进行调整。

　上述后续事项系对“收购协议”约定内容的继续履行，相关操作不存在实质性法律障碍和其他重大风险。

　三、中介机构对本次交易的结论性意见

　（一）独立财务顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

　本次交易的独立财务顾问中信证券认为：“申达股份本次重大资产购买的决策、审批以及实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产已按照“收购协议”的约定履行交割程序，相关的交割实施过程操作规范，相关的后续事项合法、合规，不存在重大法律障碍，不存在未披露的重大风险。”

　（二）法律顾问对本次重大资产购买实施情况的结论性意见

　本次交易的法律顾问国浩律师认为：“本次重大资产重组交易已取得交易实施所需全部必要的授权与批准，具备实施条件；公司已按交易协议全额支付交易价款，已获得交易目标公司发行股份，相关交易结果符合交易协议规定，不存在对本次交易构成实质性影响的后续事项。”

　四、备查文件及查阅方式

　（一）备查文件

　1、《上海申达股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》；

　2、《中信证券股份有限公司关于上海申达股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；

　3、《国浩律师（上海）事务所关于上海申达股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。

　（二）查阅文件

　1、上海申达股份有限公司

　联系地址：上海市普陀区江宁路1500号申达国际大厦

　联系人：骆琼琳

　电话：021-62328282

　传真：021-62317250

　2、中信证券股份有限公司

　联系地址：上海市浦东新区世纪大道1568号中建大厦23层

　联系人：李昶

　电话：021-20262396

　传真：021-20262344

　3、指定信息披露媒体

　《中国证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　上海申达股份有限公司

　2017年9月15日