本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定，上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2017年8月22日审议通过了《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》和《上海菲林格尔木业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，相关公示情况及核查方式如下：

　一、公司对激励对象的公示情况

　公司于2017年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《激励计划（草案）》及其摘要、《上海菲林格尔木业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关公告。

　同日，公司通过内部办公OA系统对《激励计划（草案）》中涉及的激励对象姓名与职务进行公示《2017年限制性股票激励对象名单公示》（以下简称“激励对象名单”），公示时间为2017年8月23日起至2017年9月5日止，时限不少于10天。

　在上述公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议或不良反应。

　二、监事会审核情况

　根据《管理办法》、《公司章程》及公司对拟激励对象名单及职务的公示情况，并结合监事会的核查结果，监事会发表核查意见如下：

　1、激励对象名单与《激励计划（草案）》所确定的激励对象范围相符，为公司中、高层管理人员，核心（业务）骨干。

　2、列入激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。

　3、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　4、列入本次激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件。

　5、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事和监事，以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　6、激励对象未同时参加其他上市公司的股权激励计划。

　7、激励对象不存在被禁止参与股权激励计划的其他情形。

　综上所述，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　特此说明。

　上海菲林格尔木业股份有限公司监事会

　2017年9月6日