证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2017-053

　广西柳州医药股份有限公司

　关于签订战略合作协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次签订的仅为战略合作框架协议，具体的实施内容、项目进度与实施效果尚存在不确定性。

　●本协议的履行对公司2017年度的资产总额、净资产和净利润等不构成重大影响。

　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）与桂林市人民医院签订《战略合作协议》。双方在平等、自愿、诚信的基础上，经过友好协商，就开展院内现代医药物流延伸服务项目达成共识。

　一、战略合作协议签订的基本情况

　（一）交易对方的基本情况

　名称：桂林市人民医院

　类型：三级甲等医院

　法定代表人：王昌明

　与上市公司关系：无关联关系

　桂林市人民医院是一所医疗、急救、预防、保健、康复、科研、教学于一体的综合性三级甲等医院。医院设有33个临床科室，12个医技科室，35个专科（专家）门诊。医疗技术方面以心血管内科、骨科、儿科、消化内科、重症科、神经外科、心血管外科、普通外科和急救医学见长。

　（二）协议签署的时间、地点、方式

　2017年9月5日,公司与桂林市人民医院在桂林市签署《战略合作协议》。

　（三）签订协议已履行的审议决策程序

　公司分别于2015年4月29日、2015年5月21日召开第二届董事会第十一次会议、2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等非公开发行股票相关的事项。本次非公开发行股票的募集资金项目中的“医院供应链延伸服务项目一期”拟在广西壮族自治区内15-20家三甲医院和30-50家二甲医院实施。公司与桂林市人民医院签署的战略合作协议是“医院供应链延伸服务项目一期”的内容之一，无需另行提交董事会和股东大会审议。

　二、战略合作协议的主要内容

　甲方：桂林市人民医院

　乙方：广西柳州医药股份有限公司

　（一）本项目实施内容

　为实施本项目，乙方为甲方提供的服务内容包括：

　1、提供药品供应链管理平台建设、内部现代物流体系建设和药房自动化管理整体解决方案；

　2、药库供应链管理智能化平台建设及本项目的软件系统研发；

　3、药库电子标签应用实施和药库智能化管理及门诊药房、急诊药房智能化；

　4、中心药房（住院药房）智能化建设；

　5、病区药品智能化管理建设；

　6、与实施本项目相关的其他服务。

　（二）项目实施标准

　本项目实施的技术标准由乙方按照国家标准或行业标准执行。

　（三）项目资产及权属

　1、乙方为实施本项目所购置和使用的存放于甲方场所的有形资产（包括但不限于机器设备等），所有权均归乙方，项目合作期限届满，乙方有权处置用于本项目的所有有形资产。

　2、双方同意乙方在实施本项目过程中形成的知识产权全部归乙方所有，乙方可以将该等知识产权用于其他项目，本合同有效期内甲方使用乙方开发的系统或软件，不必另行支付其他费用。

　3、本合同项目实施过程中使用第三方知识产权或使用的产品包含第三方知识产权的，该知识产权归原权利人所有，双方均不得侵犯第三人知识产权。

　4、本项目实施过程中，甲乙双方共同确认和编制本项目资产清单（包括有形和无形资产），并建立资产台账，在合作期限内定期对资产进行定期盘点，并及时登记资产变化情况。

　5、合作期满，如双方不再续签，则乙方在甲方场地上开发的系统或软件、设施设备等其他有形资产甲方不需支付其他费用继续使用。

　（四）配送服务

　双方同意在合作期限内，按照国家政策要求，在符合法律、行政法规等规范性文件并保证医院利益的前提下，甲方所使用的药品乙方在同等条件下享有优先配送权，逐步开展双方业务范围内的进一步合作。

　（五）生效及合作期限

　1、本协议自甲乙双方签字并盖章后发生法律效力。

　2、本项目合作期限为五年，合作期限内乙方按约定完成本项目，并向甲方提供配送服务。

　（六）甲方权利义务

　1、本协议生效后及履行过程中，甲方享有以下权利：

　（1）对乙方实施本项目出具的方案享有建议权；

　（2）对乙方实施本项目过程中不足之处提出改进建议；

　（3）合作期限内有权使用乙方为本项目实施购置的资产；

　（4）本协议约定的其他权利。

　2、本协议生效后及履行过程中，甲方承担以下义务：

　（1）按照乙方要求及项目实施进度提供实施本项目所必需的资料、信息和数据，并保证所提供资料、信息和数据的真实性、准确性和完整性；

　（2）为乙方实施本项目提供必要的条件，包括但不限于为乙方现场工作人员提供必要的办公条件；

　（3）妥善保管和使用乙方所有的用于本项目的资产，承担设备使用中的耗材如分包包装袋等费用支出。由于甲方不当使用造成乙方资产毁损的，甲方应及时负责维修或赔偿；

　（4）在项目合作中给予乙方信息对接方面的支持，包括无偿提供信息端口和相关支持，协调软件供应商与乙方技术人员的对接等；

　（5）本协议约定的其他义务。

　（七）乙方权利义务

　1、本协议生效后及履行过程中，乙方享有以下权利：

　（1）获取实施本项目所需的必要资料、信息和数据；

　（2）自行设计本项目方案，并负责本项目的实施；

　（3）本协议约定的其他权利。

　2、本协议生效后及履行过程中，乙方承担以下义务：

　（1）对甲方提供的资料、信息和数据保密；

　（2）谨慎使用和保管本项目实施过程中需要使用的甲方财物；

　（3）系统上线运行后对甲方员工进行必要培训；

　（4）在合同期内向甲方提供技术支持，解决甲方运用系统过程中遇到的技术障碍；对项目系统或软件、设施设备等进行维护和定期维修，并提供24小时应急服务。

　（八）违约责任

　一方违反本协议约定，未能全面履行本协议，或在本协议履行过程中造成另一方其他损失的，违约方应负责赔偿对方因此而受到的全部损失，双方另有约定的除外。

　（九）保密条款

　1、双方应对履行本协议过程中获得的或收到的对方商务、财务、客户资料等信息内容保密，未经信息披露方书面同意，不得向本协议以外的任何第三方披露。

　2、任何一方基于法律法规规定、政府部门或其他有权机关要求而披露本协议内容或本协议履行的相关事项，均不构成违反保密约定。

　（十）本协议未尽事宜，双方可另行协商；对本协议的任何修改和补充，均须以书面进行，并由双方签署后生效。

　三、对上市公司的影响

　本次战略合作协议的签署，有助于公司加强、巩固与医疗机构的持续稳定合作关系，提升客户粘性。同时能充分发挥自身药品管理优势和现代物流技术优势，以创新服务方式提升公司的市场竞争力，实现战略转型——即由传统单一的配送商逐步转向综合性医药物流服务供应商，以有效应对医药流通行业未来的“服务竞争”趋势。

　四、重大风险提示

　1、本次签署的《战略合作协议》仅为协议双方根据合作意向，经友好协商达成的战略性、框架性约定，该协议所涉及的具体合作事宜需另行签订相关合作合同。公司将按照《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。敬请投资者注意投资风险。

　2、本协议有关具体合作项目需协议双方进一步协商，具体的实施内容、项目进度与实施效果存在一定的不确定性。

　3、随着医药市场及相关政策的变化，本协议未来履行情况存在一定的不确定性。

　特此公告。

　广西柳州医药股份有限公司董事会

　二〇一七年九月六日

　证券代码：603368 证券简称：柳州医药 公告编号：2017-054

　广西柳州医药股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东

　大会的提示性公告

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年9月11日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　广西柳州医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月21日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案》，并于2017年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露了《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-052），本次股东大会定于2017年9月11日以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的要求，为确保公司股东充分了解本次股东大会的相关信息，现将相关事项提示公告如下：

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第三次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年9月11日14点00分

　召开地点：广西柳州市官塘大道68号 公司六楼会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年9月11日

　至2017年9月11日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，详见2017年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的信息。

　公司已于2017年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《柳州医药2017年第三次临时股东大会会议文件》。

　2、 特别决议议案：1

　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员。

　五、 会议登记方法

　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席现场股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　（一）现场登记

　1、登记时间：2017年9月8日（星期五）8:00-12:00、13:00-17:00

　2、登记方式：

　（1）出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证原件、股票账户卡原件；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股票账户卡原件。

　（2）出席现场会议的法人股东，其法定代表人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证原件、法人营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）和股票账户卡原件进行登记。

　（二）书面登记

　1、登记时间：2017年9月8日（星期五）17:00时前

　2、登记方式：股东及股东代理人可采用书面回复方式进行登记（传真或信函方式），书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件加盖公章）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、联系地址、邮政编码（代理人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书）。

　六、 其他事项

　（一）联系方式

　现场登记地址/书面回复地址：广西柳州市官塘大道68号 广西柳州医药股份有限公司 证券投资部

　邮编：545000

　电话：0772-2566078

　传真：0772-2566078

　电子邮箱：lygf@lzyy.cn

　联系人：李玉生、韦盼钰、张翠

　（二）现场参会注意事项

　拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　（三）本次股东大会会期预计半天，出席者食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　广西柳州医药股份有限公司董事会

　2017年9月6日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　广西柳州医药股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　广西柳州医药股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月11日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：

　委托人持优先股数：

　委托人股东账户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。