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　上海浦东发展银行股份有限公司

　非公开发行普通股股票发行结果

　暨股份变动公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）

　2、募集资金总额：14,830,000,000元

　3、发行价格：人民币11.88元/股

　4、发行数量：1,248,316,498股

　5、发行对象、认购数量：根据发行对象分别与本公司签订的附条件生效的股份认购协议及其补充协议，认购股数为认购价款与认购价格之商，计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的部分所对应的金额计入本公司资本公积。上海国际集团有限公司（以下简称“国际集团”）本次认购金额为10,003,000,000元，认购股数为842,003,367股；上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）本次认购金额为4,827,000,000元，认购股数为406,313,131股。上述发行对象合计认购金额为14,830,000,000元，合计认购股数为1,248,316,498股。

　6、限售期：国际集团和国鑫投资认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定执行。

　7、预计上市时间：本公司已于2017年9月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本次发行股份的相关登记及限售手续。根据前述限售期安排，国际集团和国鑫投资认购的本次发行新增股份预计将于2020年9月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）上市流通。

　8、资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行已履行的相关程序

　1、本次发行已履行的内部决策程序

　2016年3月10日，本公司第五届董事会第五十三次会议审议通过了《关于非公开发行普通股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，关联董事对前述有关议案回避表决。

　2016年4月28日，本公司2015年年度股东大会审议通过了《关于非公开发行普通股股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，参加会议的关联股东对前述有关议案回避表决。

　2017年3月30日，本公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长非公开发行普通股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行普通股股票相关事宜有效期的议案》，关联董事对前述议案回避表决。

　2017年4月25日，本公司2016年年度股东大会审议通过了《关于延长非公开发行普通股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行普通股股票相关事宜有效期的议案》，参加会议的关联股东对前述议案回避表决。

　2017年6月12日，本公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整非公开发行普通股股票方案的议案》等议案，关联董事对前述有关议案回避表决。

　2017年6月28日，本公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整非公开发行普通股股票方案的议案》等议案，参加会议的关联股东对前述有关议案回避表决。

　2、本次发行已履行的外部审批程序

　2016年3月25日，上海市国有资产监督管理委员会向本次发行的发行对象国际集团出具了《关于上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2016]67号），同意国际集团及国鑫投资认购公司本次非公开发行普通股股票的方案。

　2016年12月19日，中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）出具《中国银监会关于上海浦东发展银行非公开发行普通股股票的批复》（银监复[2016]417号），批准本公司本次非公开发行方案。

　2017年3月27日，本公司本次非公开发行普通股股票的申请获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

　2017年6月26日，上海市国有资产监督管理委员会就调整本次“发行价格及定价方式”及“发行数量”事宜出具了《关于调整上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票方案有关问题的批复》（沪国资委产权[2017]176号），同意调整后的非公开发行股票方案。

　2017年8月17日，本公司取得中国证监会出具的《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1478号），核准本公司本次非公开发行。

　（二）本次发行股票情况

　1、发行股票种类及面值：本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元

　2、发行方式：向特定投资者非公开发行

　3、发行对象：国际集团、国鑫投资

　4、募集资金总额：人民币14,830,000,000元

　5、发行价格：人民币11.88元/股

　本次发行的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日，本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司普通股股票交易均价的90%（向上取2位小数）与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高。

　本次发行的发行期首日为2017年8月25日，发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的90%（发行期首日前20个交易日股票交易均价=期间股票交易总额/期间股票交易总量）为11.54元/股；发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产为15.64元/股。2017年4月25日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《公司关于2016年度利润分配的议案》，公司以截至2016年末的普通股总股本21,618,279,922股为基数，向全体普通股股东每10股派送现金股利2元人民币（含税），以资本公积金向全体普通股股东每10股转增3股。该次利润分配方案于2017年5月25日实施完毕，前述每股净资产参考值相应调整为11.88元/股。因此，本次发行价格确定为11.88元/股。

　6、发行数量：1,248,316,498股

　7、发行费用：人民币13,447,954.39元（不含增值税进项税）

　8、募集资金净额：人民币14,816,552,045.61元

　9、联席保荐机构（联席主承销商）：海通证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　1、募集资金验资情况

　本次非公开发行募集资金总额为人民币14,830,000,000.00元，扣除承销和保荐费用人民币9,905,660.38元（不含增值税进项税），以及律师费、会计师费等其他发行费用人民币3,542,294.01元（不含增值税进项税），实际净募集资金总额人民币14,816,552,045.61元。截至2017年8月28日，本公司募集资金专用账户已收到上述款项。2017年8月30日，普华永道中天出具了《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》（普华永道中天验字（2017）第852号），对本公司本次非公开发行新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。

　本公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《上海浦东发展银行股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

　2、股份登记情况

　本次非公开发行新增股份已于2017年9月4日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记、托管及限售手续。

　（四）资产过户情况

　本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。

　（五）联席保荐机构（联席主承销商）和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　1、联席保荐机构（联席主承销商）关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　本次非公开发行的联席保荐机构（联席主承销商）认为：

　“发行人本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次非公开发行股票遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；发行价格的确定和配售过程合规，符合上市公司及其全体股东的利益；本次发行对象的确定符合中国证监会的相关要求，且均不属于私募投资基金或有限合伙等组织形式，无需履行相关备案程序；发行对象的认购资金来源于自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在利用本次认购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情况；本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。”

　2、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

　发行人律师认为：

　“发行人本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行最终的发行价格、发行数量及认购对象符合《管理办法》、《实施细则》等法律和规范性文件规定；发行人与认购对象签署的《股份认购协议》合法有效；发行过程合法合规，发行结果公平公正，符合《管理办法》、《实施细则》等法律和规范性文件的有关规定。”

　二、发行结果及发行对象简介

　（一）发行结果

　根据本次发行对象分别与本公司签订的附条件生效的股份认购协议及其补充协议，认购股数为认购价款与认购价格之商，计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整，即不足一股的部分所对应的金额计入本公司资本公积。

　本次发行的发行对象及认购数量等具体情况如下：

　国际集团本次认购金额为10,003,000,000元，认购股数为842,003,367股；国鑫投资本次认购金额为4,827,000,000元，认购股数为406,313,131股。上述发行对象合计认购金额为14,830,000,000元，合计认购股数为1,248,316,498股。

　国际集团和国鑫投资认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定执行。根据前述限售期安排，国际集团和国鑫投资认购的本次发行新增股份预计将于2020年9月4日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）上市流通。

　（二）发行对象情况

　1、上海国际集团有限公司

　（1）基本情况

　公司名称：上海国际集团有限公司

　成立时间：2000年4月20日

　注册资本：人民币1,055,884.00万元

　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　法定代表人：沈骏

　注册地址：上海市静安区威海路511号

　（2）本次发行认购情况

　认购股数：842,003,367股

　限售期安排：国际集团认购的本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　国际集团所认购的本次发行的A股股票已于2017年9月4日办理完毕登记及限售手续，预计将于2020年9月4日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　（3）发行对象与公司的关联关系

　本次发行前，国际集团直接持有公司5,489,319,304股股份，直接持股比例为19.53%；国际集团及其控股子公司合计持有公司7,461,079,943股股份，合并持股比例为26.55%，国际集团为公司合并持股第一大股东，为公司关联方。

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　2016年3月，国际集团作为交易对方参与了公司发行股份购买资产收购上海信托97.33%股权的事宜。除此之外，最近一年，国际集团及其关联方与公司未发生重大交易的情况。

　（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　本次发行完成后，如国际集团及其关联方与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《上海浦东发展银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

　2、上海国鑫投资发展有限公司

　（1）基本情况

　公司名称：上海国鑫投资发展有限公司

　成立时间：2000年10月9日

　注册资本：人民币200,000.00万元

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：顾卫平

　注册地址：上海市徐汇区虹桥路3号（港汇中心二座）3005室

　（2）认购数量及限售期安排

　认购股数：406,313,131股

　限售期安排：国鑫投资认购的本次发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

　国鑫投资所认购的本次发行的A股股票已于2017年9月4日办理完毕登记及限售手续，预计将于2020年9月4日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。

　（3）发行对象与公司的关联关系

　国鑫投资为本次发行对象之一国际集团间接控股的全资子公司。本次发行前，国鑫投资直接持有公司539,255,859股股份，直接持股比例为1.92%；国际集团及其控股子公司合计持有公司7,461,079,943股股份，合并持股比例为26.55%，国际集团为公司合并持股第一大股东，国鑫投资为公司关联方。

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　国鑫投资为国际集团间接持股之全资子公司。2016年3月，国际集团作为交易对方参与了公司发行股份购买资产收购上海信托97.33%股权的事宜。除此之外，最近一年，国鑫投资及其关联方与公司未发生重大交易的情况。

　（5）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　本次发行完成后，如国鑫投资及其关联方与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《股份制商业银行公司治理指引》、《公司章程》以及《上海浦东发展银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

　三、本次发行前后公司前10名股东变化

　本次发行前后，本公司均不存在控股股东及实际控制人，本次发行未导致本公司控制权发生变化。

　本次发行前后，本公司前10名股东情况如下：

　（一）本次发行前公司前10名股东持股情况

　本次发行完成前，截至2017年8月31日，公司前10名股东情况如下：

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　（二）本次发行后公司前10名股东持股情况

　本次发行完成后，截至2017年9月4日（股份登记日），公司前10名股东情况如下：

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　四、本次发行前后公司股本结构变动表

　本次发行前后，本公司的股本结构变化情况如下所示：

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　本次发行完成后，本公司总股本达到29,352,080,397股，公司将根据本次发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

　五、管理层讨论与分析

　（一）本次发行对公司资产结构的影响

　本次非公开发行完成后，公司的核心一级资本充足率、资本充足率将得到有效提升，进而增强了公司抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定了坚实基础。

　（二）本次发行对公司业务结构的影响

　本次非公开发行将有助于提升公司资本规模，为公司各项业务的稳健、可持续发展提供有力的资本保障，促进公司实现规模扩张和利润增长，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。

　（三）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

　本次发行前后，公司都不存在控股股东及实际控制人；本次发行完成后，公司主要股东提名的董事、监事人数比较分散、均衡，均无法单独对董事会、监事会决议构成重大影响。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影响。本次发行前后，公司的日常经营管理均保持独立。

　本次发行对公司高管人员结构不构成影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

　（四）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

　本次发行完成后，公司仍不存在控股股东与实际控制人，因此不存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。

　本次发行完成后，公司与关联方之间的业务关系、关联关系均不存在重大变化，也不涉及新的关联交易。

　六、为本次非公开发行出具专业意见的中介机构情况

　（一）联席保荐机构（联席主承销商）

　海通证券股份有限公司

　法定代表人：周杰

　住所：上海市广东路689号

　保荐代表人：张虞、杜娟

　项目协办人：戴新科

　经办人员：江腾华、贾磊、车翔、于昊翔

　电话：021-23219000

　传真：021-63411627

　国泰君安证券股份有限公司

　法定代表人：杨德红

　住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　保荐代表人：郁韡君、金利成

　项目协办人：朱哲磊

　经办人员：齐石

　电话：021-38676888

　传真：021-50876160

　（二）发行人律师

　上海市联合律师事务所

　负责人：朱洪超

　地址：上海市黄浦区延安东路222号外滩中心1702

　经办律师：江宪、汪丰、王皓

　电话：021-68419377

　传真：021-68419499

　（三）审计及验资机构

　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　负责人：杨绍信

　签字会计师：胡亮、周章、张武

　地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室

　电话：021-23238888

　传真：021-23238800

　七、备查文件

　1、上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告书

　2、联席保荐机构关于上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行普通股股票发行过程和认购对象合规性报告

　3、上海市联合律师事务所关于上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行普通股发行过程和认购对象合规性之法律意见书

　4、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字（2017）第852号《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行人民币普通股验资报告》

　特此公告。

　上海浦东发展银行股份有限公司

　2017年9月5日

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　上海浦东发展银行股份有限公司

　关于调整优先股强制转股价格的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经上海浦东发展银行股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议和2013年年度股东大会审议通过，中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）银监复[2014]564号文、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]1234号文核准，公司于2014年12月非公开发行首期1.5亿股优先股（简称“浦发优1”，优先股代码“360003”）、2015年3月非公开发行第二期1.5亿股优先股（简称“浦发优2”，优先股代码“360008”）。

　根据《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》以及《上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行优先股（第二期）募集说明书》（以下一并简称“优先股募集说明书”）的相关条款，当优先股“强制转股触发事件”发生时，公司发行并仍然存续的优先股将根据相关要求报中国银监会审查并决定后，按照强制转股价格全额转为公司A股普通股，当优先股转换为A股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。优先股的投资者将不能再按照约定的股息率优先取得股息收入，也不再拥有优先于公司普通股投资者的剩余财产分配权。

　公司发行的“浦发优1”、“浦发优2”的初始强制转股价格为第五届董事会第十九次会议决议公告日前最近一个会计年度末（即2013年12月31日）公司合并报表口径经审计的归属于母公司所有者的每股净资产，即10.96元/股。自公司董事会通过本次优先股发行方案之日起，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使公司普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：

　送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　增发新股或配股：P1=P0×（N+Q×（A/M））/（N+Q）

　其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。

　公司于2017年6月13日披露了《关于调整优先股强制转股价格的公告》（临2017-041），公司发行的“浦发优1”、“浦发优2”优先股强制转股价格已调整为7.64元/股。

　公司于2017年8月17日收到中国证监会《关于核准上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1478号），核准公司非公开发行普通股股票。2017年9月4日，公司本次非公开发行的1,248,316,498股普通股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记及限售手续等事宜。根据优先股募集说明书相关条款中“浦发优1”、“浦发优2”的强制转股价格调整公式进行计算，公司本次非公开发行普通股股票完成后，公司发行的“浦发优1”、“浦发优2”强制转股价格由7.64元/股调整为7.62元/股。

　特此公告。

　上海浦东发展银行股份有限公司

　董事会

　2017年9月5日