本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　华西能源工业股份有限公司（以下简称“华西能源”或“公司”）于2017年8月29日收到深圳证券交易所《关于对华西能源工业股份有限公司2017年半年报的问询函》（中小板半年报问询函【2017】第5号）（以下简称“问询函”），对公司2017年半年报相关事项提出问询。收到上述问询函后，公司对问询函所关注的问题逐个进行了认真核查，并按照相关要求向深圳证券交易所提交了回复报告，现将回复内容公告如下：

　问题一、2016年10月9日，你公司签订收购协议，拟以13.5亿元收购两家公司持有的恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司（以下简称“恒力盛泰”）的15%股份。截止2017年6月30日，上述收购款项已经支付8.76亿元，相关股份已经完成工商变更登记。收购协议称，交易对方同意，本次交易利润承诺的承诺期为标的股权交割完成当年及其后两个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度，标的公司逐年实现的净利润应分别为5亿元、6亿元、7亿元。半年度报告称，恒力盛泰2017年1-6月实现净利润为2,119.67万元，原因为因厂房搬迁，恒力盛泰其收入、业绩出现较大幅度下降。

　（1）请详细说明恒力盛泰厂房搬迁的原因、做出搬迁计划的时间、具体搬迁计划和预计完成搬迁时间。结合恒力盛泰在手订单、在产订单等经营情况，说明其半年度业绩大幅下滑的合理性；

　答：

　根据业绩承诺方蜂巢新能源及富星国际的回函，恒力盛泰上半年经营业绩与承诺利润之间存在较大差距的原因如下：

　1、环境因素：根据2016年12月底厦门市湖里区人民政府常务会议安排，恒力盛泰因获得多项地方政府的政策扶持，须将原临时使用的位于厦门市翔安区的生产线搬迁至位于湖里区的厂房。同时，为了满足环保要求及保持技术领先性，恒力盛泰也需要对现有生产线进行升级换代，将产品生产涉及的部分电化学工艺升级改造为微波工艺。为此恒力盛泰与华茂光学工业（厦门）有限公司签署了关于租赁位于湖里区厂房的合同，随后按计划启动了搬迁，今年九月底将完成新一代设备的安装调试。搬迁过程中原有生产设备产能大幅下降乃至停产，从而导致2017年上半年营业收入、利润大幅下滑。

　2、市场因素：受搬迁停产影响，恒力盛泰结合下游应用的新产品试制与研发进展缓慢，下游客户及市场拓展进度不及预期，原有订单延期执行。

　（2）你公司购买恒力盛泰股份及恒力盛泰做出业绩承诺时，双方是否充分考虑了厂房搬迁可能造成的影响。并说明收购协议中交易对方做出业绩承诺的真实性、合理性，你公司购买恒力盛泰股份价格的公允性；

　答：

　作为持有恒力盛泰15%的参股股东，在对其进行投资时，并未对其厂房设施做出搬迁的规划。根据恒力盛泰2017年8月28日的回函所述，其搬迁的决定是根据厦门市湖里区人民政府常务会议安排做出。恒力盛泰股权转让方做出业绩承诺时，并未对其厂房设施做出搬迁的规划。

　公司筹划股权收购开始于2016年5月，收购协议约定的交易价格、以及股权转让方对未来业绩的承诺是依据中介机构审计、评估及法律方面尽职调查，综合考虑恒力盛泰产品、生产、技术、市场、行业等内外部环境因素，与恒力盛泰协商一致后决定的。业绩承诺真实、合理，交易价格公允。

　（3）请结合恒力盛泰的业绩实现情况，说明该厂房搬迁事项对其未来可能产生的影响，该长期股权投资是否存在减值风险并说明原因；

　答：

　根据公司与交易对方于2016年10月9日签署的股权转让协议，其中有关利润承诺及资产减值补偿的条款为：如标的公司在承诺期内各年度未能实现股权转让方承诺的净利润，股权转让方同意在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后，应以现金方式向上市公司进行补偿。

　公司在知悉恒力盛泰今年半年报业绩出现大幅下降的第一时间，向恒力盛泰发出了严重关切的函，对其业绩完成未达预期表示强烈关注。恒力盛泰股权转让方做出回函，提出了两个解决备选方案：一是继续履行业绩承诺的约定，促使恒力盛泰业绩达标；二是按《股权收购协议》约定的原对价，加银行同期贷款基准利率的资金占用成本，回购恒力盛泰15%股权。最终公司董事会选择做出了同意恒力盛泰股权转让方回购股份的决定。2017年9月4日，公司已召开董事会，审议通过了《关于股权转让方回购公司所持恒力盛泰（厦门）石墨烯科技有限公司15%股权的议案》，并及时与该公司股权转让方签署了回购股权的协议。

　由此，公司认为此长期投资不存在减值的风险。

　（4）收购协议约定，“如标的公司在承诺期内各年度未能实现交易对方承诺的净利润，则交易对方同意在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后，应以现金方式向上市公司进行补偿。”请结合交易对方的资产、现金流情况，说明如出现补偿义务时交易对方的履约能力和保证措施，你公司如何保障自身利益不受损害；

　答：

　为及时回收投资并控制风险，2017年9月4日，经董事会审议通过，同意公司与交易对方签署附生效条件的股权回购协议，交易对方按照原交易对价，以公司已支付的8.76亿元为基数，加计按照同期银行贷款基准利率及资金实际使用天数的资金占用成本对公司持有的恒力盛泰15%股权进行回购。该项股权回购事项经股东大会审议通过后生效，交易对方将按照股权回购协议约定的时间支付约定的对价。通过采取上述股权回购措施，充分维护了公司及股东的利益，已不存在未来业绩承诺未达标时的补偿情形。

　（5）半年报称，“鉴于公司对其投资尚未完成、暂未确认投资收益，其业绩变化对公司本期的经营财务指标无重大影响。”请详细说明未确认投资收益的原因及合理性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

　答：

　2016年10月9日公司与蜂巢新能源科技有限公司、富星国际商贸有限公司签署股权收购协议，截止2016年12月31日，上述收购款项未支付，未完成收购事项，故2016年末未确认投资收益。

　公司半年报编制期间，公司获知恒力盛泰2017年1-6月实现归属于母公司股东的净利润仅2,119万元。与恒力盛泰股权转让方承诺2017年实现归属于母公司股东的净利润6亿元之间存在较大差距，为维护公司及股东权益，公司与恒力盛泰及股权转让方进行了多次沟通，并向其发出了严重关切的函，要求其尽快拿出解决方案。在股权承诺方未就解决恒力盛泰业绩承诺事项提出具体解决方案的情况下，公司认为半年报对其业绩按权益法计算投资收益存在不确定性，不符合准则规定进行权益法核算的条件，故暂未对该项投资确认投资收益。

　问题二、报告期末，公司长期借款账面价值为10.52亿元，同比增加1,102.26%，资产负债率为75.99%，公司发行的“12华西债”将于2017年11月5日到期。请结合目前承担有息债务情况、营运资本、经营活动现金流量情况、12华西债还本付息资金安排等说明12华西债是否存在偿付风险，你公司拟采取的还本付息保障措施。

　答：

　（一）截止6月30日公司有息债务明细表

　■

　上表可见，2017年度下半年，公司需偿还的到期有息负债79,250万元,其中“12华西债”60,000万元，其余19,250万元主要为金融机构借款。

　（二）公司近三年营运资金情况

　（单位：元）

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　上表可见，公司流动资产远大于流动负债，有足够偿债能力。

　（三）经营活动现金流量情况

　（单位：元）

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　公司制定了严格的货款回收考核管理办法，根据产品交付进度，对各相关业务部门下达收款计划,按月检查监督收款情况；对收款部门严格进行考核,对预收款、进度款、完工款、质保金制定了详细的收款计划并落实收款责任人，保证货款的及时回收。截止2017年6月，公司经营性现金流净额为正，经营性现金收支得到了较大改善。

　（四）还本付息资金安排和保障措施

　公司严格按照公开发行公司债券有关规则制度和《“12华西债”募集说明书》披露的要求，制定了周密的财务计划，已按时足额支付了“12华西债”2013年度-2016年度各期利息；同时，公司已提前做好了债券2017年付息、兑付准备工作，确保按时足额支付“12华西债”本息，保障投资者的合法权益。

　1、加快在手订单、在建项目的执行和建设进度，加快产品和工程交付，以获取更多的预付款、工程进度款、完工款，增加现金回流。

　公司目前在手订单合同金额约100亿元，其中老挝、泰国等海外订单项目已启动并收到预付款，后续还将有新的海外订单项目启动执行。国内方面，公司山东、新疆等地重大项目执行顺利，货款回收稳定。截止到2017年6月，公司累计回款15亿。此外，根据目前国内外项目执行情况，预计2017年7-9月，公司还可收到供货服务回款5亿元。

　以上款项在偿还到期金融机构贷款、支付日常生产经营必需资金外，结余部分资金足够用于偿付“12华西债”本息。

　2、灵活运用各类融资方式及融资渠道，获得新的资金补充。根据公司生产经营情况、项目执行进度、回款情况，提前做好融资筹备，以满足公司临时资金需求。截止2017年6月末，尚有未使用的银行授信额度49.38亿元。

　问题三、报告期内，公司实现营业总收入20.71亿元，比上年同期增长22.97%；归属于母公司所有者的净利润8,374.48万元，比去年同期降低29.99%。经营活动产生的现金流量净额为213.89万元，同比下降96.88%。请量化分析营业收入增加而净利润同比下降的原因及合理性，并说明经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因。

　答：

　1、营业收入增加而净利润同比下降主要原因

　营业收入项目及主要费用情况表：

　■

　如上表所示，营业收入与上期比较增加22.97%，但营业成本、及销售费用、管理费用、财务费用均同比增长。其中：

　管理费用增长比例34.35%，增长金额3,759.38万元，主要原因是：增加了技术开发成本的投入。

　财务费用增长比例177.36%，增长金额8,645.51万元，主要原因是：公司长期借款及非公发行债券增加，财务费用由此增加。

　投资收益减少41.49%，减少金额2,001.84万元，主要原因是：长期股权投资参股公司2017年1-6月实现净利润比去年同期减少所致。

　以上方面是造成营业利润比去年同期减少16.18%的主要原因。

　此外，2017年1-6月营业外收入比去年同期减少比例67.31%，减少金额570.32万。

　由于以上多方面因素影响，报告期内，营业收入增加、净利润下降。

　2、经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大的原因

　经营活动产生的现金流情况表：

　■

　如上表所示，变动比例较大且变动金额较大的为以下项目：

　（1）收到的其他与经营活动有关的现金，与去年同期相比增加135.36%，增加金额1,777.93万元，主要原因是：银行受限资金解除冻结。

　（2）购买商品、接受劳务支付的现金，与去年同期相比增加22.03%，主要原因是：2014年以来，公司收入结构发生变化，EPC、BOT等总包项目占比增加、在建项目较多，原材料及项目配套设备采购量相应增加。由于部分供应商垫款能力有限，为保证供应商正常生产经营，保证供货周期和供货质量，公司在部分项目尚未客户回款的情况下，仍向上游供应商支付了货款。

　（3）支付其他与经营活动有关的现金，与去年同期相比增加206.82%，增加金额33,661.59万元，主要原因是：支付的各类保证金项目增加，该项目也是影响经营性现金流比去年同期下降的主要原因。

　综上，由于支付其他与经营活动有关的现金大幅度增加，导致经营活动产生的现金流量净额同比减少96.88%，减少金额6,639.15万元。

　保证金类应收项目属于其他应收款，对利润表影响较小，但可导致经营性现金流与净利润差异存在较大差异。

　（4）投资收益下降，2017年1-6月，公司取得投资收益下降41.49%，减少金额1,794.97万元，增大了净利润与经营性现金净流量的差异。

　问题四、报告期末，你公司存货账面价值为45.80亿元，较上期同比增加30.24%，其中建造合同形成的已完工未结算资产为40.67亿元。请详细说明存货增幅较大的原因，建造合同已完工未结算的原因及合理性，并说明存货未计提存货跌价准备的原因及合理性。

　答：

　1、存货增长情况

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　如上表所示，报告期内，存货增加主要原因是：“建造合同形成的已完工未结算资产”，增长比例33.40%，增加金额101,807.70万元。

　2、增加的主要原因：

　（1）公司收入结构发生变化，EPC、BOT等总包项目占比增加，相对于锅炉制造，建设及结算周期更长。

　（2）受宏观经济环境的影响，部分客户出现资金困难，付款不及时，为控制项目风险，公司放缓完工产品的发货进度，导致项目结算滞后。

　（3）自然环境因素,项目受天气影响，北方冻土期长、南方降雨造成洪涝灾害，使得项目现场无法进行安装。

　（4）承接完成的总包项目增加，土建结算需要通过监理公司出具相应证明方能结算，土建结算滞后。

　3、未计提减值准备的原因：

　（1）正在有序进行的项目，不存在减值迹象，故不计提减值准备。

　（2）部分暂停项目，客户支付的预付款等款项，大于存货价值，不存在减值迹象，故不计提减值准备。

　问题五、报告期末，你公司应收账款为27.76亿元，占总资产的20.71%。你公司在半年度报告中提示了“应收账款发生呆坏账的风险”，请结合公司信用政策执行情况、合同执行情况、应收账款回款情况分析应收账款回款风险及你公司拟采取的应对措施。

　答：

　（一）应收账款信用政策

　公司装备制造、工程总包采用定制化的生产经营模式，根据公司与客户签订的订单合同，收款方式按照合同约定，按交货进度、时间节点，以预付款、进度款、完工款、质保金等方式分期付款。

　一般情况下，应收账款按照公司与客户签订的订单合同条款执行。但受宏观经济环境的变化和影响，少数客户资金状况欠佳、融资困难等原因造成支付滞后。为避免延期支付造成损失，公司与客户协商签订垫资协议，并要求对方提供保障措施，延期支付期间计收利息，以实现货款的安全与及时回收。

　（二）合同执行情况

　公司在手订单充裕，截至2017年6月，公司在手订单余额约97.33亿元。其中，总包项目主要订单如下：

　（单位：万元）

　■

　（三）应收账款回款情况

　2015年末，公司应收账款余额260,117.77万元，2016年1-12月，应收账款累计收回款项185,164.52万元。2016年末，公司应收账款余额289,156.02万元，2017年1-7月，应收账款累计收回款项84,693.94万元。

　（四）应收账款存在的风险

　应收账款较大是电站锅炉制造和电站工程总包行业的基本特点，锅炉产品和电站工程总包均具有单位价值大，生产周期长，分期结算和分期付款等特点。公司客户以大中型企业为主，资金实力雄厚，信誉良好，发生呆坏账损失的概率较低。但是随着公司客户数量增加和应收账款总额增大，公司由此可能存在应收账款发生呆坏账的风险。

　（五）应对措施

　加强与客户的沟通，督促结算和款项支付。积极与客户沟通，对完工产品和已交付产品，根据货款回收情况，控制发货进度和后续服务的提供，督促客户及时结算和款项支付；如少数客户确实资金困难，双方可协商签订延期支付协议，并提供相应的补偿保障措施，以实现货款的安全与及时回收；对剩余质保金或其他款项。由公司专业职能部门负责催收；对个别恶意拖欠货款的，公司可选择通过仲裁、诉讼等法律方式收回，充分维护上市公司及股东权益。

　问题六、报告期内，你公司多名董事、监事、高管离任，请说明你公司多名董事、监事、高管离任的主要原因及对公司经营、管理等方面的影响。

　答：

　报告期内，公司多名董事，监事及管理层变化，其原因是：上半年公司董事会、监事会进行了换届选举，部份董、监、高管因年龄、身体等原因退出原岗位；其次，公司集团化改革，需要对分、子公司成员进行了部份调整。与公司有劳动合同关系的董监高调整下来后依然留任在公司，这些调整对公司的经营管理工作没有影响。

　特此公告

　华西能源工业股份有限公司董事会

　二Ｏ一七年九月五日