在我国能源结构“富煤少气贫油”的背景下，发展煤化工成为我国合理解决能源问题必须考虑的路线。下一阶段，我国煤化工政策将延续原有的“调结构，限进入”的整体基调，但在具体细则制定中，将更加偏重于优化、绿色和创新。对于产能严重过剩、高能耗高污染的传统煤化工行业而言，政策将依然集中于落后产能淘汰、企业兼并重组以及技术升级换代，力求尽快实现传统煤化工市场的供需再平衡，推进节能减排和资源的综合利用。相关的行业政策、法律法规，以及行业监管力度将会进一步加强。

　未来一段时间内，政府将会选择性鼓励部分新型煤化工行业的发展，积极推进“煤电化热”一体化联产项目，通过财政补贴、税收优惠、审批适度放宽、信贷支持等方面的政策对包括煤制油、气、烯烃在内的新型煤化工产业进行一定的扶持和引导。国家发改委与国家能源局联合印发《煤炭深加工产业示范“十三五”规划》规划中提出，到2020 年预期性的产能目标是煤制油1,300 万吨（“十二五”末为254 万吨），新增产能约1,000 万吨，为“十二五”期间的4 倍，煤制天然气170 亿立方米（“十二五”末18.8 亿立方米），新增产能150 亿立方米，为“十二五”期间的7倍，低阶煤分质利用1,500 万吨/年，从产能目标来看，“十三五”期间煤化工投资较“十二五”期间将有显著增长。预计到2020年形成技术路线完整、产品种类齐全的煤炭深加工产业体系，将煤化工产业培育成为我国现代能源体系的重要组成部分。

　（三）发行人面临的主要竞争状况、经营方针及战略

　1、主要竞争状况

　（1）天然气业务

　随着国内LNG供应的多元化，市场供应量大幅增加，而经济增长放缓，下游市场需求增速也随之下降，加之国际原油价格下跌，天然气替代积极性减弱。

　发行人凭借在LNG领域深耕十多年的经验，目前已具备完整、配套的全产业链供应格局，上游资源获取及投资建设LNG工厂已经初见成效；中游通过自建公路，建成并使用中哈跨境天然气管线，控股修建红淖铁路，在甘肃柳沟、宁夏中卫、江苏启东投资建设物流中转基地对上游产品的运输起到有效支撑；下游通过大力开发民用、车用、工业用等天然气广泛应用领域，并加大终端市场的收购、并购力度，有效扩大了终端市场规模。加之，江苏启东LNG外购销售项目可获得更多低价的LNG进口资源，将进一步拓展利润空间，充分发挥发行人LNG全产业链竞争模式及可控的液化成本优势。发行人将不断强化市场开发意识，创新市场开发理念，明确市场开发目标，力争成为全国最具竞争力的天然气终端运营商之一。

　（2）煤炭业务

　2015年以来我国煤炭行业处境较为困难。据煤炭工业协会统计，2015年全国有多个省区煤炭全行业亏损，煤炭企业亏损面达到90%以上。买方市场下，中小煤炭企业可能退出市场或被兼并收购，大型煤炭企业之间的竞争日趋激烈。

　发行人煤炭储量丰富、煤质特殊，哈密淖毛湖煤矿在供应发行人煤化工生产用煤的同时，还具有稳定的煤炭销售客户，目前哈密及甘肃一带共有15个兰炭厂，148台炭化炉，大部分由发行人露天矿定向供应，煤炭需求总量超过1,000万吨/年。另外，2014年以来发行人加大了提质煤种在甘肃及河西走廊以外区域的开拓力度，为发行人煤炭销售战略实施增添了新的活力。同时，为了搭好产销之间的桥梁，发行人配套建设了红淖铁路、淖柳公路和柳沟物流园中转发运基地。红淖铁路的建成将进一步巩固发行人在河西区域的市场份额，并加快发行人提质煤在西南市场的销售步伐。这种地缘优势、产能规模、外调能力和配套服务体系及稳定的客户资源使发行人煤炭业务在弱势的行情下，在激烈的市场竞争中立于不败之地。

　（3）煤化工业务

　2014年下半年以来，原油价格暴跌引发下游需求极度萎缩，化工产品几乎无一能幸免于原油行情大挫的牵连，甲醇上下游产品也受其负面影响，下游产品甲醛、醋酸、二甲醚等跌幅超过40%，装置开工率屡屡调低，化工行业景气度明显下降。受此影响，国内化工行业市场整体低迷，需求极度萎缩，大宗化工产品价格纷纷走低。

　虽然经济和油价的下行，导致甲醇价格处于历史新低，影响了哈密煤化工项目的短期经营效益，但由于哈密淖毛湖煤炭油气含量高，并采用了碎煤加压气化生产工艺，该套工艺主要生产甲醇、LNG及九种以上副产品，这种优良的组合效益远高于其他同类企业。成本及生产工艺优势促使哈密煤化工项目在低迷的市场环境下依然保持高负荷运行，随着产业投入加大、技术突破与规模积累，在可以预见的未来，开始迎来发展的加速期。

　“十三五”期间，国家鼓励的煤炭分级提质梯级利用项目将成为未来发行人利润的核心增长点，广汇能源煤炭是全国最优质的煤炭分质转化利用化工用煤，煤质优势凸显，平均煤焦油收率达10%以上，副产的荒煤气中甲烷有效成分也高，通过优化创新的工艺技术路线，规模1,000万吨/年的分级分质梯级利用项目可副产近10亿方/年高附加值的LNG和其他化工副产品，转化效率很高。

　2、经营方针及战略

　（1）经营方针与计划

　根据规划，发行人结合能源产业的实际和自身发展优势，将致力打造能源开发全产业链经营模式，在国家“一带一路”战略布局中重点开发煤炭、天然气、石油三种资源，打造煤炭清洁高效利用转化和油气综合开发的三大生产基地，建设甘肃酒嘉、宁夏中卫、江苏启东三个园区，并打通出疆物流通道、海运油气接收通道和中哈跨境管线三条通道。

　2017年发行人生产经营工作的指导思想是：强化管理，抢抓机遇，创新突破，转型升级，全面提升经营业绩。

　（2）发展战略

　新疆作为世界上少有的可再生能源和多种化石能源储量丰富并高度集中的能源大基地，在国家“一带一路”战略实施中，充分发挥出“丝绸之路经济带核心区”战略定位及区位优势和资源优势，为新疆企业提供了千载难逢的历史契机。发行人以精准和独特的战略眼光，前瞻性地紧抓这一历史性发展机遇，借助资源优势及政策平台，持续加强“四个三”工程建设，进一步优化产业格局和产业链，转变发展方式，培育新的增长点，积极主动适应国内外能源产业发展新形势。

　结合能源产业的实际和自身发展优势，发行人致力打造能源开发全产业链经营模式，重点做好“四个三”工程：

　开发三种资源：煤炭、天然气、石油；

　打造三个基地：新疆煤炭清洁高效利用转化基地、中亚油气综合开发基地、北美油气综合开发基地；

　建设三个园区：江苏启东、甘肃酒嘉、宁夏中卫；

　打通三条通道：出疆物流通道（含铁路和公路）、中哈跨境管道、海运油气接收通道。

　3、发行人的竞争优势

　（1）充足、低成本、高质量的能源资源储备优势

　发行人立足新疆，面向全球，已经陆续取得煤炭、石油、天然气三种基础能源资源：发行人及控股股东广汇集团在淖毛湖和阿勒泰两大煤区获取了丰富的煤炭资源，现拥有伊吾、白石湖、黑顶山、淖东、淖西、阿勒安道六大煤田，勘探储量累计超过180亿吨，为煤化工及煤炭分级提质清洁利用项目的原材料供应提供了坚实的保障；发行人的油气资源目前主要是持有哈萨克斯坦共和国境内的油气资源，以及根据未来战略投资方向在北美及全球其他地区获取的油气资源。

　发行人拥有的油、气、煤在同类资源中以数量充足、优质稀缺、成本低廉占据全面主动优势：

　①煤炭：发行人拥有的煤炭项目集中在疆内，80%以上属于露天开采项目，总体呈现开采难度低、成本低的双低优势。同时，发行人自建的淖柳公路、红淖铁路和柳沟物流园，将极大地降低运输和仓储成本，发行人煤炭成本竞争优势明显。

　②天然气：哈密煤化工项目所产LNG为煤制甲醇项目副产品；吉木乃工厂的气源来自哈萨克斯坦斋桑油气田项目，通过跨境天然气管道上下游联动供应；LNG液化原料价格根据国际协议事先锁定，生产成本可控，与中亚进口管道气的门站价格相比，价格优势凸显。

　③煤化工产品：哈密煤化工项目生产原料煤主要来自坑口煤矿露天开采自给自足供应模式，成本低，运距短，采用碎煤加压气化生产工艺，生产出甲醇、LNG及九种以上副产品，组合经济效益较大。

　（2）需求巨大的能源市场空间优势

　在中央援疆和“一带一路”战略能源互通、中哈油气开发合作加快推进的大背景下，发行人充分利用西部大开发重点区域资源储备丰富的优势，领先规划，提前布局，能源全产业链覆盖国家“一带一路”整体战略布局，进一步挖掘出潜在的市场空间。

　①石油：石油被称为“工业的血液”，随着我国经济的持续高速增长，石油在工业生产中发挥着越来越重要的作用。由于我国石油消费需求快速增长，石油大量依赖进口, 对外依存度不断提高，“十三五”期间，预计我国石油的对外依存度依然维持在60%以上，未来中国的石油总需求量依然强劲。

　②天然气：天然气具有清洁、方便、热效率高等优点，世界天然气的需求和消费呈现加快增长的趋势。预计在未来的10-20年里，石油在一次能源消费中的比重会有所下降，天然气的比重会逐步上升。由于国内资源和环境约束凸显，迫切需要发展天然气等清洁资源，提高天然气在一次能源消费中的比重，对我国调整能源结构、提高人民生活水平、促进节能减排、应对气候变化具有重要的战略意义。

　③煤炭及煤化工：随着能源结构不断调整，煤炭在国家一次能源结构的比例或逐步下降，但总量因市场所需稳步提升。煤制油、气、烯烃为代表的新兴煤化工产业大量涌现，煤炭由燃料为主向燃料、原料并重转变，呈现出多元化的利用方式，在我国能源的可持续利用发展中逐步扮演着举足轻重的角色。

　（3）完整、配套的能源全产业链供应优势

　发行人采取的大能源、大物流、大市场战略，能够确保发行人产业链从上游资源获取、中游加工利用到下游物流通路整体联通。通过数年的努力，发行人在上游投资建设疆内煤炭综合开发基地和境外油气综合开发基地已初见成效，煤炭开采已具备规模；在中游通过自建公路快速投入疆煤东运，建成贯通中哈跨境天然气管线，控股修建红淖铁路，在甘肃酒嘉地区、宁夏中卫、江苏启东投资建设物流中转基地等举措完善通路；在下游加大力度建设LNG加注站点，已经基本具备从上游资源勘探开发、中游资源加工转换和物流中转运输（铁路、公路、油气管网、物流基地、中转码头），一直到下游终端市场销售的完整能源产业链布局。

　发行人具有的以上独特优势决定了自身具备无法复制、难以超越的核心竞争力，为发行人能源开发产业持续稳定发展提供了坚实基础。

　（四）发行人主营业务收入构成情况

　目前发行人已形成液化天然气、煤炭、煤化工三大主营业务板块。2016年末，液化天然气、煤炭、煤化工产品收入分别占发行人营业收入的52.61%、11.53%和32.70%。发行人报告期内业务收入的构成及规模情况详见本募集说明书 “第六节/七/（一）/3、盈利能力分析”。

　（五）主要产品与服务的上下游产业链情况

　1、发行人的上下游产业链情况

　发行人在业务转型中始终坚持采取“大能源、大物流、大市场”的能源全产业链战略。目前发行人已经初步具备上游资源勘探开发和生产加工、中游物流中转运输（铁路、公路、油气管网、物流基地、中转码头）系统建设、下游终端市场销售网络的完整能源产业链布局，形成了液化天然气、煤炭和煤化工三大主营业务板块。

　（1）产业链的上游

　产业链的上游主要包括：对煤炭、油气等资源的权属获取、勘探、开采和加工转换。煤炭是煤化工业务的原材料，油气资源（包括油气管网的建设）为液化天然气的生产提供原材料。

　通过不懈的努力，发行人在哈密淖毛湖地区和阿勒泰富蕴地区获取了丰富的煤炭资源，为煤化工项目的原材料供应提供了坚实保障。发行人油气资源主要是以间接持有TBM公司52%股权的方式控制的哈萨克斯坦斋桑地区的油气资源，以及广汇石油下属ACG公司（广汇石油间接拥有ACG公司56%的权益）拥有的哈萨克斯坦南依玛谢夫地区的油气资源。

　发行人和TBM公司共同合作建成中哈跨境天然气管线，该管道总长115.5公里，用于将TBM公司所开采的天然气输送至吉木乃LNG生产工厂。

　发行人致力于打造新疆煤炭清洁高效利用转化基地、中亚油气综合开发基地、北美油气综合开发基地三大生产基地。目前，发行人已具备年生产2,000万吨原煤、120万吨甲醇、15亿方LNG的能力。

　在煤炭领域，发行人位列2016年中国煤炭企业50强名单第43位；在LNG业务领域，发行人已成为国内经营规模名列前茅的陆基LNG供应商；在煤化工领域，广汇新能源煤化工项目是国内在同一套生产装置上产出产品最多的煤化工项目，该项目被列为国家大型煤基二甲醚装置示范工程，项目装置设计转换率高，资源禀赋含量高。

　（2）产业链的中游

　产业链的中游主要包括物流中转运输（铁路、公路、油气管网、物流基地、中转码头）系统建设。

　能源战略的实施与物流系统建设相辅相成，能源物流建设在整个能源产业链中占据着至关重要的地位。发行人能源项目主要位于西北地区，距离终端市场运距长、运费高，运输是能源物流生产、流通、储存、配送等整个链条的关键环节。

　发行人积极探索将原有物流业务与能源产业发展相结合的方式，通过构建公路和铁路运输方式互补的、多个LNG仓储中转物流配送节点并行的、具备多产品（煤炭、LNG、石油、煤化工等产品）仓储功能为一体的能源产品物流体系，将自主生产、采购其他供应商产品等有机结合起来，采用复合供应模式为客户就近提供能源产品，降低运输成本和扩大能源市场占有率。

　（3）产业链的下游

　产业链的下游主要是终端市场销售网络（城市管网建设、LNG加注站等）建设。终端市场销售网络的建设是发行人能源产业链持续盈利的重要保证。

　2013年发行人新建加注站35个。2014年完成LNG加注站立项92座，结转在建11座，完成站点收购6座，新开工建设34座，新投入运营站点31座。2015年共完成LNG加注站立项50座，结转2014年在建20座，完成站点收购11座，新开工建设10座，新投入运营站点30座，新增民用接驳供应居民户数6.5万户，累积民用接驳供应居民户数30.2万户。2016年发行人共完成加注站立项8座，结转2015年在建184座，新开工建设27座，新投入运营站点12座，全年完成接驳6.9万户，累计民用接驳供应居民户数35.8万户。

　2、发行人的业务板块情况

　（1）液化天然气（LNG）

　液化天然气（LNG）是由天然气经过预处理，脱除重质烃、硫化物、CO2、水等杂质后，在常压下深冷到－162℃液化形成，其体积仅为气态时的1/625。因此LNG产品具有运输、储存效率高，生产、运输、使用方便，安全性好的特点，是一种真正的清洁“绿色”能源，可普遍用于工业燃气、民用气、汽车燃料、城市调峰、燃气发电、化工用气等。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年）》，“液化天然气技术开发与应用”、“液化天然气储运”均属于鼓励类产业，未来国内液化天然气行业将得到快速发展。相对管道天然气，液化天然气有效地补充了管道天然气运输方式无法到达地区的需求。

　发行人LNG产品的市场定位为：对“西气东输”的服务和补充，发行人目前生产和销售的液化天然气主要用于汽车、工业、民用等领域。发行人将LNG产品通过公路运输，销往全国约46个城市，不仅面向距离天然气输送管网覆盖范围较远的中、小城市和位于城市周边的用户，亦可作为天然气输送管网覆盖地区的高峰调节用气，填补了“西气东输”和主干管网以外广阔地域，弥补了管网供气不足。

　发行人先后完成建设鄯善LNG生产工厂、吉木乃LNG生产工厂、广汇新能源（煤化工项目）三大生产工厂，具备年生产15亿方LNG的能力，成为目前国内经营规模名列前茅的陆基LNG供应商。

　其中，鄯善LNG项目于2004年9月建成投入运营，具备年生产5亿方LNG的能力。吉木乃LNG生产工厂于2013年6月通气试生产，气源全部来自发行人在哈萨克斯坦斋桑地区开采的天然气，通过与之相配套的跨国天然气输气管道输送。广汇新能源煤化工项目于2011年12月8日竣工投产，具备年生产5亿方煤制LNG的能力，其煤炭资源来自发行人自身的哈密淖毛湖地区煤矿。

　表3-11 报告期内发行人天然气产销量明细表

　单位：万方

　■

　① LNG业务的采购模式

　发行人实施国内、国外“两条腿”走路的液化天然气气源保障措施。在国内，发行人与中石油等大型国企合作获得气源。在国外，发行人的油气资源主要是以间接持有TBM公司52%股权的方式控制的哈萨克斯坦斋桑地区的油气资源，以及由广汇石油下属ACG公司（广汇石油间接拥有ACG公司56%的权益）拥有的哈萨克斯坦南依玛谢夫地区的油气资源。发行人投资并建设境外油气综合开发基地，更好地保障液化天然气的气源供给。

　目前发行人生产LNG业务采购的原料分为天然气和煤炭，主要通过自有资源获得。其中，广汇新能源煤化工项目的煤制气主要原料是发行人自有的哈密淖毛湖地区煤矿所开采的煤炭。吉木乃LNG生产工厂的原料气主要来自广汇石油下属ACG公司拥有的哈萨克斯坦斋桑地区的气源。斋桑油气田天然气可采储量约为60亿立方米，2013年6月已经实现通气。

　②LNG生产模式

　目前，发行人的LNG生产主要采用两种方式。一是利用天然气源经深冷处理后，生产出LNG。吉木乃LNG生产工厂即为此类。二是以煤炭为原料，经过化学加工使煤转化为煤制天然气，再通过液化处理，形成煤制LNG。广汇新能源煤化工项目即为此类。

　③LNG的运输模式

　目前，LNG生产从工厂到终端市场的运输主要通过LNG槽车运输，包括由发行人自身专业的大型运输车队和引进第三方物流服务商等多种形式，运抵LNG 的各种供应站，包括LNG气化、分布式LNG瓶组站以及加注站等，满足汽车用气、工业用气和民用气的需求。

　④LNG的销售模式

　LNG销售的定价模式如下：工业用气、商业服务用气结合市场供需情况由供需双方协商确定；车用LNG主要根据市场情况并结合0#柴油的销售价格波动趋势最终定价；车用LNG及民用气遵循国家发改委及地方发改委制定的销售价格指导。

　LNG的销售模式主要采用零售和批发方式。同时，为充分发挥发行人在各地建立的销售网络的作用，发行人还通过同各地LNG厂商建立良好的合作关系，向其采购LNG并对外销售，以实现自身经济效益的最大化。

　（2）煤炭业务

　发行人位列2016中国煤炭企业50强第43位，煤炭产量位列全国50强第47位。截至2016年末，发行人的煤炭资源主要集中在新疆哈密和富蕴地区，集中在淖毛湖和阿勒泰两大煤区。在产煤矿主要位于哈密淖毛湖地区，分别是白石湖煤矿、黑顶山煤矿、伊吾县煤矿，煤炭资源总储量达17.76亿吨。发行人在阿勒泰地区富蕴县17个煤矿已取得探矿权，已探明的煤炭资源储量为19.48 亿吨，其煤炭储量充沛，煤质特殊。

　发行人煤炭业务所生产的煤种主要是41号长焰煤，为优质的动力煤和煤炭深加工的原料，其灰分在6%左右，挥发分在50左右，发热量在5,200大卡，焦油含量在12%-15%，油气总量高达30%，含硫小于0.5%，是目前国内稀缺的高油煤和煤化工产品的重要优质原料。

　目前发行人煤炭开采已具备一定规模，一方面为新型煤化工业务奠定原材料供应的坚实基础，另一方面发行人拥有的煤炭资源具有露天开采、运距短、热值高等特点，除了可以充分满足煤化工项目自身需求外，还可成为甘肃省等地区的工业和火电等用煤企业的上佳选择。目前发行人已经与甘肃大唐燃料公司、酒钢集团、国电甘肃电力公司、中国铝业兰州分公司建立了长期战略合作关系，为发行人丰富的煤炭资源提供了市场空间。为了解决“疆煤东运”的运输瓶颈问题，发行人在报告期内先后建设了淖柳公路、柳沟煤炭综合物流园等重大物流基础设施，正在修建红淖铁路。

　表3-12 报告期内发行人煤炭产销量明细表

　单位：万吨

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　①煤炭的开采

　发行人开发建设的矿区主要分布在哈密淖毛湖地区，均为露天煤矿，采用露天开采的方式。露天开采主要采用“单斗电铲-卡车-半固定破碎站-带式输送机”半连续开采工艺，同时使用950型采煤机和540型采煤机，提高煤矿机械化程度，露天开采回采率达到95%以上。

　②煤炭的运输模式

　发行人煤炭业务的运输主要采取铁路和公路相结合的运输方式，新疆以外地区的销售主要依靠铁路运输。2010年9月，发行人建设的哈密淖毛湖至甘肃柳沟的淖柳矿用公路竣工通车，成功打通了淖毛湖煤矿至甘肃河西煤炭市场的通道，使哈密地区煤炭进入河西走廊的运距大大降低。发行人正在建设红淖三铁路，红淖铁路红柳河至淖毛湖段在图拉尔根站外202处成功合拢。未来淖毛湖至兰新线红柳河站铁路项目的通车对发行人未来煤炭、液化天然气、煤化工等大宗能源产品的运输均形成有效保障，届时淖毛湖煤炭外运能力将大幅提升。

　③煤炭的销售模式

　发行人的煤炭销售业务采取了直接销售模式，大部分销售市场集中在哈密地区淖毛湖周边地区、兰州市以及河西走廊地区。同时，发行人通过与大型物流公司的战略合作，拓展四川省、重庆市、湖南省和湖北省等区域市场。发行人已经与甘肃大唐燃料公司、酒钢集团、国电甘肃电力公司、中国铝业兰州分公司建立了长期战略合作关系。

　（3）煤化工产品

　发行人依托丰富的煤炭资源，发展高附加值的煤化工产业。目前，发行人的煤化工产品主要来源于广汇新能源煤化工项目，产品除了煤制LNG之外，主要为甲醇，其余包括环烃及其他副产品。甲醇广泛应用于化工、医药、轻工、纺织及运输业等领域。

　广汇新能源煤化工项目于2011年投产，各类产品达到持续稳定生产状态。除LNG产品外，2017年半年度发行人煤化工项目共生产甲醇44.03万吨，同比减少12.47%；生产其他副产品13.65万吨，同比较少15.11%。

　①采购和生产情况

　发行人煤化工生产所需的煤炭主要来自于发行人自身拥有的煤矿。发行人的煤矿资源请详见上节。

　②运输及销售模式

　发行人煤化工产品（甲醇、煤制LNG、环烃等）销售的运输主要采取客户自提和第三方物流运输的方式，目前以公路及铁路运输为主。发行人甲醇等煤化工产品均作为大宗化工原料，客户群体定位于大中型工业企业，因此主要采取向客户直接销售的模式。

　（六）发行人的主要业务资质

　截至2017年6月30日，发行人拥有的主要业务资质情况如下：

　表3-13 发行人主要业务资质

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　2014年8月27日，发行人已收到国家商务部下发的商贸函[2014]635 号文件《商务部关于赋予新疆广汇石油有限公司原油非国营贸易进口资质的批复》，赋予新疆广汇石油有限公司原油非国营贸易进口资质；安排新疆广汇石油有限公司 2014 年原油非国营贸易进口允许量 20 万吨；新疆广汇石油有限公司可根据市场情况将原油销售给符合产业政策的炼油企业。

　六、发行人法人治理结构及其运行情况

　（一）截至2017年6月30日，发行人组织结构如下：

　图3-1发行人组织结构情况

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　（二）发行人治理情况

　发行人遵照有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关要求建立了较为完善的公司治理结构，设立股东大会、董事会、监事会作为公司的权力机构、执行机构和监督机构，各机构之间相互独立，相互制衡，权责明确。

　1、股东大会

　股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程；对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司特殊担保事项（公司及控股子公司对外担保达到或超过经最近一期审计净资产50%以后的任何担保，公司对外担保总额达到或超过最近一期审计总资产的30%以后的任何担保，为资产负债率超70%的担保对象提供担保，单笔担保额超最近一期审计净资产10%的担保，对股东、实际控制人及关联方提供担保）；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议公司重大对外投资事项；审议股权激励计划；审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；审议批准变更募集资金用途事项；调整公司利润分配政策；审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项等。

　2、董事和董事会

　公司设董事会，对股东大会负责。公司董事会成员11名，其中包括独立董事4 名，设董事长1名，副董事长1名。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。

　董事会依法行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制订公司的基本管理制度；制订公司章程的修改方案；管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；制定董事会各专门委员会的工作规则；股东大会授予的公司当期净资产30%以内的包括项目投资、资产处置、贷款及其他担保等事项的资金运作权限，但有关法律、法规及规范性文件中特别规定的事项除外；审议批准公司拟与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

　3、监事和监事会

　公司设监事会。公司监事会由5 名监事组成，设主席1 人，副主席1至2名。监事会行使下列职权：对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；检查公司的财务；对公司董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；向股东大会提出提案；依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　4、管理层

　公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等高级管理人员；决定聘任或解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；公司章程和董事会授予的其他职权。

　公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、运营总监为公司高级管理人员。

　（三）发行人职能部门介绍

　1、综合办公室

　组织制定、实施公司行政管理制度与工作计划，安排监督检查、督办办公资产管理，协调公司公共事务，落实领导督办工作。

　2、审计部

　负责对公司风险管理机制及内控制度运行的健全性、有效性以及执行情况进行评价；并定期给管理层、风险控制与审计委员会提交风险管理报告；负责建立完善公司内部审计制度及实施；负责编制公司年度风险控制和审计项目计划并实施；开展公司财务、经营效益、项目投资及有关经济活动的审计与评价；负责核心管理层的离任审计；对公司重大事项开展专项审计等。

　3、人力资源管理部

　制定公司人力资源管理政策和人力资源战略规划；开发公司人力资源，建立、培养公司高素质员工队伍；从事公司总体人力资源管理，并为公司各部门、机构开展人力资源开发管理工作进行协调、监督、指导和服务；为公司取得良好业绩提供有效的人力资源支持。

　4、财务部

　编制、审核、汇总、合并会计报表，并向公司管理层报告财务状况和经营成果；依法合理筹措和有效使用资金，集中管理，统一调度，加强资金管理。

　5、运营管理部

　组织拓展客户与服务客户，进行营销策划和品牌运作，开拓国际国内市场，以最好的价格和最安全的收汇方式销售公司产品。

　6、证券部

　负责公司证券及投资者关系管理方面的计划、咨询、协调等专项工作，为公司的有关决策提供合理化建议。

　7、招采中心

　主要依托广汇集团电子采购系统，对发行人及下属子公司招标采购业务进行集中管控，实施两级采购；按照招采网络平台的设定，结合招采业务管理需要，制定公司相关规定与制度；招采中心对供应商、合同的管理、跟踪、市场询价等工作形成定期分析及报表的管理。

　8、安全环保部

　协助公司安全、环保委员会工作；研究、部署公司及所属单位的安全环保工作；协调各单位开展安全环保工作，监督、检查和考核所属单位及职能部室贯彻落实环保责任制情况；协助公司所属单位开展安全、环保手续的审批和项目验收工作；完成上级交办的安全环保事项，协调其他有关安全环保的重大事项。

　（四）发行人合法合规经营情况

　1、报告期内发行人违法违规及受处罚的情况

　（1）2013年4月6日，广汇新能源在煤制气试生产过程中，B煤气水贮槽回收装置发生一起因爆裂引起火灾的安全生产事故，该次爆炸燃烧事故未造成人员伤亡，但造成广汇新能源直接经济损失逾4,000万元。造成上述事故的主要原因为：相关装置在煤制气试生产过程中，因煤气水分离不充分，使含油煤气进入B煤气水槽，水槽中剩余含油介质在底部直通式蒸汽加热装置的直接加热下，引起油层下剩余的水层沸腾，使水槽内压力瞬间增大，双向呼吸阀排气不及，煤气水槽底侧壁焊缝撕裂，水槽在爆裂过程中产生火花引起高温含油介质或混合气体着火。

　针对广汇新能源上述事故，新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局于2013年6月28日下发了《关于对新疆广汇新能源有限公司“4·6”较大爆炸燃烧事故的通报》（新安监调查[2013]99号），公布了事故原因并指出了广汇新能源在安全生产存在的问题。

　2013年7月16日，新疆维吾尔自治区哈密安全生产监督管理局下发《关于新疆广汇新能源有限公司“4·6”爆炸燃烧事故的处理决定》（哈地安监管字[2013]95号），认定广汇新能源“4·6”爆炸燃烧事故属于较大安全生产责任事故，对广汇新能源及事故部分相关责任人给予罚款处罚，对事故部分相关责任人由广汇新能源按照其公司规章进行处理。

　此次事故发生后，发行人及广汇新能源除对事故责任人进行处理外，认真及时调查事故原因，加紧对受损设备的恢复、事故现场的清理，针对事故原因进行了技术改造，提高油水分离装置效力，增加了安全防范设施及预警系统；同时，发行人及广汇新能源总结了内控工作中存在的问题和漏洞，对安全管理制度进行了细化，对隐患排查治理进行了完善与加强。

　2013年7月19日，新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局下发《危险化学品建设项目试生产（使用）方案备案告知书》（新安监危化项目备字[2013]048号），同意广汇新能源120万吨甲醇/80万吨二甲醚项目再次试生产（使用），试生产（使用）期限为2013年7月19日至2014年7月18日。2015年6月2日，新疆维吾尔自治区安全生产监督管理局下发了最新的《安全生产许可证》，广汇新能源现在已经恢复正常生产。

　（2）经查询百度搜索引擎（www.baidu.com，查询日期：2017年6月15日），发行人律师检索到如下信息：发行人子公司广汇新能源于2017年5月17日被伊吾县环境保护局下发过两份处罚决定书，广汇新能源分别因1、2号脱硫净烟气氮氧化物2017年3月24日自动监控数据超标，被责令停产整顿并处90万元罚款，因粉煤灰和炉渣等污染物倾倒、储存等问题，被责令停止违法行为、恢复原状等并被处3万元罚款。根据百度搜索引擎显示的信息，上述处罚信息来自于新疆伊吾政府网（www.xjyiwu.gov.cn）“新闻中心”-“公示公告”项下，公示日期为2017年5月17日，但截至募集说明书摘要签署日，东兴证券与发行人律师未能在新疆伊吾政府网（www.xjyiwu.gov.cn）“新闻中心”-“公示公告”栏目下查询到2017年5月17日发布的上述处罚信息。东兴证券与发行人律师均于2017年6月16日就上述情形多次电话咨询了伊吾县环境保护相关主管部门电话（新疆伊吾政府网公示的伊吾县环境保护督查意见举报投诉电话0902-6722422），未得到接听。截至募集说明书摘要签署日，发行人未能提供与上述处罚有关的伊吾县环境保护局下发的行政处罚决定书。

　根据发行人出具的说明，上述氮氧化物的超标排放系因化工主工艺波动导致的异常情况，并非错误操作导致；粉煤灰、炉渣倾倒、储存等问题并非发行人过错造成，系第三方物流公司伊吾雷曼物流有限公司在大风天气条件下将灰渣暂时存放于新疆元昊新能源有限公司东部的空地处，待天气转好后，再将灰渣运至渣场存放，过错主体为第三方物流公司，广汇新能源已约谈伊吾雷曼物流有限公司，要求其将临时存放于新疆元昊新能源有限公司东部的灰渣运至渣场进行存放。根据发行人出具的说明，针对上述两个事项，发行人将通过提起行政复议等方式维护其合法权益。

　2、董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的情况

　公司董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　（五）发行人独立经营情况

　发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立健全公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构等方面与现有股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备直接面向市场独立经营的能力：

　1、业务独立

　发行人拥有独立、完整的产、供、销业务体系和直接面向市场独立经营的能力，持有从事经核准登记的经营范围内业务所必需的相关资质和许可，并拥有足够的资金、设备及员工，不依赖于控股股东。

　2、资产完整

　发行人资产完整，与控股股东产权关系明确，资产界定清晰，拥有独立、完整的生产经营所需作业系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关资产的所有权或使用权。发行人对其资产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害发行人利益的情形。

　3、人员独立

　发行人设有独立的劳动、人事、工资管理体系，与股东单位完全分离。公司的董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生，履行了合法的程序。

　4、财务独立

　发行人实行独立核算，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。发行人设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，履行公司自有资金管理、资金筹集、会计核算、会计监督及财务管理职能，不存在控股股东干预财务管理的情况。

　发行人报告期内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况。

　5、机构独立

　发行人法人治理结构完善，董事会和监事会依照相关法律、法规和《公司章程》规范运作，各机构均依法独立行使各自职权。公司根据经营需要设置了相对完善的组织架构，制定了一系列规章制度，对各部门进行明确分工，各部门依照规章制度和部门职责行使各自职能，不存在控股股东直接干预发行人经营活动的情况。

　第四节 财务会计信息

　一、报告期内主要财务指标

　（一）主要财务指标

　1、合并报表财务指标

　表4-1 发行人合并报表财务指标

　■

　注：因部分有息负债并非按年付息，故利息偿付率并非100%，发行人并无付息违约情况。

　2、母公司报表财务指标

　表4-2 发行人母公司报表财务指标

　■

　注：

　1、流动比率＝流动资产/流动负债；

　2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　3、资产负债率＝负债总额/资产总额；

　4、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

　5、利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；因部分有息负债并非按年付息，故利息偿付率并非100%，发行人并无付息违约情况。

　6、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

　7、存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

　8、利息保障倍数＝（利润总额+财务费用的利息支出）/（财务费用的利息支出+资本化利息支出）；

　9、总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额。

　（二）净资产收益率

　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的净资产收益率如下（合并报表口径）：

　表4-3 发行人净资产收益率

　■

　（三）非经常性损益明细表

　报告期内，公司非经常性损益如下：

　表4-4 发行人报告期内非经常性损益

　单位：万元

　■

　二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化

　本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年12月31日；

　2、假设本期债券的募集资金净额为8.80亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、本期债券募集资金拟19,487.34万元用于偿还银行贷款，68,512.66万元补充发行人营运资金；

　4、假设19,487.43万元全部用于偿还母公司银行贷款；

　5、假设公司债券于2016年12月31日完成发行；

　6、假设财务数据基准日与本次公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

　基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

　1、对母公司资产负债结构的影响表

　表4-5 对母公司资产负债结构的影响表

　单位：万元

　■

　2、对合并口径资产负债结构的影响

　表4-6 对合并口径资产负债结构的影响表

　单位：万元

　■

　第五节 募集资金运用

　一、募集资金用途、使用计划及专项账户管理安排

　（一）募集资金用途及使用计划

　发行人拟将本期债券扣除发行费用后的募集资金中的19,487.34万元用于偿还银行借款（包括公司控股子公司借款）、68,512.66万元用于补充流动资金。

　本期债券募集资金用于偿还发行人及其子公司的银行借款，明细如下：

　表5-1 募集资金偿还银行借款明细

　单位：万元

　■

　本期债券发行完毕、募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金实际到位时间、资金量及资金使用需要，合理安排资金的使用计划。

　（二）专项账户管理安排

　发行人在监管银行设立专项账户，专门用于本期债券募集资金的接收、存储和使用。在本期债券存续期，监管银行负责对专项账户内的监管资金进行安全保管，确保监管资金的完整与独立，并保存监管业务活动的记录、账册、报表与其他相关资金。

　二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

　（一）对发行人资产负债结构的影响

　本期债券发行对发行人资产负债结构的影响参见本募集说明书“第六节/八/（四）发行公司债券后公司资产负债结构的变化”的内容。

　本期债券如能成功发行且按计划运用募集资金，发行人的资产负债率水平将比本期债券发行前有所提高，财务杠杆运用更为适当；同时发行人流动负债占负债总额的比重将有所下降，在有效增加发行人运营资金总规模的前提下，改善了发行人的负债结构，这将有利于发行人中长期资金的统筹安排，有利于发行人战略目标的稳步实施。

　（二）对于发行人短期偿债能力的影响

　本期债券如能成功发行且按计划运用募集资金，以2016年末合并财务报表模拟计算，发行人的流动比率将由发行前的0.25提高至0.30，提高了发行人的短期偿债能力。

　综上所述，本期债券的发行将进一步优化发行人的财务结构，增强发行人短期偿债能力，并降低发行人长期资金融资成本，从而为发行人业务发展提供稳定的中长期资金支持，使发行人更有能力面对市场的各种挑战，保持业务持续稳定增长。

　三、往期债券情况及募集资金使用情况

　发行人 2015 年公开发行公司债券（第一期），债券简称：15广汇01，于2015年12月9日完成发行，发行规模为5.2亿元，票面利率为6%，债券面值100元，债券期限为5年期，起息日为2015年12月8日，付息日为2016年至2020年每年的12月8日。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。首期债券已于2016年12月8日完成第一次付息工作。首期债券募集资金扣除发行费用后，已按照募集资金使用说明书约定用于偿还银行借款及补充流动资金。

　发行人于2017年公开发行公司债券，债券简称：17广汇01，于2017年6月23日完成发行，发行规模6亿元，票面利率7.70%，债券面值100元，债券期限为5年期，起息日为2017年6月22日，付息日为2018年至2022年每年的6月22日。经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人信用等级为AA+，债券信用等级为AA+。该期债券尚未到付息日。该期债券募集资金扣除发行费用后，已按照募集资金使用说明书约定用于偿还银行借款及补充流动资金。

　第六节 备查文件

　一、备查文件

　（一）发行人最近三年的审计报告以及最近一期财务报告

　（二）主承销商出具的核查意见

　（三）法律意见书

　（四）债券持有人会议规则

　（五）债券受托管理协议

　（六）中国证监会核准本次发行的文件

　二、查阅地点

　投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅本募集说明书全文及上述备查文件：如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人、主承销商或债券受托管理人。

　发行人：广汇能源股份有限公司

　法定代表人：宋东升

　住所：乌鲁木齐经济技术开发区上海路16号

　联系人：倪娟

　电话：0991-2365211

　传真：0991-8637008

　邮编：830002

　主承销商：东兴证券股份有限公司

　联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦12、15层

　联系人：王琦、张志伟、于方舟、覃琪瑶

　电话：010-66555460

　传真：010-66555435

　法定代表人：宋东升

　广汇能源股份有限公司

　年 月 日