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　广州汽车集团股份有限公司

　第四届董事会第53次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　广州汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第53次会议于2017年8月30日（星期三）以通讯方式召开。本次应参与表决董事10人，实际参加表决董事10人。本次会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》的规定，所做决议合法有效，本次会议审议通过了如下议案：

　一、审议并通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》。因离职、退休等原因，对21名激励对象全部注销剩余的期权，2名激励对象部分注销第二个行权期的期权，共计注销2,533,931份，剩余的股票期权总数（已扣减第一个行权期已行权数量）由37,349,798份调整为34,815,867份。经考核，公司股票期权激励计划第二个可行权期公司业绩指标和激励对象绩效考核指标满足行权条件。本次第二个行权期的行权价格为6.84元/股，可行权总数为17,399,629份，行权有效期为2017年9月19日至2018年9月18日。本次采用自主行权方式，并聘请国信证券股份有限公司作为自主行权代理券商。行权后不会导致公司股权分布不符合上市条件。本公司将于2017年9月19日正式进入行权期之前另行刊登股票期权激励计划第二个行权期自主行权及可行权公告。

　表决结果：曾庆洪、冯兴亚、陈茂善为股票期权激励计划的受益人，作为关联董事回避表决；经其他 7 名非关联董事表决，同意 7 票，反对 0票，弃权 0 票。

　二、审议并通过了《关于高级管理人员董事会特殊贡献奖发放方案的议案》。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、审议并通过了《关于广汽本田HA车型项目的议案》，同意广汽本田汽车有限公司HA车型项目的实施。项目计划总投资98,043万元，资金来源由广汽本田汽车有限公司自筹解决。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　四、审议并通过了《关于审议大圣科技增资扩股的议案》，同意大圣科技股份有限公司增资55,000万元，其中本公司按原持股比例直接增资24,750万元，并通过公开挂牌的方式征集其他投资者。

　表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　广州汽车集团股份有限公司董事会

　2017年8月30日

　A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2017-88

　H股代码：02238 H股简称：广汽集团

　债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/ 02/03

　113009、191009 广汽转债、广汽转股

　广州汽车集团股份有限公司

　第四届监事会第19次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　广州汽车集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届监事会第19次会议于2017年8月30日（星期三）以通讯方式召开，本次会议应参与表决监事7人，实际参与表决监事7人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《广州汽车集团股份有限公司章程》有关规定，所做决议合法有效。

　会议审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》。因离职、退休等原因，对21名激励对象全部注销剩余的期权，2名激励对象部分注销第二个行权期的期权，共计注销2,533,931份，剩余的股票期权总数（已扣减第一个行权期已行权数量）由37,349,798份调整为34,815,867份。经考核，公司股票期权激励计划第二次可行权期公司业绩指标和激励对象绩效考核指标均满足行权条件。本次第二个行权期的行权价格为6.84元/股，可行权总数为17,399,629份，行权有效期为2017年9月19日至2018年9月18日。本次采用自主行权方式，并聘请国信证券股份有限公司作为自主行权代理券商。行权后不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　表决结果：7票赞成，占出席会议有效表决票总数100%，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　广州汽车集团股份有限公司监事会

　2017年8月30日

　A股代码：601238 A股简称：广汽集团 公告编号：临2017-87

　H股代码：02238 H股简称：广汽集团

　债券代码：122242、122243、122352 债券简称：12广汽01/ 02/03

　113009、191009 广汽转债、广汽转股

　广州汽车集团股份有限公司

　关于调整股票期权激励计划人员名单、期权数量的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第53次会议于2017年8月30日审议通过了《关于股票期权激励计划第二个行权期可行权相关事项的议案》。现对有关事项说明如下：

　一、关于调整股票期权激励计划激励对象名单及期权数量

　截止2017年8月30日，因激励对象退休、离职等原因，注销张房有、欧阳惠芳、黄向东、陈上华、梁耀华、梁穗和、陆敏青、何伟仪、顾争鸣、卢飒、张东民、任天顺、刘中、钱荣华、马明峰、王宁、曲涛、林锦添、张建、张智华、邹文波21名激励对象剩余的全部期权，部分注销罗静、郭丁2名激励对象第二个行权期的股票期权，合计本次注销2,533,931份。本次调整后，激励对象由541人调整为520人，剩余的股票期权总数（已扣减第一个行权期已行权数量）由37,349,798份调整为34,815,867份。

　二、监事会、独立董事、律师的意见

　（一）监事会对激励对象名单、期权数量调整的意见

　因退休、离职等原因，注销或部分注销23名激励对象股票期权2,533,931份。本次调整后，激励对象由541人调整为520人，剩余的股票期权总数（已扣减第一个行权期已行权数量）由37,349,798份调整为34,815,867份。

　监事会认为：公司股票期权激励计划调整的激励对象名单和期权数量符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，同时也符合《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，本次调整合法、有效。

　（二）独立董事的独立意见

　鉴于激励对象退休、离职等原因，按照相关规定注销或部分注销23名激励对象股票期权2,533,931份。本次调整后，激励对象由541人调整为520人，剩余的股票期权总数（已扣减第一个行权期已行权数量）由37,349,798份调整为34,815,867份。

　独立董事认为：公司股票期权激励计划调整的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资分配〔2006〕175 号文)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资分配〔2006〕171 号文)等相关法律、法规和规范性文件规定的条件，同时也符合《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》相关规定，本次调整合法、有效。

　（三）律师法律意见

　公司本次调整激励对象名单、股票期权的数量履行了必须的法律程序，公司对激励对象名单、股票期权数量的调整均按照《广州汽车集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的方法进行，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》有关规定，是合法、有效的。

　三、备查文件

　1、《第四届董事会第53次会议决议》；

　2、《第四届监事会第19次会议决议》；

　3、《独立董事意见》；

　4、《法律意见书》。

　特此公告。

　广州汽车集团股份有限公司董事会

　2017年8月30日