证券简称：*ST智慧 证券代码：601519 编号：临2017-142

　上海大智慧股份有限公司第三届董事会2017年第六次临时会议决议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第六次临时会议通知于2017年8月27日以邮件形式发出，于2017年8月30日以现场和通讯相结合表决的方式召开。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议经与会董事审议，表决通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票；

　经董事会审议，公司与恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）于2017年8月30日签署了《股权转让协议》，公司将持有的全资子公司大智慧（香港）投资控股有限公司（以下简称“大智慧香港”或“标的公司”）51%股权转让给恒生电子，股权转让价格合计为人民币36,720万元。

　该事项尚需经公司股东大会审议。

　具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于转让子公司部分股权的公告》(临2017-143)。

　二、审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　具体内容详见公司于上海证券交易所网站披露的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》(临2017-144)。

　特此公告。

　上海大智慧股份有限公司董事会

　二〇一七年八月三十一日

　证券代码：601519 证券简称：*ST智慧 公告编号：2017-144

　上海大智慧股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年9月15日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第三次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年9月15日13点30分

　召开地点：上海市浦东新区川沙华夏东路811号上海南青华美达酒店海景海怡厅

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年9月15日

　至2017年9月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第三届董事会2017年第六次临时会议审议通过。会议决议公告已刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：（1）本人身份证复印件；（2）证券账户卡复印件；

　2、个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：（1）本人身份证复印件；（2）委托人身份证复印件；（3）授权委托书（原件或复印件）；（4）证券账户卡复印件。

　3、法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：（1）法定代表人身份证复印件；（2）法人股东单位的营业执照复印件；（3）法人证券账户卡复印件。

　4、法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或复印件）；④法人证券账户卡复印件。

　5、异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：021-33848922)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　6、登记地点及授权委托书送达地点：上海大智慧股份有限公司董事会办公室

　地址：上海市浦东新区杨高南路428号1号楼

　邮编：200127 电话：021-20219261

　传真：021-33848922

　联系人：陈寅君、孙雨洁

　7、登记时间：

　2017年9月13日9:30—11:30、13:30—17:00。

　六、 其他事项

　1、出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。公司董事会秘书办公室指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。

　2、鉴于股东大会资料于会议召开前通过上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/全文披露，为提高会议效率并为公司管理层与投资者沟通互动提供较为充分的时间，本次股东大会议程将对议案采用宣读要点的方式进行简化。

　3、本次2017年第三次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　特此公告。

　上海大智慧股份有限公司董事会

　2017年8月31日

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海大智慧股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月15日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2017-143

　上海大智慧股份有限公司

　关于转让子公司部分股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容及风险提示：

　●转让标的：公司全资子公司大智慧（香港）投资控股有限公司51%股权；

　●交易金额：36,720万元；

　●该事项尚需经公司股东大会审议；

　●本次交易影响：如果本次股权转让在2017年年内完成，该事项可能对公司2017年度损益带来积极影响，最终会计处理结果以会计师事务所审计结果为准，敬请投资者注意投资风险；

　●本次交易未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。

　一、 交易概述

　1、上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司”或“大智慧”）与恒生电子股份有限公司（以下简称“恒生电子”）于2017年8月30日签署了《关于大智慧（香港）控股有限公司之股权转让协议》，公司将持有的全资子公司大智慧（香港）投资控股有限公司（以下简称“大智慧（香港）”或“标的公司”）51%股权转让给恒生电子，股权转让价格合计为人民币36,720万元。

　2、协议各方分别为：

　转让方：上海大智慧股份有限公司；

　受让方：恒生电子股份有限公司；

　标的公司：大智慧（香港）投资控股有限公司；

　其他方还包括：

　艾雅斯资讯科技有限公司（以下简称“艾雅斯”）：标的公司的全资子公司；

　恒生网络有限公司（以下简称“恒生香港”）：受让方控股76%的子公司；

　宁波高新区云汉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“云汉投资”）：恒生网络另一股东，控股24%。

　3、根据公司《章程》规定，公司于2017年8月30日召开的第三届董事会2017年第六次临时会议审议通过了《关于转让子公司部分股权的议案》。该事项尚需经公司股东大会审议。

　4、本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　二、交易对方情况介绍

　1、交易对方基本情况：

　■

　2、恒生电子近一年一期的主要财务数据（单位：万元）

　■

　三、交易标的基本情况

　本次交易标的为：大智慧（香港）投资控股有限公司的51%股权。

　1、标的公司的基本情况

　■

　2、标的公司的全资子公司：

　■

　3、标的公司财务状况介绍（截止2017年6月30日）

　■

　以上数据经具有执行证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计（天健审[2017]7884号）。

　4、交易标的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　四 、交易的定价依据、理由及交易前后标的公司股权结构

　1、交易的定价依据

　具有资产评估和执行证券、期货相关业务资格的天源资产评估有限公司接受受让方委托，对标的公司股权价值进行了评估，并出具了以2017年6月30日为基准日的评估报告（天源评报字[2017]第0295号）。评估方法为资产基础法。

　根据上述评估报告，截至评估基准日，标的公司净资产账面价值为5,842.28万港币，评估价值为74,900.90万港币，评估增值69,058.62万港币。按评估基准日汇率，标的公司账面净资产折算成人民币为65,006.49万元。

　标的公司51%股权的价格，经转让方与受让方谈判协商一致，确定为36,720万元人民币，相对估值溢价约为10.76%。

　2、交易前后标的公司股权结构

　本次股权转让前后，大智慧和恒生电子持有的大智慧（香港）股权比例如下：

　■

　五、股权转让协议的主要内容

　1、交易定价：参考第三方中介机构的评估情况，经转让方和受让方谈判协商一致，受让方购买转让方持有的标的公司51%股权的交易价格为人民币36,720万元（叁亿陆仟柒佰贰拾万元）（以下简称“股权转让价款”）。

　2、支付方式：

　（1）自本协议签署日起两个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的30%，即人民币11,016万元，作为本次交易的订金；本次交易成交日后的两个工作日内交易订金转换为股权转让价款；

　（2）自本协议生效（转让方和受让方股东大会批准）且转让方完成必要的政府备案手续后的两个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的50%，即人民币18,360万元；

　（3）自本次交易成交日后的两个工作日内，受让方应向转让方指定账户支付股权转让价款的20%，即人民币7,344万元。

　3、协议生效条件：本协议自各方签字签章之日起成立，自转让方和受让方股东大会审议批准之日起生效。

　4、终止日期：自股权转让协议签署之日起第30日；转让方有权延长终止日期，但延长时间最长不超过30日，如转让方确认延长则终止日期为转让方确认延长后的相应日期；截至终止日期本次交易仍未能成交，转让方应于终止日期后两个工作日内一次性退还受让方已支付的所有股权转让价款（包括订金）。

　5、成交：本协议生效后，各方应尽全力在本协议签署日后30日内完成下列事项：（1）转让方和受让方的境内企业对外投资备案登记和/或变更备案登记手续；（2）根据标的公司所在地（香港）相关法律法规规定的标的公司股权转让变更登记手续（包括受让方委派的董事被适当任命）。以上事项全部完成，视为本次交易成交，且其中最晚一项的完成之日作为本次交易的成交日。

　6、成交后标的公司的治理：成交后，标的公司董事会应由五名董事组成，其中受让方有权委派三名董事，转让方有权委派两名董事，董事任期三年。标的公司聘任总经理须由董事会三分之二以上董事同意决定，首任总经理由转让方推荐的人选担任，其他高级管理人员应保持稳定。

　7、政府备案：

　（1）本次交易需要获得转让方所在地商委的股权变更备案通过，受让方方可履行股权转让价款的第二次支付。

　（2）本次交易需要获得受让方所在地商委的备案通过方可完成。若股权转让协议签署后30日内备案不通过，转让方有权选择延期或终止股权转让协议。若选择延期则最长不得超过30天。延期30天内仍未完成备案的，股权转让协议自动终止。

　8、后续事项：

　在本次交易的成交日后的二个月内（中国境内对外投资所需的审批备案流程作为事后事项，不受该期限限制）完成：（1）受让方或受让方的关联公司以659.175万元港币的价格收购恒生香港持有的Hundsun Global Service Inc. 100%的股权；（2）受让方和云汉投资将恒生香港（剥离Hundsun Global Service Inc. 100%股权）100%的股权以不高于1.25亿元人民币的价格与标的公司（标的公司的整体估值为7.2亿元人民币）进行换股合并，以解决本次交易后标的公司层面控股股东可能同业竞争的问题，即：标的公司增发股份购买受让方、云汉投资所持的恒生香港100%股权，受让方、云汉投资同意向标的公司出售上述股权，并同意标的公司以发行的股份作为支付对价，恒生香港100%股权的价值不高于人民币1.25亿元。若受让方和云汉投资将恒生香港100%的股权以1.25亿元人民币的价格与标的公司（标的公司的整体估值为7.2亿元人民币）进行换股合并，换股合并完成后，恒生香港成为标的公司的全资子公司，标的公司股权结构为：

　■

　以上换股合并需履行相应的决策及信息披露程序。

　9、相关违约责任

　（1）本协议生效后，如受让方未依照本协议的约定向相关银行账户存入各笔股权转让价款的，每逾期一日，受让方须按逾期未支付金额的千分之一向转让方支付违约金。此项违约金最高不超过本协议股权转让价款总金额的20%。

　（2）除上述情形外，任何一方违反本协议（包括违反其作出的陈述、声明或保证、承诺等），致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失(包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费)赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。

　（3）若由于受让方、云汉投资和恒生香港的原因导致标的公司未能与恒生香港在本次交易的成交日后的二个月内完成换股合并，则受让方应在约定时间期满10个工作日内向转让方作出赔偿，赔偿金额为2000万元人民币；赔偿支付每逾期一日，恒生电子须按逾期未支付赔偿金额的千分之一向转让方支付违约金。

　（4）若由于转让方的原因导致标的公司未能与恒生香港在本次交易的成交日后的二个月内完成换股合并，则转让方应在约定时间期满10个工作日内向受让方作出赔偿，赔偿金额为500万元人民币；赔偿支付每逾期一日转让方须按逾期未支付赔偿金额的千分之一向恒生电子支付违约金。

　（5）若由于受让方与转让方未能就恒生香港的估值（不超过人民币1.25亿元）达成最终一致意见，致使各方未能在上述约定时间内完成换股合并，各方均不承担违约责任。

　10、适用法律与争议解决

　（1）股权转让协议的订立、效力、解释和履行均适用中国法律。同时，股权转让协议履行过程中涉及香港公司有关事项应遵守香港法律法规之规定。

　（2）各方在股权转让协议项下所发生的任何争议，各方均应友好协商解决。协商不成，任何一方可向被告方所在地有管辖权的人民法院起诉。

　六、本次交易对方的履约能力情况

　本次交易对方恒生电子为上市公司，截至2017年3月31日，恒生电子的总资产和净资产分别为427,951.71万元和259,624.80万元，有履行本次交易的股权转让价款的支付能力。

　七、涉及本次股权转让的其他安排

　本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次股权转让不会因此与公司形成关联交易。本次股权转让完成后，恒生电子和云汉将对恒生网络和大智慧（香港）进行换股合并，以解决本次股权转让交易完成后标的公司层面控股股东可能同业竞争的问题。

　八、本次股权转让的目的及对公司的影响

　本次公司转让大智慧（香港）51%的股权，旨在与恒生电子开展战略合作，充分发挥双方的优势，更好地开拓海外市场业务，提升盈利能力，本次股权转让有利于公司优化资源配置改善公司的财务状况，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。

　本次交易完成后，公司持有大智慧（香港）49%的股权，大智慧（香港）将不再纳入公司合并报表范围，公司将对大智慧（香港）采用权益法核算长期股权投资。公司没有为大智慧（香港）提供担保，没有委托大智慧（香港）理财，截至2017年6月30日大智慧（香港）向公司全资子公司借款为2.85万港币。

　通过本次交易，公司产生股权处置投资收益约2.985亿元，另根据《企业会计准则》相关核算规定，对剩余股权按公允价值重新计量，相应产生投资收益约2.525亿元，外币报表折算差额转出约-0.02亿元，公司预计合计获得5.49亿元投资收益（税前）。以上数据为公司财务部门初步测算数据，最终数额将以经审计后财务报告为准。

　九、备查文件

　1、第三届董事会2017年第六次临时会议决议；

　2、《恒生电子股份有限公司与上海大智慧股份有限公司关于大智慧（香港）控股有限公司之股权转让协议》；

　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大智慧（香港）投资控股有限公司2016年-2017年6月审计报告天健审[2017]7884号》；

　4、天源资产评估有限公司出具的《恒生电子股份有限公司拟收购权涉及的大智慧（香港）投资控股有限公司股东全部权益价值评估报告天源评报字[2017]第0295号》。

　特此公告。

　上海大智慧股份有限公司董事会

　二O一七年八月三十一日