证券代码：000862　 证券简称：银星能源  公告编号：2017-085

　宁夏银星能源股份有限公司

　第七届董事会第七次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）董事会于2017年8月8日以电子邮件的方式向全体董事发出召开第七届董事会第七次临时会议的通知。本次会议于2017年8月30日以现场表决的方式召开。本次会议应参加会议的董事9人，实际参加会议的董事9人。会议由董事长高原先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员列席了董事会。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。

　（二）公司董事会逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

　公司本次拟向中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）非公开发行股份购买其所持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电或目标资产）50%股权（以下简称本次交易）。董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

　1.发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决。

　2.发行方式

　本次股份发行的方式为向中铝宁夏能源发行股份购买银仪风电50%股权。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决。

　3.发行对象

　发行股份购买资产的发行对象为公司控股股东中铝宁夏能源。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决。

　4.目标资产

　本次发行股份拟购买的资产为中铝宁夏能源所持有的银仪风电的50%股权。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决。

　5.目标资产的交易价格及定价依据

　目标资产的定价以具有证券业务资格的资产评估机构为本次交易所出具并经国务院国资委备案的资产评估报告为基础，由交易各方共同确定。

　本次标的资产银仪风电50%股权采用资产基础法和收益法评估，拟采用收益法评估结果作为银仪风电50%股权价值的最终评估结论。截至评估基准日2017年5月31日标的资产银仪风电100%股权的预估值为33,022.43万元，标的公司账面净资产为32,744.86万元，评估增值277.57万元，增值率为0.85%；以上述预估值为基础，经交易各方协商，本次标的资产的暂定交易价格为16,511.22万元。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决。

　6.发行股份购买资产的定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日。经交易双方协商，公司本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.08元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决。

　7.发行数量

　本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告确定的目标资产评估值及上述发行价格确定。

　本次目标资产的暂定交易价格为16,511.22万元。按照7.08元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝目标资产的交易价格÷7.08元/股。据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为2,332.09万股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决。

　8.锁定期安排

　中铝宁夏能源通过本次发行股份购买资产所取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间，银星能源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中铝宁夏能源在本次交易中取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决。

　9.上市地点

　在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决。

　10.过渡期损益归属

　本次目标资产自评估基准日至交割日期间根据《发行股份购买资产框架协议》约定，实际损益计算期间为自评估基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。产生的盈利由公司享有，如产生亏损的，则由中铝宁夏能源承担，损益归属期间的损益及数额应在交割日后30个工作日内由公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。专项审计报告如确认损益归属期间目标资产出现亏损，中铝宁夏能源应在30天内以现金方式对公司予以补偿。中铝宁夏能源应按亏损总额以现金向公司补足。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决。

　11.滚存未分配利润安排

　公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东共享。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决。

　12.目标资产的交割及股份发行

　中铝宁夏能源负责自本次交易获得中国证监会核准之日起12个月内完成将目标资产过户至公司名下的相关移交手续，公司同意协助中铝宁夏能源办理上述移交手续；公司负责办理向中铝宁夏能源发行股份相关事宜，中铝宁夏能源对此项事项予以协助。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决。

　13.业绩承诺及利润补偿安排

　中铝宁夏能源向公司保证，本次交易实施完毕后三年内目标资产每年实际净利润额不低于相应期间的预测净利润额。如上述承诺期间内目标资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应目标资产同期累积预测净利润数，则中铝宁夏能源负责以股份回购方式向公司进行利润补偿。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决。

　14.决议有效期

　本次交易的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决。

　（三）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于〈宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　董事会经审议同意《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，具体内容详见于2017年8月31日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案和摘要》。

　（四）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于公司与中铝宁夏能源集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产框架协议〉及〈利润补偿框架协议〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　同意公司与中铝宁夏能源为本次交易之目的签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。待本次交易目标资产评估定价及其他相关具体细节确定后，交易双方还将依据框架协议的原则签订正式的发行股份购买资产协议和利润补偿协议。

　（五）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　鉴于本次发行股份购买资产的相对方为公司控股股东中铝宁夏能源，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　（六）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　经过审慎判断，公司董事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　本次发行股份购买银仪风电50%股权，银仪风电的主营业务为风力发电项目的开发、建设、经营，其生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

　2.本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

　本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；本次交易前，公司总股本70,611.90万股。本次发行股份购买资产拟发行股份2,332.09万股。本次交易完成后，公司普通股股本总额将增至约72,943.99万股，其中社会公众股占普通股总股本的比例高于10%，不会导致公司不符合深圳证券交易所股票上市条件；

　3.本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易所涉及的目标资产定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与中铝宁夏能源协商确定。相关目标资产的定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　4.本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　本次交易目标资产为银仪风电50%股权，不涉及债权债务的处理事项。目标资产涉及的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在任何权属纠纷，不存在权利质押、司法冻结等权利限制的情形，资产转移不存在法律障碍。

　5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　本次交易拟购买的目标资产，属于风电运营行业，该行业特点决定了风场项目前建设资金投入较大，而建成并网发电后，后期维护成本较低，在运营期内会有较稳定的收入及现金流入。本次交易完成后，有利于提升公司的资产质量，提升公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定

　本次交易完成后公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　此外，中铝宁夏能源已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

　经过审慎判断，公司董事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

　1.本次交易目标资产为银仪风电50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需获得相应的批复文件。

　2.交易对方已经合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。目标资产为银仪风电50%股权，银仪风电为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　（七）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　本次交易的目标资产总额占公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，（即公司2014年重大资产重组目标资产资产总额为495,288.90万元；本次重组目标资产50%股权的预估总额为16,511.22万元，根据中铝宁夏能源承诺，涉及预期合并的资产为贺兰山百万千瓦级风电场项目、陕西丰晟100%股权、陕西西夏能源51%股权以及定边能源49%股权，根据未经审计的财务报表，截至2017年5月31日，贺兰山百万千瓦级风电场项目资产总额为2,812.62万元，陕西西夏能源资产总额为42,597.83万元、陕西丰晟资产总额为19,855.64万元以及定边能源49%股权对应的资产总额为14,594.49万元，执行预期合并后合计资产总额为591,660.70万元，占银星能源2012年末资产总额510,710.76万元的比例为115.85%，因此经董事会审慎判断，董事会认为：

　1.本次重大资产重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市；

　2.本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定：

　（1）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

　（2）拟购买资产对应的经营实体为银仪风电，其为有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

　（3）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　（4）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

　（5）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　3.公司董事会根据实际情况及对目标资产进行自查论证后，认为银仪风电符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等条件，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：

　（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态；

　（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;

　（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;

　（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　综上，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。

　（八）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体分析如下：

　1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

　本次交易拟购买的资产属于风电运营行业，该行业特点决定了风场项目前建设资金投入较大，而建成并网发电后，后期维护成本较低，在运营期内会有较稳定的收入及现金流入。本次交易完成后，有利于提升公司的资产质量，提升公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。

　本次交易完成后，公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

　（2）关于减少关联交易

　本次交易完成前，公司持有银仪风电50%股权，纳入合并范围；本次交易完成后，公司持有银仪风电100%股权，纳入合并范围，本次交易对关联交易无实质影响。

　（3）关于避免同业竞争

　本次交易前，公司与中铝宁夏能源及下属公司在风电类业务和光伏发电类业务方面存在同业竞争。针对同业竞争问题，中铝宁夏能源已出具《关于避免同业竞争的承诺》，本次交易主要为了解决同业竞争及控股股东履行相关承诺。

　本次交易完成后，银仪风电成为公司的全资子公司，不再与公司存在同业竞争。

　（4）关于独立性

　本次交易完成后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　为保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，中铝宁夏能源已出具关于保持公司独立性的承诺。

　2.上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　公司2016年度财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审议报告。

　3.上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

　最近五年来，公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门重大处罚的情形。公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。通过本次交易有利于公司增强持续盈利能力和进一步完善公司治理。

　4.上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　本次交易拟购买资产为银仪风电50%股权，上述股权不存在禁止或者限制转让的情形，能够按重组协议的约定时间内办理完毕权属转移手续。

　（九）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报及填补措施的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号)的要求，同意公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施。

　（十）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于确保公司填补回报措施得以切实履行的承诺》，本议案需提交公司股东大会审议。

　公司董事及高级管理人员为确保相关回报填补措施能够得到切实履行，根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，出具了《关于发行股份购买资产暨关联交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，具体内容详见公司同日公告的相关文件。

　（十一）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于提请股东大会批准中铝宁夏能源集团有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　因中铝宁夏能源在本次交易前持有公司40.23%的股份，超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中铝宁夏能源在本次交易中增持公司股份将触发要约收购义务，中铝宁夏能源应向公司其他股东发出收购要约。

　鉴于中铝宁夏能源已承诺自公司本次向其发行的股份上市之日起 3 年内不转让该等股份，董事会特提请公司股东大会同意中铝宁夏能源免于以要约方式增持公司股份。取得公司股东大会的前述批准后，本次交易方案方可实施。

　（十二）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》，本议案需提交公司股东大会审议。

　公司就本次交易相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规。

　公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事承诺并保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　（十三）经关联董事高原先生、吴解萍女士、王彦军先生、马建勋先生、欧朝阳先生回避表决后，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，公司董事会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产事宜的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　为保证本次发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，需提请股东大会授权董事会全权处理本次发行股份购买资产有关事宜：

　1.制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，并根据中国证监会的核准及市场情况在股东大会批准的总体原则范围内确定和调整交易具体方案；

　2.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的协议和文件；

　3.本次发行股份购买资产完成后，办理公司章程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；

　4.如国家对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定对本次非公开发行股份购买资产方案进行调整；

　5.办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；

　6.本次授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　（十四）以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》。

　鉴于公司本次发行股份购买资产涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成，公司将继续开展相应的审计、评估等准备工作，并在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会会议并作出决议，届时再公告召开公司临时股东大会审议本次发行股份购买资产的相关事项。

　三、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2.深交所要求的其它文件。

　特此公告。

　宁夏银星能源股份有限公司

　董 事 会

　2017年8月31日

　证券代码：000862  证券简称：银星能源   公告编号：2017-086

　宁夏银星能源股份有限公司第七届监事会第三次临时会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　宁夏银星能源股份有限公司监事会于2017年8月8日以电子邮件的方式向全体监事发出召开第七届监事会第三次临时会议的通知。本次会议于2017年8月30日以现场方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议由监事会主席师阳先生主持。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、监事会会议审议情况

　会议审议并表决，通过以下议案：

　（一）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份购买资产的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象非公开发行股票购买资产的各项条件。

　（二）公司监事会逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。

　公司本次拟向中铝宁夏能源集团有限公司（以下简称中铝宁夏能源）非公开发行股份购买其所持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司（以下简称银仪风电）50%股权（以下简称目标资产）（以下简称本次交易）。监事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

　1.发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　2.发行方式

　本次股份发行的方式为向中铝宁夏能源发行股份购买银仪风电50%股权。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　3.发行对象

　发行股份购买资产的发行对象为公司控股股东中铝宁夏能源。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　4.目标资产

　本次发行股份拟购买的资产为中铝宁夏能源所持有的银仪风电的50%股权。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　5.目标资产的交易价格及定价依据

　目标资产的定价以具有证券业务资格的资产评估机构为本次交易所出具并经国务院国资委备案的资产评估报告为基础，由交易各方共同确定。

　本次目标资产银仪风电50%股权的评估基准日为2017年5月31日，采用资产基础法和收益法评估，拟采用收益法评估结果作为银仪风电50%股权价值的最终评估结论。截至评估基准日2017年5月31日标的资产银仪风电100%股权的预估值为33,022.43万元，标的公司账面净资产为32,744.86万元，评估增值277.57万元，增值率为0.85%；以上述预估值为基础，经交易各方协商，本次标的资产的暂定交易价格为16,511.22万元。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　6. 发行股份购买资产的定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为第七届董事会第七次临时会议决议公告日。经交易双方协商，公司本次发行股份购买资产的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（股票交易均价的计算公式：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量），即7.08元/股。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　7.发行数量

　本次发行股份购买资产的发行股份数量将根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的、经国务院国资委备案的资产评估报告确定的目标资产评估值及上述发行价格确定。

　本次目标资产的暂定交易价格为16,511.22万元。按照7.08元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量＝目标资产的交易价格÷7.08元/股。据此计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量约为2,332.09万股，最终的发行数量将以标的资产最终交易价格为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

　在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　8.锁定期安排

　中铝宁夏能源通过本次发行股份购买资产所取得的公司股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价（在此期间，银星能源如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整），或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，中铝宁夏能源在本次交易中取得的公司股份的锁定期自动延长至少6个月。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　9.上市地点

　在锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　10.过渡期损益归属

　本次目标资产自评估基准日至交割日期间根据《发行股份购买资产框架协议》约定，实际损益计算期间为自评估基准日（不包括当日）起至交割日前一个月最后一日止的期间。产生的盈利由公司享有，如产生亏损的，则由中铝宁夏能源承担，损益归属期间的损益及数额应在交割日后30个工作日内由公司聘请的具有证券业务资格的会计师出具的专项审计报告予以确认。专项审计报告如确认损益归属期间目标资产出现亏损，中铝宁夏能源应在30天内以现金方式对公司予以补偿。中铝宁夏能源应按亏损总额以现金向公司补足。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　11.滚存未分配利润安排

　公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司全体股东共享。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　12.目标资产的交割及股份发行

　中铝宁夏能源负责自本次交易获得中国证监会核准之日起12个月内完成将目标资产过户至公司名下的相关移交手续，公司同意协助中铝宁夏能源办理上述移交手续；公司负责办理向中铝宁夏能源发行股份相关事宜，中铝宁夏能源对此项事项予以协助。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　13.业绩承诺及利润补偿安排

　中铝宁夏能源向公司保证，本次交易实施完毕后三年内目标资产每年实际净利润额不低于相应期间的预测净利润额。如上述承诺期间内目标资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应目标资产同期累积预测净利润数，则中铝宁夏能源负责以股份回购方式向公司进行利润补偿。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　14.决议有效期

　本次交易的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次交易的核准，则决议有效期自动延长至本次交易完成日。

　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　（三）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于〈宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　监事会审议同意《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，具体内容详见于2017年8月31日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案和摘要》。

　（四）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司与中铝宁夏能源集团有限公司签订附生效条件的〈发行股份购买资产框架协议〉及〈利润补偿框架协议〉的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　同意公司与中铝宁夏能源为本次交易之目的签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。待本次交易目标资产评估定价及其他相关具体细节确定后，交易双方还将依据框架协议的原则签订正式的发行股份购买资产协议和利润补偿协议。

　（五）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次发行股份购买资产构成关联交易的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　鉴于本次发行股份购买资产的相对方为公司控股股东中铝宁夏能源，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。

　（六）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　经过审慎判断，公司监事会认为公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

　1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　本次发行股份购买银仪风电50%股权，银仪风电的主营业务为风力发电项目的开发、建设、经营，其生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

　2.本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市条件

　本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；本次交易前，公司总股本70,611.90万股。本次发行股份购买资产拟发行股份2,332.09万股。本次交易完成后，公司普通股股本总额将增至约72,943.99万股，其中社会公众股占普通股总股本的比例高于10%，不会导致公司不符合深圳证券交易所股票上市条件；

　3.本次交易所涉及的资产定价方式公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

　本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，本次交易所涉及的目标资产定价将以具有证券期货从业资格的评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经公司与中铝宁夏能源协商确定。相关目标资产的定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　4.本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　本次交易目标资产为银仪风电50%股权，不涉及债权债务的处理事项。目标资产涉及的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，不存在任何权属纠纷，不存在权利质押、司法冻结等权利限制的情形，资产转移不存在法律障碍。

　5.有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　本次交易拟购买的目标资产，属于风电运营行业，该行业特点决定了风场项目前建设资金投入较大，而建成并网发电后，后期维护成本较低，在运营期内会有较稳定的收入及现金流入。本次交易完成后，有利于提升公司的资产质量，提升公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。综上，本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　6.本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定

　本次交易完成后公司资产质量和独立经营能力得到提高，有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定。

　此外，中铝宁夏能源已出具相关承诺函，本次重大资产重组完成后，将保证公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

　7.有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

　本次交易前，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，根据实际情况对公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

　经过审慎判断，公司监事会认为公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体如下：

　1.本次交易目标资产为银仪风电50%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需获得相应的批复文件。

　2.交易对方已经合法拥有目标资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。目标资产为银仪风电50%股权，银仪风电为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3.本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4.本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　（七）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　本次交易的目标资产总额占公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，（即公司2014年重大资产重组目标资产资产总额为495,288.90万元；本次重组目标资产50%股权的预估总额为16,511.22万元，根据中铝宁夏能源承诺，涉及预期合并的资产为贺兰山百万千瓦级风电场项目、陕西丰晟100%股权、陕西西夏能源51%股权以及定边能源49%股权，根据未经审计的财务报表，截至2017年5月31日，贺兰山百万千瓦级风电场项目资产总额为2,812.62万元，陕西西夏能源资产总额为42,597.83万元、陕西丰晟资产总额为19,855.64万元以及定边能源49%股权对应的资产总额为14,594.49万元，执行预期合并后合计资产总额为591,660.70万元，占银星能源2012年末资产总额510,710.76万元的比例为115.85%，因此经监事会审慎判断，监事会认为：

　1.本次重大资产重组构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市；

　2.本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关规定：

　（1）符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

　（2）拟购买资产对应的经营实体为银仪风电，其为有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

　（3）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　（4）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

　（5）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　3.公司监事会根据实际情况及对目标资产进行自查论证后，认为银仪风电符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等条件，且不存在《首次公开发行股票并上市管理办法》第十八条所列下述情形：

　（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前,但目前仍处于持续状态；

　（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重;

　（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

　（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见;

　（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　综上，公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条和《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定。

　（八）以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》，本议案需提交公司股东大会审议。

　公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定，具体分析如下：

　1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

　（1）有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

　本次交易拟购买的资产属于风电运营行业，该行业特点决定了风场项目前建设资金投入较大，而建成并网发电后，后期维护成本较低，在运营期内会有较稳定的收入及现金流入。本次交易完成后，有利于提升公司的资产质量，提升公司的综合竞争能力、资源拓展能力和可持续发展的能力。

　本次交易完成后，公司的资产质量将得到提高，财务状况将得到改善，持续盈利能力将得到增强。

　（2）关于减少关联交易

　本次交易完成前，公司持有银仪风电50%股权，纳入合并范围；本次交易完成后，公司持有银仪风电100%股权，纳入合并范围，本次交易对关联交易无实质影响。

　（3）关于避免同业竞争

　本次交易前，公司与中铝宁夏能源及下属公司在风电类业务和光伏发电类业