一 重要提示
1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 本半年度报告未经审计。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司半年度不进行利润分配或公积金转增股本。
二 公司基本情况
2.1 公司简介
■
■
2.2 公司主要财务数据
单位:元 币种:人民币
■
2.3 前十名股东持股情况表
单位: 股
■
2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表
□适用 √不适用
2.5 控股股东或实际控制人变更情况
□适用 √不适用
2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况
□适用 √不适用
反映发行人偿债能力的指标:
√适用 □不适用
■
关于逾期债项的说明
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
报告期内,公司董事会按照年初制定的经营计划和目标,积极推进传统业务转型,拓展谋划新业务布局,持续提升内控管理,各项工作稳步开展,公司经营业绩保持持续平稳。报告期内,实现销售收入26,894.13万元,归属于上市公司股东的净利润7,313.33万元。其中,房地产业务方面,北京万顺达房地产开发有限公司的北京中关村生命科学园博雅A-5项目实现销售收入24,784.5 万元,预收款项已经结转主营业务收入,武汉国信房地产发展有限公司的武汉天合广场项目已基本销售完毕;仓储物流贸易业务平稳发展;为进一步推进教育战略转型落地,拓展教育产业布局,经公司第八届董事会第十次会议审议通过,拟以自有资金收购广西英腾教育科技股份有限公司51%股份(详见临2017-027号公告),目前交易正在进行中。报告期内,公司设立了香港子公司及美国办事处,全面布局现代教育领域,在全球范围内整合多渠道资源,采取资本运营与实业发展并重、并购扩张与内生增长配合、国外业务与国内业务同步的实施路径,提供专业及创新型教育服务,推动传统业务转型和创新业务规模化发展,培育新的利润增长点,致力于成为具有国际影响力的大型教育投资管理集团。
1、报告期内公司经营情况回顾
报告期内,公司实现销售收入26,894.13万元,归属于上市公司股东的净利润7,313.33万元,较上年同期均实现大幅度增长,主要原因是控股子公司北京万顺达房地产开发有限公司的北京中关村生命科学园博雅A-5项目在本期实现24,784.50万元销售收入。
2、公司重点子公司经营情况分析
(1)房地产
截止2017年6月30日,公司房地产业务共实现营业收入24,999.72万元,其中主营业务收入24,950.21万元,其他业务收入49.51万元;归属于母公司净利润8,283.91万元。其中:
1)武汉国信房地产发展有限公司:2017年上半年确认房产业务收入215.24万元,武汉天合广场项目已基本销售完毕,截止2017年6月30日,累计有效认购530套,面积41,361.34平方米,累计实现营业收入37,683.35万元。
2)北京万顺达房地产开发有限公司:2017年上半年实现营业收入24,784.50 万元,其中主营业务收入 24,734.99 万元,其他业务收入 49.51万元。北京中关村生命科学园博雅A-5项目销售情况良好。截止2017年6月30日,累计有效认购 606 套(其中楼房 413 套,车位 193 个),已售楼面建筑面积104,060.77平方米,累计实现营业收入192,521.96 万元,其中主营业务收入191,886.84 万元,其他业务收入635.12 万元。
(2)仓储物流
深圳市高科实业有限公司:高科南山大厦可出租仓库面积为43,087平方米,截止2017年6月30日,公司仓储物流业务共实现营业收入1,319.54万元,归属于母公司净利润2,144.03万元,净利润增长明显主要是本期利息收入和理财收益增加。
(3)贸易业务
因公司战略转型,公司贸易业务已基本停止。贸易业务收入选择按净额法列报,截止2017年6月30日,公司实现贸易收入136.19万元,较上年同期下降53.73%,其中国外贸易下降73.65%,国内贸易下降50.23%。
1)深圳国融实业有限公司:截止2017年6月30日实现营业收入52.50万元,其中外贸业务为11.61万元,内贸业务为40.89万元。
2)重庆融澄国际贸易有限公司:截至2017年6月30日实现营业收入83.69万元,其中内贸业务83.69万元,本期无外贸业务。
(4)资产管理业务
截止2017年6月30日,公司实现资产管理业务收入134.86万元,归属于母公司净利润-414.10万元。
1)北京高科国融资产管理有限公司,截止2017年6月30日暂无营业收入,净利润-128.54万元。
2)上海观臻股权投资基金管理有限公司,截止2017年6月30日暂无营业收入,净利润4.8万元。
3)高科教育控股(北京)有限公司,截止2017年6月30日取得管理费收入134.86万元,净利润-290.38万元。
(5)教育业务
过来人(北京)教育科技有限公司,截止2017年6月30日取得教育收入61.95万元,归属于母公司净利润-132.54万元。
主营业务分行业列示如下:
■
3.1 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响
□适用 √不适用
3.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。
√适用 □不适用
公司本部及子公司重庆融澄国际贸易有限公司、深圳高科国融教育信息技术有限公司从事商品贸易业务,与供应商和客户分别签订采购合同和销售合同,办理完毕货权转移、按照公司流程支付采购货款、收取商品销售款项并开具发票,已全额确认营业收入并相应结转营业成本。2016年度财务报表审计过程中发现部分供应商和客户存在关联关系及属于实质代理业务,因此公司认为该类业务我公司没有承担存货风险和信用风险,不满足收入成本确认的条件。根据审计师的建议,对这部分收入采用净额法进行确认,并对以前年度财务报表进行了追溯调整。
公司合并利润表中,2016年半年报营业收入调减759,567,995.34元,营业成本调减759,567,995.34元。合并现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金调减861,605,155.88元,购买商品、接受劳务支付的现金调减861,605,155.88元。母公司利润表中,2016年半年度营业收入调减196,354,889.48元,营业成本调减196,354,889.48元。母公司现金流量表中销售商品、提供劳务收到的现金调减191,806,969.26元,购买商品、接受劳务支付的现金调减191,806,969.26元。
公司全资子公司深圳市高科实业有限公司将其持有深圳仁锐实业有限公司75%的股权转让,2016年上半年收到处置款7.14亿元,根据审计师的建议,2016年半年报中从“收到其他与投资活动有关的现金”7.14亿元调整至“处置子公司及其他营业单位收到的现金净额”项目中。
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2017-033
中国高科集团股份有限公司
关于公司副总裁辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近日,中国高科集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会收到公司副总裁高飞先生的书面辞职报告。高飞先生因个人原因申请辞去公司副总裁职务。高飞先生的辞职报告自送达公司董事会之日生效。
公司董事会对高飞先生在担任公司副总裁期间所做出的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董事会
2017年8月31日
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2017-034
中国高科集团股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国高科集团股份有限公司第八届董事会第十一次会议于2017年8月29日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9位,实际投票董事9位,会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事审议,通过如下议案:
一、 审议通过《公司2017年半年度报告及摘要》
董事表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
二、 审议通过《关于终止方正东亚信托股权交易暨关联交易的议案》
董事表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
此项议案为关联交易,因此关联董事马建斌先生、丛建华先生及胡滨先生回避表决。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
此议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
三、 审议通过《关于控股股东承诺延期履行的议案》
董事表决结果:6票同意,0票反对,0票弃权。
此项议案涉及控股股东北大方正集团有限公司,因此关联董事马建斌先生、丛建华先生及胡滨先生回避表决。(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
此议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
四、 审议通过《关于购买董事、监事及高级管理人员责任险的议案》
为了使公司董事、监事和高级管理人员可以独立、有效地行使管理和监督职责,根据《上市公司治理准则》的有关规定,公司拟为董事、监事、高级管理人员投保责任保险。拟购买责任保险的责任限额为5,000万元人民币以内,保险费总额为每年30万元人民币以内,保险期限为每年续保。
拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董事、监事和高级管理人员责任险购买的相关事宜(包括但不限于确定被保险人范围;确定保险公司;确定保险金额、保险费及其他保险条款;选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构;签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及在董事、监事和高级管理人员责任险保险合同期满时办理续保或者重新投保相关事宜。
董事表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
五、 审议通过《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知》
董事表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。
(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董事会
2017年8月31日
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2017-038
中国高科集团股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国高科集团股份有限公司第八届监事会第五次会议于2017年8月29日以通讯会议方式召开。本次会议应到监事5位,实到监事5位,符合法律及《公司章程》的规定。本次监事会全票通过以下议案:
一、审议通过《公司2017年半年度报告及摘要》;
监事表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权
经监事会审查,2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2017年半年度的经营管理和财务状况;没有发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
二、审议通过《关于控股股东承诺延期履行的议案》;
监事表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权
(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)
上述第二项议案还将提交2017年第三次临时股东大会审议。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
监 事 会
2017年8月31日
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2017-036
中国高科集团股份有限公司
关于控股股东承诺延期履行的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国高科集团股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到控股股东北大方正集团有限公司(以下简称“方正集团”)出具的《关于股东承诺履行的说明函》。2017年8月29日,公司分别召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第五次会议审议通过了《关于控股股东承诺延期履行的议案》,董事会审议该议案时,关联董事马建斌先生、胡滨先生及丛建华先生已回避表决,该议案尚需提交公司股东大会审议批准。
根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定,现将相关情况公告如下:
六、 有关承诺履行期限延期事项概述
1、延期前承诺
公司控股股东方正集团在公司2011年2月26日披露的《详式权益变动报告书》中做出承诺:方正集团将在未来 12 个月内,对内部资产进行整合,待相关条件成熟时,择机将内部优质资产注入,尽快促成上市公司主业调整和变化,做大做强上市公司。
2、承诺延期说明
鉴于方正东亚信托有限责任公司12.5%股权交易事项拟终止,公司控股股东方正集团出具了《关于股东承诺履行的说明函》,具体如下:
方正集团正在开展全集团范围内的业务梳理,优化发展战略工作。此举将对方正集团业务结构产生变化,对方正集团乃至所属企业整体中长期健康发展具有重大意义。2011年方正集团成为中国高科第一大股东时,曾做出有关“待相关条件成熟时,择机将内部优质资产注入,做大做强上市公司”的承诺。多年来方正集团一直致力于履行该等承诺。结合此次业务梳理,亦考虑到政策调整及战略方向调整等多方因素对此前方正集团承诺履行情况的影响,方正集团将尽快完成业务梳理及资产整合,积极推进股东承诺的履行,并在三年内另行选择优质资产注入,做大做强上市公司。
3、延期后承诺
鉴于上述延期事由,方正集团将尽快完成业务梳理及资产整合,积极推进股东承诺的履行,自本承诺延期事项经股东大会审议通过之日起,方正集团将在三年内另行选择优质资产注入,做大做强上市公司。
该事项尚需股东大会审议批准,关联股东在审议时需回避表决。
七、 独立董事意见
公司独立董事发表意见认为,本次公司控股股东北大方正集团有限公司承诺履行延期事宜,符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定;董事会关于承诺延期履行的事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定,关联董事回避了表决,同意将该议案提交股东大会审议,股东大会审议时关联股东需回避表决。
八、 监事会意见
监事会认为,公司控股股东北大方正集团有限公司承诺履行延期事宜,符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定;关于控股股东承诺延期履行的事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定,同意将该议案提交股东大会审议,股东大会审议时关联股东需回避表决。
九、 有关承诺履行期限延期事项对公司的影响
本次方正集团承诺延期事项不会对公司经营产生实质影响。
十、 备查文件目录
1、 公司第八届董事会第十一次会议决议;
2、 公司第八届监事会第五次会议决议;
3、 公司独立董事意见;
4、 公司监事会意见。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董事会
2017年8月31日
证券代码:600730 证券简称:中国高科 公告编号:2017-037
中国高科集团股份有限公司
关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
■
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2017年9月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
1、 股东大会类型和届次:2017年第三次临时股东大会
2、 股东大会召集人:董事会
3、 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
4、 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2017年9月18日14点00分
召开地点:北京市海淀区成府路298号方正大厦8层中国高科集团股份有限公司会议室
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2017年9月18日
至2017年9月18日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
6、 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
7、 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第八届董事会第十一次会议审议通过,相关决议公告刊登于2017年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
2、 特别决议议案:无
3、 对中小投资者单独计票的议案:1、2
4、 涉及关联股东回避表决的议案:1、2
应回避表决的关联股东名称:北大方正集团股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、 股东大会投票注意事项
1、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
2、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
3、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
4、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
1、 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
2、 公司董事、监事和高级管理人员。
3、 公司聘请的律师。
4、 其他人员
五、 会议登记方法
1、本公司股东,持本人身份证和股东账户卡;委托代理人须持授权委托书(见附件)、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡。
2、社会法人股股东,请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。
3、异地股东可用信函或传真方式办理登记,并提供与上述第1、2条规定的有效证件的复印件,登记时间同下,信函以本市收到的邮戳为准。
4、通讯地址:北京市海淀区成府路298号方正大厦8层中国高科集团股份有限公司董事会办公室。
联系人:秦庚立 罗曼莉
联系电话:010-82529555 010-82524758
传真:010-82524580
5、登记时间:2017年9月12日上午9:00至11:00,下午1:00至3:00。
6、登记地点:北京市海淀区成府路298号方正大厦8层中国高科集团股份有限公司董事会办公室。
六、 其他事项
本次股东大会不发礼品,与会股东食、宿及交通费自理。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司董事会
2017年8月31日
附件1:授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
中国高科集团股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2017年9月18日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码 600730 证券简称 中国高科 编号 临2017-035
中国高科集团股份有限公司关于终止方正东亚信托股权交易暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●交易内容:关于终止方正东亚信托12.5%股权交易暨关联交易的事项。
●关联董事回避事宜:关联董事马建斌先生、胡滨先生、丛建华先生对本事项的表决进行了回避。
●本次关联交易有关事项尚需提交股东大会审议。
十一、 关联交易概述
中国高科集团股份有限公司(以下简称“中国高科”或“公司”)于2014年7月31日-8月1日召开的公司第七届董事会第八次会议,及2014年9月3日召开的公司2014年第三次临时股东大会,审议通过了《关于公司使用自有资金公开竞拍购买方正集团持有方正东亚信托 12.5%股权的关联交易议案》(详见公司临2014-060号、临 2014-061号、2014-063号公告),同意公司拟用不超过 6 亿元人民币的自有资金通过公开竞拍的方式购买控股股东北大方正集团有限公司(以下简称“方正集团”)持有的方正东亚信托有限责任公司(以下简称“方正东亚信托”)12.5%的股权,并授权公司管理层全权办理竞拍等相关事宜。
公司根据北京产权交易所的公开信息,参加了方正东亚信托 12.5%股权的公开挂牌转让,并于2014年9月28日收到北京产权交易所出具的《企业国有产权交易证明》,中国高科以人民币57,982.85375万元成功摘牌,转让方为方正集团,本次交易尚需通过银监会等有关部门审核(详见公司临2014-065号公告)。
十二、 关联方介绍
方正集团为公司控股股东,截至目前,方正集团直接持有公司117,482,984股,占公司总股本的比例为20.03%。
十三、 终止关联交易事项的原因
近日,公司收到控股股东方正集团《关于终止方正东亚信托股权交易及退还首付款的函》。鉴于《中国银监会信托公司行政许可事项实施办法》出台对信托公司出资人条件的调整及双方业务与实际经营状况的变化,《产权交易合同》已经丧失继续履行的基础,方正集团建议协商终止方正东亚信托股权交易。
经与方正集团沟通协商,并充分考虑双方实际情况,经过全面、审慎、综合地评估后,公司董事会决定终止本次股权交易事项。
十四、 履行的审议程序
2017年8月29日,公司召开第八届董事会第十一次会议,审议通过了《关于终止方正东亚信托股权交易暨关联交易的议案》,同意公司终止方正东亚信托12.5%的股权交易事项,并同意公司与方正集团签订《首期转让款归还协议》。
鉴于公司已于2014年9月通过北交所向方正集团支付了30%的股权转让款,即173,948,561.25元,方正集团于2014年9月28日收到上述首期款,公司拟与方正集团签订《首期转让款归还协议》。协议约定:方正集团须在《首期转让款归还协议》生效后3个工作日内向公司返还人民币173,948,561.25元首期款本金以及相应的利息;方正集团向公司账户汇付首期款本金及利息之日为利息计算终止日,首期款利息计算截止到该日;首期款利息计算适用的年利率为【5.17】%/年(含税),年计息天数为365日;首期款利息计算公式为:人民币【173,948,561.25* 收款日至利息计算终止日的天数 * 年利率 / 365日】元。
本次关联交易有关事项尚需提交股东大会审议。
十五、 独立董事意见
公司独立董事发表独立意见认为,公司管理层及董事会对该事项进行了全面、审慎、综合地评估后作出决定,公司终止方正东亚信托股权交易暨关联交易事项的表决程序合法,公司关联董事马建斌先生、胡滨先生和丛建华先生对该议案表决进行了回避,符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,表决程序合法、有效。
公司拟与北大方正集团有限公司签署《首期转让款归还协议》,首期款利息按照公司同期贷款利率计算,利率定价公允,未损害公司利益。
十六、 对公司的影响
本次股权交易事项的终止不存在遗留事项,不会对公司的经营造成不利影响,不会对公司当期损益及股东权益产生不利影响。
十七、 备查文件目录
5、 公司第八届董事会第十一次会议决议;
6、 公司独立董事事前认可意见;
7、 公司独立董事意见。
特此公告。
中国高科集团股份有限公司
董事会
2017年8月31日
公司代码:600730 公司简称:中国高科
中国高科集团股份有限公司