一 重要提示

　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　2 本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事局会议。

　4 本半年度报告未经审计。

　5 经董事局审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　本报告期内无利润分配预案或公积金转增股本预案。

　二 公司基本情况

　2.1 公司简介

　■

　■

　2.2 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.3 前十名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　□适用 √不适用

　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　√适用 □不适用

　单位:亿元 币种:人民币

　■

　反映发行人偿债能力的指标：

　√适用 □不适用

　■

　关于逾期债项的说明

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　3.1 经营情况的讨论与分析

　报告期内，面对复杂多变的政策环境和市场环境，在公司董事局的正确领导下，公司紧紧围绕2017年度经营计划，顺应政策变化，抢抓市场机遇，攻坚克难，各项工作取得良好成绩。报告期内，公司实现营业收入70.01亿元，同比增长40.67%；实现归属于上市公司股东净利润5.69亿元，同比增长65.21%；截至报告期末，公司总资产为1,231.34亿元，比上年度末增长8.21%。报告期内，公司实现销售金额151.83亿元，新开工面积139.41万平方米，竣工38.75万平方米。截止报告期末，公司拥有的土地储备建筑面积为755.17万平方米，在建面积618.67万平方米。

　（一）销售格局进一步优化，核心城市实现重点突破

　报告期内，面对复杂的市场形势，公司积极应对市场变化，灵活调整营销策略，在确保珠海区域（含珠海、中山）平稳去化的基础上，上海、广州、武汉等核心城市实现重点突破，为公司上半年销售回款做出突出贡献。公司上半年实现销售金额151.83亿元，销售面积56.52万平方米。其中珠海大区实现销售47.44 亿元，继续领跑珠海市场；上海大区（含上海、苏州、威海）奋起直追，上半年实现销售62.07亿元，首次超越珠海大区，成为公司新的利润贡献点； 广州大区（含广州、武汉、南宁）厚积薄发，上半年实现销售38.13 亿元。

　（二）项目拓展纵深优化，城市更新稳步推进

　报告期内，公司通过公开竞购、合作开发、城市更新等多种方式，继续深耕上海、武汉、广州、苏州等已布局城市，并成功进驻佛山、南京，开启新一轮区域布局。

　报告期内，公司成功竞得上海七宝商务地块，深化上海地区项目布局；成功竞得佛山禅城区核心祖庙商圈亲仁路地块，首次进驻佛山市场。公司通过公开竞买、项目合作等方式新增土地储备计容积率建筑面积36.59万平方米（权益面积）。

　报告期内，公司城市更新工作稳步推进。珠海区域，旧城镇、旧村、旧厂区等更新项目均在积极跟进，上海、广州、深圳等城市更新工作有序推进，佛山、中山城市更新已介入布局。

　（三）深入推进转型升级，积极推动多元化业务布局

　1、商业板块提质增效。华发商都积极优化招商业态，继续引领珠海商业潮流。华发水岸、未来荟等新天地项目正在抓紧筹备。阅潮书店各大开业实体店加强引进精品产品，努力打造新的销售增长点。

　2、新兴产业加快培育步伐。华发景龙在公装、定制精装、设计、软装四大板块业务拓展迅速，目前已进入上海、威海、广州、南宁、武汉等城市；华发优生活APP新版本正式上线，现已覆盖珠海和中山华发物业管理的所有项目；华发优生活等新媒体平台用户量迅速上涨，影响广泛，成为提升华发产品销售的助推器。华发中建的珠海PC厂建设加快推进，在开拓华发水郡花园、华发城建国际海岸花园等内部项目的基础上，成功开辟体系外市场。

　（四）研究研发强化提升，优+产品加快升级

　战略研究方面，公司2016-2020年战略规划梳编以及职能公司战略规划工作已全面启动，并深入推进香港公司、城市布局、特色小镇产业地产研究等战略研究工作。

　产品研发方面，拆分产品研发与设计管控职能，设立产品研发中心，着重强化产品创新；“优+生活”产品体系提升工作全面铺开，积极推进华发绿色建筑技术服务指南、华东片区精品豪宅手册、小面积底层高密度产品等研发工作；顺利完成《华发股份开发项目幼儿园设计管控导则》《华发股份住宅户型设计指引》等标准编制工作，继续完善产品标准体系。

　工程建设方面，全力抓好全国59个开发项目总建筑面积的工程建设工作，严格按照节点计划督导施工、监察工程质量；编制《华发股份建设工程项目综合验收总指引》及《各专项指引》，全面整改项目验收工作，确保产品质量，进一步提升客户满意度。

　成本管理方面，积极更新完善战略集采产品库，在整体材料、人工成本不断上升的大环境下，战略涂料、弱电箱、开关插座面板、道闸等项目成本均有所下降；产品价值库不断完善，成本管理大数据交互式的分享平台正在筹建中。

　（五）融资渠道不断改善，资产负债结构进一步优化

　资本运作方面，50亿元中期票据在中国银行间市场交易商协会注册通过，并顺利完成两期合计20亿元的发行工作，进一步拓宽了公司融资渠道。同时启动非公开发行25亿元公司债券工作，持续推动公司融资结构的优化。 “09华发债”及“15华发01”等公司债券继续维持“AA+”的评级结果，为公司的融资工作提供了助力。

　资产负债结构方面，公司继续贯彻执行调结构、降成本的战略方针，通过积极销售、加强回款等措施，截至报告期末，公司持有货币资金145.69亿元，剔除不构成实际偿债压力的预收账款255.21亿元后，公司实际资产负债率为60.20%，公司资产负债结构得到进一步优化。

　（六）管控体系整合优化，团队建设卓有成效

　运营管控方面，完善了体系化的运营考核体系，制定下发2017年度各下属公司目标任务书，并实施跟踪督导；进一步理顺管控系统，新设股权投资管理中心、市场营销管理中心、设计管理中心、工程管理中心、客户服务中心等部门，总部管理架构更加合理、部门职责与边界更加清晰；基本建立从总部到区域公司的投资拓展体系，制订项目拓展工作专项激励机制；加快探索由二级管控向三级管控转变。通过对珠海公司管控架构的调整，促进其向区域公司方向迈进。

　团队建设方面，随着限制性股票激励计划的落地实施，进一步健全了公司长效激励机制；市场化薪酬激励机制改革稳步推进，项目拓展奖激励方案率先落地，项目跟投方案、华发优+领军人才配套薪酬激励方案等改革方案正在研究制订；优+领军人才计划全面启动，中高层管理人员内部选聘、优+人才培养项目等工作取得较好成效，推动人才实现内部良性互动；充分重视干部管理与人才发展工作，建立了干部管理选拔任用管理制度，有序开展干部选拔任用工作。

　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　□适用 √不适用

　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-107

　珠海华发实业股份有限公司

　第九届董事局第十七次会议决议公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第十七次会议通知已于2017年8月24日以传真及电子邮件方式发出，会议于2017年8月29日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十一位董事以传真方式表决，形成如下决议：

　一、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于〈2017年半年度报告〉全文及摘要的议案》。报告摘要详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　二、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于〈2017年半年度募集资金（非公开发行股票）存放与使用情况专项报告〉的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　三、以十一票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于〈2017年半年度募集资金（公司债券）存放与使用情况专项报告〉的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　四、以七票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于珠海华发集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、俞卫国、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见公司公告（公告编号：2017-108）。

　五、以八票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于珠海华发新科技投资控股有限公司增资暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见公司公告（公告编号：2017-109）。

　特此公告。

　珠海华发实业股份有限公司

　董事局

　二〇一七年八月三十一日

　股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-110

　珠海华发实业股份有限公司

　第九届监事会第十一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十一次会议通知于2017年8月24日以传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于2017年8月29日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事传真方式表决，形成如下决议：

　一、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于〈2017年半年度报告〉全文及摘要的议案》。报告摘要详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》，报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　二、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于〈2017年半年度募集资金（非公开发行股票）存放与使用情况专项报告〉的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　三、以三票赞成，零票反对，零票弃权审议通过了《关于〈2017年半年度募集资金（公司债券）存放与使用情况专项报告〉的议案》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　特此公告。

　珠海华发实业股份有限公司

　监事会

　二〇一七年八月三十一日

　股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-108

　珠海华发实业股份有限公司

　关于珠海华发新科技投资控股有限公司增资暨关联交易的公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述

　公司全资子公司珠海华发新科技投资控股有限公司（以下简称“新科技公司”）拟引进珠海华金资本股份有限公司（以下简称“华金资本”）、珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）、珠海华发现代服务投资控股有限公司（以下简称“现代服务”）、珠海华发商贸控股有限公司（以下简称“华发商贸”）为新股东。新科技公司目前注册资本为人民币2,000万元,本次新增注册资本人民币8,000万元，其中公司拟增加其1,000万元注册资本，其他四家主体拟共同增加其7,000万元注册资本,增资完成后新科技公司注册资本增加至人民币10,000万元。

　本次增资以北京华信众合资产评估有限公司就新科技公司资产状况出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]第Z-125号，评估基准日为2016年12月31日）为依据。截至2016年12月31日，新科技公司净资产评估值为人民币 2,159.89万元，折合每一元注册资本对应净资产评估值为人民币1.079945元。依据上述评估结果，各增资方具体出资情况如下：

　1、公司出资1,079.945万元，其中1,000万元注入注册资本；

　2、珠海金控出资2,159.890万元，其中2,000万元注入注册资本；

　3、现代服务出资2,159.890万元，其中2,000万元注入注册资本；

　4、华发商贸出资1,079.945万元，其中1,000万元注入注册资本；

　5、华金资本出资2,159.890万元，其中2,000万元注入注册资本。

　新科技公司为公司全资子公司；珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）持有珠海华发综合发展有限公司（简称“华发综合”）70%的股权，华发综合持有现代服务100%的股权，持有华发商贸80%的股权；华发集团持有珠海金控91.07%股权，珠海金控持有华金资本28.45%股权；本公司董事谢伟先生兼任华发集团常务副总经理，华金资本董事长、法定代表人以及珠海金控总经理；按照上交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　本次交易已经公司第九届董事局第十七次会议审议通过（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权），关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　1、珠海金控基本情况

　企业名称： 珠海金融投资控股集团有限公司

　统一信用代码：91440400052401412R

　注册资本： 684,500万人民币

　企业性质：有限责任公司

　住 所：横琴金融产业服务基地5号楼

　法定代表人：李光宁

　成立日期：2012年07月31日

　经营范围：投资与资产管理

　最近一年财务状况（经审计）：截至2016年12月31日，珠海金控总资产为2,698,869.52万元，净资产为1,078,570.67万元；2016年度实现营业收入39,591.61万元，净利润53,304.00万元。

　股东信息及持股比例：华发集团持有珠海金控48.81%的股权，华发综合持股42.26%，珠海市免税企业集团有限公司持股6.4%，珠海格力集团有限公司持股1.46%，珠海公交巴士有限公司持股1.07%。

　2、现代服务基本情况

　企业名称： 珠海华发现代服务投资控股有限公司

　统一信用代码：91440400562558444R

　注册资本：10,000万人民币

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　住 所：珠海市横琴金融产业服务基地5号楼1-D

　法定代表人：钟铭

　成立日期：2010年09月03日

　经营范围：产业、用地、商业及地产项目策划、招商、运营，提供相关培训与咨询服务；经营会展业务，提供相关配套服务，主办、合作主办和承办境内外来展、各类会议，场馆经营与租赁；酒店及餐饮项目的建设、开发，酒店管理；物业管理、物业代理、物业租赁；人才推荐、招聘、租赁与测评，人才择业咨询指导，人力资源开发与管理；企业管理咨询及服务；实业投资；餐饮经营；设计、制作、发布、代理各类广告；公共文化项目的投资、建设、经营管理、顾问咨询；文体赛事的组织策划及管理、票务与商品销售；剧场管理、文艺演出、演艺经纪、文化演艺音乐作品的制作发行；文化艺术交流及研讨；艺术品交易、展览；文体教育培训服务；校（园）管理、教育项目投资、管理咨询及培训；企业策划；品牌推广；市场推广；公关活动策划；大型赛事及大型展会宣传推广。

　最近一年财务状况（经审计）：截至2016年12月31日，现代服务总资产为241,780.88万元，净资产为36,824.01万元；2016年度实现营业收入66,889.98万元，净利润555.65万元。

　股东信息及持股比例：华发综合持有现代服务100%的股权。

　3、华发商贸基本情况

　企业名称： 珠海华发商贸控股有限公司

　统一信用代码：914404001925344521

　注册资本：10,000万人民币

　企业性质：其他有限责任公司

　住 所：珠海市拱北联安路9号106

　法定代表人：许继莉

　成立日期：1986年06月11日

　经营范围：商业批发零售；煤炭、建筑材料、生铁、硅铁、废旧金属的批发，日用品、陶瓷制品、白银、黄金、电子产品、农产品、玉米、海产品及其加工制品、五金、机械设备、通讯设备、水暖器材、纸浆、纸及纸制品的批发、零售；进出口业务；化工原料、其他化工产品、重油、燃料油、液化天然气、液化石油气、基础油、其他石油化工产品（含危险化学品，凭资质证书经营）业务；仓储服务（不含危险品仓储）；项目投资；装修装饰工程设计与施工、园林绿化工程、建筑安装工程、空调设备安装、建筑智能化工程；会所经营管理；游泳服务、棋牌、中西餐类制售（限分支机构经营）。

　最近一年财务状况（经审计）：截止到2016年12月31日，华发商贸总资产573,538.61万元，净资产99,625.05万元；2016年度实现营业收入844,916.49万元，实现净利润3,138.64万元。

　股东信息及持股比例：华发集团持有华发商贸20%的股权，华发综合持有华发商贸80%的股权。

　4、华金资本基本情况

　企业名称：珠海华金资本股份有限公司

　统一信用代码：9144040019255068XM

　法定住所：珠海市高新区前湾二路2号总部基地一期B楼第5层

　公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　法定代表人：谢伟。

　注册资本：人民币34,470.834万元。

　成立日期：1992年10月28日。

　经营范围：投资及资产管理；互联网金融；创新产业园区建设及运营；企业管理及咨询；交易平台的投资及运营；微电子、电力电子、环境保护产品的开发、生产及销售；电力生产和电力开发；信息技术、生物工程；新技术、新材料及其产品的开发、生产和销售。

　最近一年财务状况（经审计）：截止到2016年12月31日，华金资本总资产195,643.20万元，净资产81,748.42万元；2016年度实现营业收入31,003.27万元，实现净利润5,413.12万元。

　股东信息及持股比例：华发集团持有珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）91.07%股权，珠海金控持有华金资本28.45%股权。

　三、增资标的基本情况

　企业名称：珠海华发新科技投资控股有限公司

　统一信用代码：91440400334861329X

　法定住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2069

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：张驰

　注册资本：2,000万元人民币

　成立日期：2015年03月27日

　经营范围：科技产业投资；互联网金融服务（不含工商登记前置许可项目）；计算机软硬件开发，信息技术服务与技术咨询，软件设计与开发，系统集成、网络工程，企业信息化，新媒体设计、开发、运行与维护，电子商务；物业管理；房地产中介服务；商务服务；商业批发零售；自有设备租赁（除金融租赁）；企业策划，市场营销策划，会展服务；市场信息咨询与调查；仓储服务（除危险品）；智能化及智能家居产品的研发、生产与销售，智能化项目的设计与施工；绿色建筑和建筑节能的咨询、设计、销售与施工。

　股东信息及持股比例：本公司持有新科技公司100%的股权。

　本次增资前后股权结构信息表

　单位：万元

　■

　主要财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为1,482.36万元，净资产为905.98万元；营业收入为22.69万元，净利润为-752.51万元。

　截止到2017年6月30日（未经审计），总资产为1,230.14万元，净资产为583.89万元；营业收入为178.31万元，净利润为-322.08万元。

　四、交易的定价政策及定价依据

　新科技公司委托北京华信众合资产评估有限公司进行评估，并出具了“华信众合评报字[2017]第Z-125号”《资产评估报告》，评估基准日为2016年12月31日。

　根据评估报告，珠海华发新科技投资控股有限公司截止评估基准日总资产账面价值为1,482.36万元，负债账面价值为576.38万元，净资产账面价值为905.98万元，收益法评估后的股东全部权益价值为2,159.89万元，增值额为1,253.91 万元，增值率为138.40%。

　以该评估报告评估值为参考依据，各方同意按每一元注册资本对应净资产评估值为人民币1.079945元作为本次增资作价依据。

　五、增资合同的主要内容

　（一）投资金额

　协议各方一致同意，新科技公司进行增资扩股，将其注册资本由人民币2,000万元增加至人民币10,000万元，实际投资总额人民币8,639.560万元，溢价人民币639.560万元，溢价将计入新科技公司资本公积。

　（二）出资方式

　现金出资。

　（三）基准日与交割日的损益归属

　各方同意，约定完成工商变更登记日为股权交割日，自新科技公司审计、评估基准日至交割完成日期间，因新科技公司正常运营产生的任何损益均由增资完成后的各股东方按合同约定增资后的持股比例承担与享有；但因华发股份原因而导致的公司非正常经营损失，应由华发股份承担。

　（四）违约责任及纠纷处理

　任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。增资方未能按期支付增资扩股的投资总额，每逾期1天，应按出资额的0.1 %向守约方支付违约金；增资方逾期30天未履行义务，守约方有权解除本合同；经合同各方协商，也可约定其他赔偿方式。双方在履行合同过程中若发生争议，可协商解决；可向交易所申请调解；调解不成的，可依法向华发新科技所在地人民法院提起诉讼。

　（五）合同生效时间

　协议自各方签章之日起生效，协议所必备附件，与协议具有同等的法律效力。

　六、关联交易目的及对公司的影响

　（一）关联交易目的

　本次增资有利于新科技公司增加经营资金，改善公司治理和股权结构，在整合华发集团相关资源、提高研发能力及平台运营推广能力方面将有显著提升，符合新科技公司通过市场化运作、做大做强，并最终进入资本市场的战略发展规划。随着未来新科技公司业务盈利模式的开拓，公司将获得一定的分红收益及资本增值收益，符合公司的战略发展规划。

　（二）对公司的影响

　本次增资完成后，新科技公司将不再纳入公司合并报表范围内，新科技公司将成为本公司的关联法人。新科技公司目前资产规模及盈利水平对公司整体财务状况影响较小，本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。

　七、备查文件

　1、第九届董事局第十七次会议决议；

　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；

　3、珠海华发新科技投资控股有限公司增资扩股合同；

　4、珠海华发新科技投资控股有限公司资产评估报告。

　珠海华发实业股份有限公司

　董事局

　二〇一七年八月三十一日

　股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-108

　珠海华发实业股份有限公司

　关于珠海华发新科技投资控股有限公司增资暨关联交易的公告

　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述

　公司全资子公司珠海华发新科技投资控股有限公司（以下简称“新科技公司”）拟引进珠海华金资本股份有限公司（以下简称“华金资本”）、珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）、珠海华发现代服务投资控股有限公司（以下简称“现代服务”）、珠海华发商贸控股有限公司（以下简称“华发商贸”）为新股东。新科技公司目前注册资本为人民币2,000万元,本次新增注册资本人民币8,000万元，其中公司拟增加其1,000万元注册资本，其他四家主体拟共同增加其7,000万元注册资本,增资完成后新科技公司注册资本增加至人民币10,000万元。

　本次增资以北京华信众合资产评估有限公司就新科技公司资产状况出具的《评估报告》（华信众合评报字[2017]第Z-125号，评估基准日为2016年12月31日）为依据。截至2016年12月31日，新科技公司净资产评估值为人民币 2,159.89万元，折合每一元注册资本对应净资产评估值为人民币1.079945元。依据上述评估结果，各增资方具体出资情况如下：

　1、公司出资1,079.945万元，其中1,000万元注入注册资本；

　2、珠海金控出资2,159.890万元，其中2,000万元注入注册资本；

　3、现代服务出资2,159.890万元，其中2,000万元注入注册资本；

　4、华发商贸出资1,079.945万元，其中1,000万元注入注册资本；

　5、华金资本出资2,159.890万元，其中2,000万元注入注册资本。

　新科技公司为公司全资子公司；珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）持有珠海华发综合发展有限公司（简称“华发综合”）70%的股权，华发综合持有现代服务100%的股权，持有华发商贸80%的股权；华发集团持有珠海金控91.07%股权，珠海金控持有华金资本28.45%股权；本公司董事谢伟先生兼任华发集团常务副总经理，华金资本董事长、法定代表人以及珠海金控总经理；按照上交所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　本次交易已经公司第九届董事局第十七次会议审议通过（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权），关联董事李光宁、谢伟、许继莉回避表决。本次关联交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议。

　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　1、珠海金控基本情况

　企业名称： 珠海金融投资控股集团有限公司

　统一信用代码：91440400052401412R

　注册资本： 684,500万人民币

　企业性质：有限责任公司

　住 所：横琴金融产业服务基地5号楼

　法定代表人：李光宁

　成立日期：2012年07月31日

　经营范围：投资与资产管理

　最近一年财务状况（经审计）：截至2016年12月31日，珠海金控总资产为2,698,869.52万元，净资产为1,078,570.67万元；2016年度实现营业收入39,591.61万元，净利润53,304.00万元。

　股东信息及持股比例：华发集团持有珠海金控48.81%的股权，华发综合持股42.26%，珠海市免税企业集团有限公司持股6.4%，珠海格力集团有限公司持股1.46%，珠海公交巴士有限公司持股1.07%。

　2、现代服务基本情况

　企业名称： 珠海华发现代服务投资控股有限公司

　统一信用代码：91440400562558444R

　注册资本：10,000万人民币

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　住 所：珠海市横琴金融产业服务基地5号楼1-D

　法定代表人：钟铭

　成立日期：2010年09月03日

　经营范围：产业、用地、商业及地产项目策划、招商、运营，提供相关培训与咨询服务；经营会展业务，提供相关配套服务，主办、合作主办和承办境内外来展、各类会议，场馆经营与租赁；酒店及餐饮项目的建设、开发，酒店管理；物业管理、物业代理、物业租赁；人才推荐、招聘、租赁与测评，人才择业咨询指导，人力资源开发与管理；企业管理咨询及服务；实业投资；餐饮经营；设计、制作、发布、代理各类广告；公共文化项目的投资、建设、经营管理、顾问咨询；文体赛事的组织策划及管理、票务与商品销售；剧场管理、文艺演出、演艺经纪、文化演艺音乐作品的制作发行；文化艺术交流及研讨；艺术品交易、展览；文体教育培训服务；校（园）管理、教育项目投资、管理咨询及培训；企业策划；品牌推广；市场推广；公关活动策划；大型赛事及大型展会宣传推广。

　最近一年财务状况（经审计）：截至2016年12月31日，现代服务总资产为241,780.88万元，净资产为36,824.01万元；2016年度实现营业收入66,889.98万元，净利润555.65万元。

　股东信息及持股比例：华发综合持有现代服务100%的股权。

　3、华发商贸基本情况

　企业名称： 珠海华发商贸控股有限公司

　统一信用代码：914404001925344521

　注册资本：10,000万人民币

　企业性质：其他有限责任公司

　住 所：珠海市拱北联安路9号106

　法定代表人：许继莉

　成立日期：1986年06月11日

　经营范围：商业批发零售；煤炭、建筑材料、生铁、硅铁、废旧金属的批发，日用品、陶瓷制品、白银、黄金、电子产品、农产品、玉米、海产品及其加工制品、五金、机械设备、通讯设备、水暖器材、纸浆、纸及纸制品的批发、零售；进出口业务；化工原料、其他化工产品、重油、燃料油、液化天然气、液化石油气、基础油、其他石油化工产品（含危险化学品，凭资质证书经营）业务；仓储服务（不含危险品仓储）；项目投资；装修装饰工程设计与施工、园林绿化工程、建筑安装工程、空调设备安装、建筑智能化工程；会所经营管理；游泳服务、棋牌、中西餐类制售（限分支机构经营）。

　最近一年财务状况（经审计）：截止到2016年12月31日，华发商贸总资产573,538.61万元，净资产99,625.05万元；2016年度实现营业收入844,916.49万元，实现净利润3,138.64万元。

　股东信息及持股比例：华发集团持有华发商贸20%的股权，华发综合持有华发商贸80%的股权。

　4、华金资本基本情况

　企业名称：珠海华金资本股份有限公司

　统一信用代码：9144040019255068XM

　法定住所：珠海市高新区前湾二路2号总部基地一期B楼第5层

　公司类型：股份有限公司(上市、国有控股)

　法定代表人：谢伟。

　注册资本：人民币34,470.834万元。

　成立日期：1992年10月28日。

　经营范围：投资及资产管理；互联网金融；创新产业园区建设及运营；企业管理及咨询；交易平台的投资及运营；微电子、电力电子、环境保护产品的开发、生产及销售；电力生产和电力开发；信息技术、生物工程；新技术、新材料及其产品的开发、生产和销售。

　最近一年财务状况（经审计）：截止到2016年12月31日，华金资本总资产195,643.20万元，净资产81,748.42万元；2016年度实现营业收入31,003.27万元，实现净利润5,413.12万元。

　股东信息及持股比例：华发集团持有珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）91.07%股权，珠海金控持有华金资本28.45%股权。

　三、增资标的基本情况

　企业名称：珠海华发新科技投资控股有限公司

　统一信用代码：91440400334861329X

　法定住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-2069

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：张驰

　注册资本：2,000万元人民币

　成立日期：2015年03月27日

　经营范围：科技产业投资；互联网金融服务（不含工商登记前置许可项目）；计算机软硬件开发，信息技术服务与技术咨询，软件设计与开发，系统集成、网络工程，企业信息化，新媒体设计、开发、运行与维护，电子商务；物业管理；房地产中介服务；商务服务；商业批发零售；自有设备租赁（除金融租赁）；企业策划，市场营销策划，会展服务；市场信息咨询与调查；仓储服务（除危险品）；智能化及智能家居产品的研发、生产与销售，智能化项目的设计与施工；绿色建筑和建筑节能的咨询、设计、销售与施工。

　股东信息及持股比例：本公司持有新科技公司100%的股权。

　本次增资前后股权结构信息表

　单位：万元

　■

　主要财务数据：截止2016年12月31日（经审计），总资产为1,482.36万元，净资产为905.98万元；营业收入为22.69万元，净利润为-752.51万元。

　截止到2017年6月30日（未经审计），总资产为1,230.14万元，净资产为583.89万元；营业收入为178.31万元，净利润为-322.08万元。

　四、交易的定价政策及定价依据

　新科技公司委托北京华信众合资产评估有限公司进行评估，并出具了“华信众合评报字[2017]第Z-125号”《资产评估报告》，评估基准日为2016年12月31日。

　根据评估报告，珠海华发新科技投资控股有限公司截止评估基准日总资产账面价值为1,482.36万元，负债账面价值为576.38万元，净资产账面价值为905.98万元，收益法评估后的股东全部权益价值为2,159.89万元，增值额为1,253.91 万元，增值率为138.40%。

　以该评估报告评估值为参考依据，各方同意按每一元注册资本对应净资产评估值为人民币1.079945元作为本次增资作价依据。

　五、增资合同的主要内容

　（一）投资金额

　协议各方一致同意，新科技公司进行增资扩股，将其注册资本由人民币2,000万元增加至人民币10,000万元，实际投资总额人民币8,639.560万元，溢价人民币639.560万元，溢价将计入新科技公司资本公积。

　（二）出资方式

　现金出资。

　（三）基准日与交割日的损益归属

　各方同意，约定完成工商变更登记日为股权交割日，自新科技公司审计、评估基准日至交割完成日期间，因新科技公司正常运营产生的任何损益均由增资完成后的各股东方按合同约定增资后的持股比例承担与享有；但因华发股份原因而导致的公司非正常经营损失，应由华发股份承担。

　（四）违约责任及纠纷处理

　任何一方发生违约行为，都必须承担违约责任。增资方未能按期支付增资扩股的投资总额，每逾期1天，应按出资额的0.1 %向守约方支付违约金；增资方逾期30天未履行义务，守约方有权解除本合同；经合同各方协商，也可约定其他赔偿方式。双方在履行合同过程中若发生争议，可协商解决；可向交易所申请调解；调解不成的，可依法向华发新科技所在地人民法院提起诉讼。

　（五）合同生效时间

　协议自各方签章之日起生效，协议所必备附件，与协议具有同等的法律效力。

　六、关联交易目的及对公司的影响

　（一）关联交易目的

　本次增资有利于新科技公司增加经营资金，改善公司治理和股权结构，在整合华发集团相关资源、提高研发能力及平台运营推广能力方面将有显著提升，符合新科技公司通过市场化运作、做大做强，并最终进入资本市场的战略发展规划。随着未来新科技公司业务盈利模式的开拓，公司将获得一定的分红收益及资本增值收益，符合公司的战略发展规划。

　（二）对公司的影响

　本次增资完成后，新科技公司将不再纳入公司合并报表范围内，新科技公司将成为本公司的关联法人。新科技公司目前资产规模及盈利水平对公司整体财务状况影响较小，本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，未影响公司的独立性。

　七、备查文件

　1、第九届董事局第十七次会议决议；

　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；

　3、珠海华发新科技投资控股有限公司增资扩股合同；

　4、珠海华发新科技投资控股有限公司资产评估报告。

　珠海华发实业股份有限公司

　董事局

　二〇一七年八月三十一日

　公司代码：600325 　　　　　公司简称：华发股份

　珠海华发实业股份有限公司