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　顾地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对顾地科技股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2017】第422号，以下简称“问询函”）。现就相关问询事项回复如下：

　问题一：本次交易标的评估值采用资产基础法评估结果，截至2017年5月31日，邯郸顾地股东全部权益账面价值为-931.76万元，评估价值为4,000.79万元；河南顾地股东全部权益账面价值为523.84万元，评估价值5,042.21万元。请你公司详细说明本次交易价格依据资产基础法评估值定价、交易标的资产基础法评估大幅增值的依据及合理性。

　【回复】

　一、本次交易价格依据资产基础法评估值定价的依据及合理性

　本次交易以2017年5月31日为评估基准日，对邯郸顾地塑胶有限公司（以下简称“邯郸顾地”）股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种评估方法的评估值分别为4,000.79万元和-7,025.58万元；对河南顾地塑胶有限公司（以下简称“河南顾地”）股东全部权益价值采用资产基础法的评估值为5,042.21万元，未采用收益法进行评估。

　资产基础法是以标的资产的重置价格为基础确定评估对象的价值，是从资产构建的角度反映企业的价值，对企业具有一定的估值支撑，有利于直观了解企业的存量资产的价值构成，亦为本次交易实施后企业的经营管理及考核提供依据。

　收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值确定标的资产价值。最近两年邯郸顾地、河南顾地均处于亏损状态，未来收益因宏观环境、市场变化、企业经营等因素存在不确定性；且河南顾地目前已全面停产，不符合收益法评估的基本条件。

　综上所述，本次交易依据资产基础法评估值定价的依据较为充分，具备合理性。

　二、交易标的资产基础法评估大幅增值的依据及合理性

　（一）邯郸顾地

　截至本次评估基准日2017年5月31日，邯郸顾地净资产账面价值-931.76万元，评估价值4,000.79万元，评估增值4,932.54万元，增值率为529.38%。邯郸顾地评估增值具体情况如下：

　1、流动资产评估增值156.61万元，增值率1.67%

　流动资产评估增值主要为存货增值，增值原因为企业产成品账面价值以历史成本计价，而评估价值中除生产成本外还包含未来利润，故形成评估增值。

　2、固定资产评估增值787.31万元，增值率15.17 %

　固定资产评估增值主要来自于房屋建筑物和设备类资产。

　（1）房屋建筑物评估增值764.54万元，增值率26.56 %

　房屋建筑物增值的主要原因包括：①处于在建状态的房屋建筑物账面价值以工程合同造价进行定价，账面价值相对偏低；②房屋建筑物账面值仅包含主体建筑的价格，未包含安装、装饰和附属工程的价值，本次评估根据现行的定额及取费标准重新进行估算；③房屋建筑物账面值中未包含前期费用及资金成本，评估时参考行业标准对其他合理费用进行了确定，并按合理工期考虑了资金成本；④房屋建筑物的计提折旧年限短于耐用年限，形成评估增值。

　（2）设备类资产评估增值22.77万元，增值率0.99%

　设备类资产评估增值主要来自于机器设备和电子设备，评估增值的主要原因包括：①评估价值包含了应计入设备重置成本的前期费用；②企业计提折旧的年限短于评估采用的经济耐用年限，形成评估增值。

　3、无形资产评估增值3,740.96万元，增值率365.06%

　无形资产评估增值均来自于土地使用权。土地使用权评估增值的主要原因是账面价值体现土地使用权自购入起的摊余价值，而评估价值反映的是目前土地使用权的市场价值。企业前期购置土地使用权成本相对较低，近年来土地市场价格上涨，形成土地使用权较大金额的评估增值。

　综上所述，邯郸顾地资产基础法评估大幅增值主要是由于土地使用权市场价值的上升，增值依据合理、充分，不存在损害中小股东利益的情形。

　（二）河南顾地

　截至本次评估基准日2017年5月31日，河南顾地净资产账面价值523.84万元，评估价值5,042.21万元，评估增值4,518.37万元，增值率为862.55%。河南顾地评估增值具体情况如下：

　1、固定资产评估增值599.51万元，增值率为26.45%

　固定资产评估增值主要来自于房屋建筑物和设备类资产。

　（1）房屋建筑物评估增值556.90万元，增值率33.42%

　房屋建筑物增值的主要原因包括：①本次评估根据现行的定额及取费标准对房屋建筑物价值进行重新估算；②房屋建筑物账面值中未包含前期费用及资金成本，评估时参考行业标准对其他合理费用进行了确定，并按合理工期考虑了资金成本；③房屋建筑物的计提折旧年限短于耐用年限，形成评估增值。

　（2）设备类资产评估增值42.61万元，增值率为7.10%

　设备类资产评估增值主要来自于机器设备和电子设备，评估增值的主要原因包括：①评估价值包含了应计入设备重置成本的前期费用；②企业计提折旧的年限短于评估采用的经济耐用年限，形成评估增值。

　3、无形资产评估增值3,219.00万元，增值率为116.22%

　无形资产评估增值均来自于土地使用权。土地使用权评估增值的主要原因是账面价值体现土地使用权自购入起的摊余价值，而评估价值反映的是目前土地使用权的市场价值。企业前期购置土地使用权成本相对较低，近年来土地市场价格上涨，形成土地使用权较大金额的评估增值。

　综上所述，河南顾地资产基础法评估大幅增值主要是由于土地使用权市场价值的上升，增值依据合理、充分，不存在损害中小股东利益的情形。

　问题二、请你公司详细说明邯郸顾地、河南顾地最近一年的营业收入占公司塑胶管道业务的比例，并说明本次交易对公司2017年以及未来期间财务状况和经营成果的具体影响。

　【回复】

　一、邯郸顾地、河南顾地最近一年的营业收入占公司塑胶管道业务的比例

　邯郸顾地、河南顾地主要从事塑料管材、管件的生产和销售，均属于公司塑料管材管件业务板块。邯郸顾地、河南顾地最近一年营业收入占公司塑胶管道业务的比例情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　数据来源：邯郸顾地、河南顾地审计报告及公司年报。

　邯郸顾地、河南顾地最近一年营业收入占公司塑胶管道业务的比例相对较小，出售公司持有的邯郸顾地、河南顾地全部股权对公司塑胶管道业务规模不构成重大影响。

　二、本次交易对公司2017年以及未来期间财务状况和经营成果的具体影响

　截至本次交易基准日2017年5月31日，邯郸顾地、河南顾地的主要财务指标如下表所示：

　单位：万元

　■

　注：营业收入、净利润、归属于上市公司股东净利润为2017年1-5月数据。

　本次交易完成后，邯郸顾地和河南顾地将不再纳入公司财务报表合并范围，公司资产总额、负债总额将有所减少，资产负债率将有所下降。

　根据邯郸顾地、河南顾地2017年1-5月经审计数据及评估值测算，本次交易将增加公司2017年合并净利润6,282.87 万元（计入非经常性损益）。具体测算过程如下：

　单位：万元

　■

　注：交易基准日公司对河南顾地经权益法调整后长期股权投资账面价值大于按持股比例享有的河南顾地净资产金额，主要系前期增持河南顾地股权所致。

　由于邯郸顾地、河南顾地处于持续亏损状态，本次交易将有效减少因邯郸顾地、河南顾地持续亏损对上市公司未来经营业绩的负面影响，有利于提升上市公司塑胶管道业务盈利能力。

　综上所述，本次交易对公司塑胶管道业务规模影响较小，有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力和抗风险能力。

　特此公告。

　顾地科技股份有限公司

　董事会

　2017年8月30日