股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-86号

　债券简称：15海正01 债券代码：122427

　债券简称：16海正债 债券代码：136275

　浙江海正药业股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第十七次会议于2017年8月30日上午以通讯方式召开，应参加本次会议董事9人，亲自参加会议董事8人，委托1人，董事长白骅先生因公务出差原因未能亲自参加，委托董事林剑秋先生代为行使表决权。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经审议，与会董事以通讯表决方式通过以下决议：

　一、关于《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

　《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、关于《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案

　《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案

　公司于2016年10月15日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　鉴于2017年2月15日中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司董事会拟对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》进行相应调整；具体情况如下：

　3.1、定价基准日、发行价格及定价原则

　调整前：

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为13.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。

　调整后：

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期的首日，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。

　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅、林剑秋、王海彬回避表决。

　3.2、发行数量

　调整前：

　本次非公开发行A股股票数量不超过90,090,000股（含90,090,000股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将根据本次募集资金规模及发行价格的调整进行相应调整。各发行对象认购的数量如下：

　■

　调整后：

　本次非公开发行A股股票数量不超过1亿股，单个员工直接及间接认购的股份数不超过本次发行后公司总股本的1%，拟募集资金总额不超过94,092万元；具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价格。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会的相关规定，与保荐人（主承销商）协商确定。各发行对象认购情况如下：

　■

　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅、林剑秋、王海彬回避表决。

　3.3、募集资金投向

　调整前：

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过117,117.00万元（含117,117.00万元），扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：

　单位：万元

　■

　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　调整后：

　公司本次非公开发行募集资金总额不超过94,092万元（含94,092万元），扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：

　单位：万元

　■

　募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅、林剑秋、王海彬回避表决。

　除上述方案调整外，其他方案内容保持不变。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，认为在前述方案调整完成后，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的规定，具备非公开发行A股股票的资格和条件，提议向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、关于公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案

　《浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅、林剑秋、王海彬回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案

　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司以2017年6月30日为基准日编制了《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江海正药业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、关于《公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》的议案

　《浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅、林剑秋、王海彬回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、关于公司本次非公开发行股份涉及关联交易的议案

　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅、林剑秋、王海彬回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司非公开发行股票涉及关联交易的公告》，已登载于2017年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　九、关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案

　9.1、关于公司与白骅签署附条件生效的股份认购协议的议案；

　同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事白骅回避表决。

　9.2、关于公司与台州海畅投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案；

　同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事林剑秋、王海彬回避表决。

　9.3、关于公司与台州汇纳投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的股份认购协议的议案；

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　9.4、关于公司与浙江海正药业股份有限公司（代浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划）签署附条件生效的股份认购协议的议案；

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》，已登载于2017年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　十、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的议案

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　详见《浙江海正药业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取措施的公告》，已登载于2017年8月31日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上。

　十一、关于提请召开公司临时股东大会的议案

　同意召开临时股东大会审议本次公司员工持股计划、非公开发行股票等相关事项。鉴于公司本次实施的员工持股计划和2016年度非公开发行股票等事项均需国有资产监督管理部门审批，同意授权公司董事长根据国有资产监督管理部门的审批进展，决定临时股东大会的具体召开日期，公司董事会届时将根据董事长的决定另行公告股东大会通知。

　同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二〇一七年八月三十一日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-90号

　债券简称：15海正01 债券代码：122427

　债券简称：16海正债 债券代码：136275

　浙江海正药业股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及

　采取措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）于2017年8月30日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。具体的影响分析及采取的填补回报措施说明如下：

　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　按照本次非公开发行规模上限100,000,000股计算，本次非公开发行完成后，公司发行在外总股本数将由965,531,842股增加至1,065,531,842股，股本和净资产规模将有一定程度增加。本次募集资金将用于岩头西区冻干制成品技改项目和偿还银行贷款。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，如果公司业务未获得相应幅度的增长，公司发行后的即期每股收益等财务指标面临下降的风险。

　（一）主要假设

　相关假设如下：

　1．针对2017年的净利润的假设

　公司2016年实现的扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为-28,334.00万元，假设2017年预测的归属于公司普通股股东的净利润分为两种情形：

　情形一：假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2016年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润减亏50%；

　情形二：假设公司2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润扭亏为盈至3,000.00万元。

　该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2．本次非公开发行预计于2017年9月底完成（此假设仅用于分析本次非公开发行完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断），最终时间以经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准并实际发行完成时间为准。

　3．本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　4．本次非公开发行募集资金预计不超过94,092万元（含94,092万元），本次非公开发行股票数量预计不超过100,000,000股（含100,000,000股），不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准为准。

　5．上述测算未考虑本次发行募集资金到帐后，对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　6．在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响。

　（二）对公司主要财务指标的影响

　本次发行完成后，公司股本及净资产后将有所上升，在上述假设的前提下，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

　■

　注：1、对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算；

　2、基本每股收益=归属于公司普通股股东的当期净利润÷发行在外普通股加权平均数；发行在外普通股加权平均数=期初发行在外普通股股数＋当期新发行普通股股数×已发行时间÷报告期时间－当期回购普通股股数×已回购时间÷报告期时间。

　根据上表测算可以看出，本次非公开发行完成后，2017年度公司的每股收益存在被摊薄的风险。

　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将有所扩大，根据上述测算，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次募集资金将用于岩头西区冻干制成品技改项目和偿还银行贷款，募集资金投资效益的显现需要一定过程，短期内公司的营业收入及盈利能力难以同步增长，公司实际生产、运营及募集资金使用过程中仍可能遇到其他不确定事项，导致公司的每股收益等财务在短期内存在下降的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　三、本次发行的必要性和合理性

　（一）扩充产品产能、升级工艺装备，满足市场需求

　岩头西区冻干制成品技改项目建成后用于培南类等抗感染药物的生产。培南类等抗感染药物是公司优势产品，市场销售前景良好，目前总体处于供不应求的状态。公司椒江厂区现有生产线建设时间较早，除产能空间不足以外，在设备和工艺水平上已相对较为落后。因此，为满足市场需求，公司需按照国家新版GMP和欧美通行cGMP标准要求，投资建设岩头西区冻干制成品技改项目。该项目通过装配先进的设备、领先的工艺技术，在有效增加产能同时，提升产品质量，降低生产成本。该项目建成后，产品一部分用于出口，继续提升公司的国际市场竞争力，一部分用于公司自身相关制剂产品的生产，提升制剂产品的生产能力和技术水平。

　本次募投项目的建设符合公司的长远发展规划，新产品生产线的建成可进一步提高现有厂区资源综合利用率，提升单位生产要素的产出效益，增强公司的整体盈利能力，为企业的发展提供新的增长空间。

　（二）优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

　公司近几年来主营业务快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的高速发展提供了强有力的支持，但过高的资产负债率在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为52.22%、57.42%、61.27%和61.97%，整体处于上升态势，且与同行业其他上市公司相比，公司的资产负债率处于较高水平。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，短期偿债能力提升，公司的资产负债结构将更趋合理，财务成本压力有所减轻，进而提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。

　近年来随着公司的快速发展，公司固定资产投资加快，对资金的需求快速增加，公司通过大量银行贷款及融资租赁的方式进行融资，从而导致公司的财务费用负担较重。2014年末、2015年末、2016年末及2017年6月末，公司短期借款分别为300,237.02万元、354,342.63万元、437,690.00万元和514,613.57万元；长期借款分别为235,756.12万元、319,644.54万元、295,861.06万元和287,825.12万元；2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，财务费用分别为19,305.95万元、19,076.87万元、26,361.54万元和13,844.79万元。近年来，公司较高的银行贷款和随之产生的大量财务费用已经成为制约公司持续盈利能力的主要因素之一。本次募集资金被用于偿还银行贷款后，将减少利息支出，降低财务费用，提升公司的盈利水平。

　报告期内，公司大量利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展。

　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　本次发行募集资金总额不超过94,092万元（含发行费用），扣除发行费用后募集资金净额将用于岩头西区冻干制成品技改项目及偿还银行贷款，本次发行完成后，公司主营业务保持不变。

　1．岩头西区冻干制成品技改项目

　抗感染类药物是公司传统的主营业务品种，也是公司未来持续投入和重点发展的领域。岩头西区冻干制成品技改项目主要为在现有厂区内新建三层冻干制成品车间，并购置先进的冻干机、冻干机进出料系统、全自动超声波洗盘机、隔离器等设备，建成后用于培南类等抗感染药物的生产。实施岩头西区冻干制成品技改项目有利于公司调整产品线战略，突破产能瓶颈以迎合潜力更大、增长更快的国内外市场，并与公司自有的制剂产品形成上下游协同。

　冻干制成品采用的工艺技术设备先进，符合国家行业产业政策，具有较高的附加值和广阔的市场空间。

　2．偿还银行贷款

　公司拟使用本次募集资金偿还银行贷款，旨在改善公司资本结构及流动性指标，降低负债余额和财务风险，提升公司资本实力和抗风险能力，有利于减轻公司财务费用负担，为公司未来的快速发展奠定基础。

　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　海正药业为一家主营抗肿瘤、抗感染、心血管、内分泌、免疫抑制等领域的原料药、制剂研发、生产和销售一体化的综合性制药企业；拥有品种齐全的产品梯度，涵盖微生物药物、化学合成药物、生物技术药物、植物提取类药物等领域，形成了多系列治疗领域的从原料药到制剂上下游一体化的梯度组合的在线与管线产品组合。

　公司作为国家首批创新型企业，建有国家认定的企业技术中心和博士后科研工作站、院士工作站。拥有化学药物、微生物药物、生物药物等六大研究所和药物筛选、菌种鉴定保藏、仪器分析、信息中心、 EHS 分析等中心，在北京、上海等地分别建有研发机构。 拥有先进而齐全的研发设备，拥有优秀的科研成果，创新能力在国内医药企业中具领先地位。

　经过多年发展，公司积累了丰富的从事抗感染类药品生产经营的人员、技术、市场和管理方面的优势，募集资金投资项目的实施具备充分的人员、技术、市场储备。

　六、公司现有业务板块运营状况及发展态势

　2014年、2015年、2016年和2017年1-6月，公司分别实现营业收入1,009,674.79万元、876,742.81万元、973,342.35和550,518.34万元，实现归属于母公司净利润分别为30,789.67万元、1,356.67万元、-9,422.81万元和1,350.40万元。

　公司紧密围绕董事会制订的发展战略和经营目标，持续推进公司的产业经营、业务创新和管理变革；但公司今年来因产品出口销售受阻等原因导致盈利情况下滑较为明显。

　目前，公司内部的研发、生产及销售体系均稳定运行；后续随着精细化管理措施的逐渐落地、临床研发的突破以及营销渠道优化，公司的业务经营形势预计将逐步好转。

　七、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的具体措施

　为促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下措施增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

　1．保持主营业务稳定、健康发展。本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产增加，资产负债率下降，公司资本实力进一步增强。公司将继续坚持实施公司创新驱动和产业链延伸的发展战略，积极推进业务发展，保障股东的长期利益。

　2．提高公司员工积极性和凝聚力。公司通过本次非公开发行的实施，将进一步充实和完备现有的员工激励机制，增强核心和骨干员工的凝聚力和战斗力，有助于实现公司员工与公司共同成长，在让公司员工享受公司发展成果的同时，也充分调动其积极性和创造性，从而促进公司持续健康发展。

　3．建立完善的风险控制体系。为严格控制公司可能出现的经营风险和财务风险，公司定期组织召开运营分析会。同时，公司以风险管理为导向推进内部审计，把风险管控作为常态性工作。未来将不断大力提升公司控制风险的能力，确保公司实现持续稳健的经营效益。

　4．提高募集资金使用效率，加强募集资金管理。本次非公开发行股票募集资金将用于岩头西区冻干制成品技改项目和偿还银行贷款，符合公司所处行业特点和公司发展要求。本次募集资金到位后，有助于进一步增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，优化公司财务结构，节省财务费用，综合提升公司的盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将着力提高募集资金使用效率。同时，公司将严格管理募集资金使用，保证募集资金按照指定用途得到充分有效利用。

　5．严格执行现金分红，强化投资者回报机制。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《 浙江海正药业股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　八、公司董事、高级管理人员和控股股东的承诺

　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

　（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　（六）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；

　（七）将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，董事、高级管理人员将依法赔偿。

　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司的控股股东浙江海正集团有限公司和实际控制人台州市椒江区国有资产经营有限公司承诺如下：

　（一）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

　（二）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；

　（三）如果违反上述承诺事项给公司或者股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。

　特此公告。

　浙江海正药业股份有限公司董事会

　二○一七年八月三十一日

　股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-87号

　债券简称：15海正01 债券代码：122427

　债券简称：16海正债 债券代码：136275

　浙江海正药业股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十一次会议于2017年8月30日上午以通讯方式召开，应参加本次会议监事7人，亲自参加会议监事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会监事审议讨论，本次会议做出如下决议：

　一、关于《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要的议案

　《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、关于《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》的议案

　《浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法（修订稿）》全文已登载上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健回避表决。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案

　公司于2016年10月15日召开第七届董事会第五次会议、第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

　鉴于2017年2月15日中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司董事会拟对《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》进行相应调整；具体情况如下：

　3.1、定价基准日、发行价格及定价原则

　调整前：

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第五次会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为13.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。

　调整后：

　本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期的首日，发行股份价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（该定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额/定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证券监督管理委员会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。

　在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，本次非公开发行的发行价格亦将作相应调整。

　同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事柴健回避表决。

　3.2、发行数量

　调整前：

　本次非公开发行A股股票数量不超过90,090,000股（含90,090,000股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行数量将