证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2017-058

　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　第三届董事会第九次会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”或“高斯贝尔”)第三届董事会第九次会议通知于2017年8月26日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。2017年8月30日，会议如期在深圳市宝安区宝源路F518时尚创意园高斯贝尔数码科技股份有限公司三楼三号会议室以现场方式召开。会议应到董事12人，实到董事10人。非关联董事王浩因公务出差未能亲自出席本次会议，授权非关联董事王春代为出席并行使表决权；关联董事谌晓文因公务出差未能亲自出席本次会议，授权非关联董事马刚代为出席并行使表决权。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长刘潭爱主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

　一、关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案

　独立董事事前认可了本次关联交易并发表了独立意见，公司保荐机构招商证券股份有限公司对该事项进行了核查，并发表了核查意见。 详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的公告》

　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　关联董事刘潭爱、谌晓文、游宗杰、刘玮回避了表决

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、关于提请召开2017年第三次临时股东大会的议案

　公司董事会定于2017年9月15日召开2017年第三次临时股东大会，本次股东大会股权登记日为2017年9月11日，具体内容详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2017年度第三次临时股东大会的通知》。

　表决结果：12票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　上述议案及相关公告均于2017年8月31日同步刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者关注。

　特此公告。

　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年8月31日

　证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2017-059

　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　高斯贝尔数码科技股份有限公司(以下简称“公司”、“高斯贝尔”)第三届监事会第七次会议通知于2017年8月26日以专人送达、电子邮件等方式送达全体监事。2017年8月30日，会议如期在湖南省郴州市高斯贝尔产业园1栋二楼第一会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘丙宇主持，会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案：

　一、关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案

　监事会认为：本次部分募集资金用途的变更履行了必要的程序，符合有关法律、法规的规定，有利于提升公司整体盈利能力，符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率。监事会同意公司作以上募投项目变更，并将上述议案提交股东大会审议。

　详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的公告》。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　特此公告

　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　监事会

　2017年8月31日

　证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2017-060

　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　关于召开2017第三次临时股东大会的通知

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、合法合规性说明：2017年8月30日召开的公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于召开 2017年第三次临时股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　4、召开时间：

　现场会议时间：2017年9月15日（星期五）下午 2：30

　网络投票时间：2017年9月14日—2017年9月15日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月15日 9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年 9月14日 15:00 至 2017年9月15日 15:00 期间的任意时间。

　5、会议的召开及表决方式：本次股东大会召开现场会议，采用现场表决与 网络投票相结合的方式表决。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。截至 2017年 9 月11日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

　6、会议股权登记日：2017年9月11日

　7、出席对象：

　（1）截至 2017 年 9月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师；

　8、现场会议地点：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园1栋第一会议室。

　二、会议审议事项

　■

　1、议案1涉及关联交易，关联股东须回避表决；

　2、上述议案的详细内容详见公司在 2017年8月31日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）以及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的公告》。

　三、提案编码

　本次股东大会提案编码示例表：

　■

　四、会议登记事项

　1、登记手续：

　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　2、登记时间：2017年9月12日至 9月 14日，上午 8：00—下午 5:00（非工作时间除外）。

　3、登记地点：湖南省郴州市苏仙区观山洞街道高斯贝尔产业园证券部

　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　5、会议联系方式：

　联系人：王春、蒋昕

　联系电话：（0735）2659962，传真：（0735）2659987

　6、其他事项：会议时间半天，与会人员食宿及交通费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　股东通过交易系统进行网络投票类似于买卖股票，通过互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票类似于填写选择项，其具体投票流程详见附件1。

　六、投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　七、备查文件

　1．高斯贝尔第三届董事会第九次会议决议。

　特此通知。

　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　董事会

　2017年8月31日

　附件1：

　高斯贝尔数码科技股份有限公司股东

　参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　一、采用交易系统投票的投票程序

　1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2017年9月15 日9:30～11:30，13:00～15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　3、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　证券代码：362848 证券简称：高斯投票

　4、股东投票的具体流程

　① 输入买入指令；

　② 输入证券代码 362848；

　③ 在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，具体情况如下：

　■

　④在“委托数量”项下填报表决意见：同意、反对、弃权。具体情况如下：

　■

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　⑤确认投票委托完成。

　5．注意事项

　①股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见；

　②投票不能撤单；对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　③ 如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　二、采用互联网投票的投票程序

　股东通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　1.办理身份认证手续

　身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　申请服务密码的，请登陆网址： http://www.szse.cn 或http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后可使用。

　申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）申请。

　2 ．股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　3．股东进行投票的时间

　本次股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为 2017年9月14日15:00，网络投票结束时间为 2017年9月15日 15:00。

　附件2：

　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　2017年第三次临时股东大会之授权委托书

　兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席高斯贝尔数码科技股份有限公司2017年9月15日召开的2017年第三次临时股东大会会议，并代表本人（本公司）对下列议案投票。

　如委托人未对表决权的形式方式作出具体指示，则委托代理人可根据自己的意愿表决。

　委托人（自然人签名，机构股东法定代表人或有权代表签名并加盖公章）：

　委托人身份证号码或营业执照号码（或统一社会信用代码）：

　委托人持股数：

　委托人股东账号：

　受托人（签字）：

　受托人身份证号：

　■

　注意：请股东将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的空格内划上“○”。多选或不选的，则视为无效委托。

　年 月 日

　附注：

　1、 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

　2、 单位委托须加盖单位公章；

　3、 授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002848 证券简称：高斯贝尔 公告编号：2017-061

　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的公告

　公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　基于公司实际经营情况，为利于公司未来长远发展，提升公司整体盈利能力，同时，提高募集资金使用效率，高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称 “公司”或“高斯贝尔”） 拟变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”剩余募集资金9,408.11万元及其利息用途，用于收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司（以下简称“家居智能”）100%股权。

　一、变更募集资金投资项目基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]118号）核准，并经深圳证券交易所同意，高斯贝尔数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行4,180万股人民币普通股，发行价格为每股人民币6.31元，募集资金总额人民币26,375.80万元，扣除发行费用人民币4,612.30万元，募集资金净额为人民币21,763.50万元，募集资金净额21,763.50万元以及截至2月8日尚未划转的发行费用1,412.30万元共计人民币23,175.80万元已于2017年2月8日汇入公司募集资金专项账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2017〕2-3号《验资报告》。

　根据《高斯贝尔数码科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　单位：万元

　■

　拟变更的“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”拟投入募集资金金额为11,962.82万元。截至2017年8月30日，该项目已投入募集资金为2,554.71万元，剩余募集资金为9,408.11万元，收到利息收入45.13万元（扣除手续费）。

　公司拟变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”剩余募集资金9,408.11万元及其利息用途，用于收购家居智能100%股权。

　公司本次以现金方式购买家居智能100%股权的交易对价为2.5亿元，变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目剩余募集资金9,408.11万元及其利息用以支付交易对价，不足部分由公司以自有资金支付。

　本次交易对方为深圳高视伟业创业投资有限公司（以下简称“高视创投”）、刘潭爱以及其他7名自然人，其中刘潭爱为公司实际控制人，高视创投为持有公司5%以上股份股东且系公司实际控制人刘潭爱控制的公司，系公司关联方，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2017年8月30日，高斯贝尔召开第三届董事会第九次会议，对《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》进行审议，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。关联董事刘潭爱、游宗杰、谌晓文、刘玮回避了表决，其他8名非关联董事以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该事项。公司与家居智能全体股东于2017年8月30日在深圳签署了《股权转让协议》和《业绩承诺与补偿协议》。本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东需回避表决。

　二、变更募集资金投资项目的原因

　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　原“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化”项目拟投入募集资金金额为11,962.82万元，截至2017年8月30日，实际累计投入金额为2,554.71万元，募集资金账户余额为9,453.24万元（含扣除手续费后收到的利息收入45.13万元）。根据项目原效益分析，预测项目年均实现营业收入49,626.88万元，年均实现净利润4,138.08万元，财务内部收益率（税后） 21.90%，动态投资回收期（税后） 6.89年（含建设期）。项目预计完成时间为2018年3月31日。

　（二）变更募投项目的原因

　云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术不断推动智慧生活，目前数字电视产业处于转型升级阶段，逐步向“智慧家庭”方向演进，传统的有线电视市场、无线覆盖和直播星项目需求有所下降。在此背景下，公司进行战略调整，积极开展数字电视产业结构升级和业态创新，重点布局和拓展“智慧家庭”相关产品。而家居智能重点围绕“智慧家庭”和“物联网（IOT）”进行技术开发和产品创新，具备良好的盈利能力和发展前景，符合公司当前的战略发展方向。因此，公司拟变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目”剩余募集资金9,408.11万元及其利息用途，用于收购家居智能100%股权，促进公司更好的实现发展战略，提高公司盈利能力，进一步提高募集资金使用效率。

　三、新募投项目基本情况

　（一）交易对方的基本情况

　1、深圳高视伟业创业投资有限公司

　■

　主要股东：

　■

　最近一年及一期财务数据：

　单位：万元

　■

　以上表格中2016年财务数据为经审计数据，2017年1-6月财务数据未经审计。

　深圳高视伟业创业投资有限公司持有公司6.47%股份，且系公司实际控制人刘潭爱控制的公司，系公司关联方。

　2、刘潭爱

　身份证号码为61011319630909xxxx，住址为湖南省郴州市苏仙区桔井路。刘潭爱为公司董事长、实际控制人，系公司关联方。

　3、欧阳健康

　身份证号码为43042119751016xxxx，住址为广东省深圳市南山区高新南四道。与公司不存在关联关系。

　4、杨长义

　身份证号码为51010219680720xxxx，住址为广东省深圳市南山区高新南环路。与公司不存在关联关系。

　5、童鹰

　身份证号码为52260119680220xxxx，住址为广东省深圳市福田区华发北路。与公司不存在关联关系。

　6、王军建

　身份证号码为61010219710224xxxx，住址为广东省深圳市南山区育德佳园。与公司不存在关联关系。

　7、何春伟

　身份证号码为43022419760905xxxx，住址为广东省深圳市罗湖区宝岗路。与公司不存在关联关系。

　8、张祖德

　身份证号码为43022319720710xxxx，住址为广东省深圳市福田区梅林碧华庭居碧园。与公司不存在关联关系。

　9、肖平

　身份证号码为43230119740701xxxx，住址为广东省深圳市南山区蛇口TCL公司宿舍。与公司不存在关联关系。

　（二）交易标的基本情况

　1、家居智能基本情况

　■

　2、家居智能股权结构

　本次收购前股权结构：

　■

　3、家居智能主要财务数据

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对交易标的家居智能进行了审计并出具了天健审〔2017〕2-417号审计报告，家居智能主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　4、家居智能子公司及分公司基本情况

　家居智能拥有一家全资子公司，一家分公司。具体情况如下：

　（1）深圳市高斯康软件有限公司

　■

　（2）深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司宝安分公司

　■

　5、其他情况

　本次拟收购的家居智能100%股权不存在抵押、质押或者其他第三者权利。除家居智能与新英杰电子有限公司（以下简称“新英杰”）买卖合同纠纷事项外，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项。不存在查封、冻结等司法措施。

　家居智能与新英杰买卖合同纠纷事项具体情况如下：

　2014年4月10日，家居智能对深圳市新英杰通讯设备有限公司、新英杰电子有限公司、吕大林、吕宁思就买卖合同纠纷提起诉讼。2014年10月8日，广东省深圳市福田区人民法院向公司发出《民事判决书》(〔2014〕深福法民二初字第3118号)，主要判决内容如下：1）解除家居智能与新英杰之间的买卖合同；2）新英杰应于判决生效之日起十日内向家居智能返还货款1,232,485.20元，并支付利息(利息以1,232,485.20元，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算,自2012年3月16日起计判决确定应清偿之日止)；3）吕大林对新英杰上述债务负连带清偿责任。

　2015年6月17日，家居智能与吕大林达成执行和解，和解协议主要内容如下：1）双方确认被执行人尚欠申请执行人150万元（含利息27万元），被执行人于2015年6月17日前向申请执行人支付23万元，余款分别于2015年12月26日前支付50万元、于2016年1月31日前支付50万元和于2016年4月30日前支付27万元；2）如果被执行人不能如期履行前述支付义务，福田法院将按（2014）深福法民二初字第3118号民事判决书强制执行剩余债务。2015年6月17日，广东省深圳市福田区人民法院对上述执行和解事项出具了《执行裁定书》（（2015）深福法执字第429号）。

　截至本公告披露日，家居智能尚未收到上述货款和利息。家居智能仍在积极催收该款项，同时，基于谨慎性原则，家居智能已对该笔款项123.24万元全额计提了减值准备。

　（三）交易的定价政策及定价依据

　高斯贝尔与家居智能原全体股东共同同意并确认：以2017年6月30日为评估基准日，由具有证券期货从业资格的评估机构即北京中林资产评估有限公司对目标公司整体价值进行评估，以评估结果作为本次交易的定价参考，并由双方协商确定最终交易价格。

　根据北京中林资产评估有限公司出具的《高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中林评字【2017】191号），截至评估基准日2017年6月30日，家居智能股东全部权益市场价值为26,100.00万元。参考上述评估价值，经与各交易对手方协商确定最终家居智能100%股权的交易价格为25,000.00万元。

　（四）资金来源

　公司需支付交易对价为25,000.00万元，资金来源为变更“高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目剩余募集资金9,408.11万元及其利息用以支付交易对价，不足部分由公司以自有资金支付。

　（五）交易协议的主要内容

　甲方：高斯贝尔数码科技股份有限公司

　乙方：深圳高视伟业创业投资有限公司、刘潭爱、欧阳健康、杨长义、童鹰、王军建、何春伟、张祖德、肖平

　目标公司：深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司

　1、股权转让协议

　（1）交易价格

　甲乙双方协商一致，同意目标公司100%股权的转让价款总额为人民币25,000.00万元。具体情况如下：

　■

　（2）转让款的支付

　甲乙双方同意采取分期支付的方式：

　①本次交易目标公司股权交割后（以办理工商变更登记为准），甲方应当按照本次交易总价款的30%，即向乙方支付首笔转让款7,500.00万元。

　②在2017年12月31日前，甲方应当按照本次交易总价款的21%，即向乙方支付第二笔转让款5,250.00万元。

　③若经甲方认可的具有证券从业资格的注册会计师审核确认，目标公司实现2018年承诺净利润，在该审计报告出具后五个工作日内，甲方应当按照本次交易总价款的25%，即向乙方支付第三笔转让款6,250.00万元。

　④若经甲方认可的具有证券从业资格的注册会计师审核确认，目标公司实现2019年承诺净利润，在该审计报告出具后五个工作日内，甲方应当按照本次交易总价款的24%，即向乙方支付第四笔转让款6,000.00万元。

　若目标公司未能全额实现2017年度、2018年度、2019年度承诺净利润，则乙方同意，甲方有权在支付剩余股权转让款之前扣除相应的业绩补偿金额。

　（3）业绩承诺与补偿

　乙方承诺，目标公司2017年税后净利润不低于人民币2,450万元、2018年税后净利润不低于2,700万元、2019年税后净利润不低于3,000万元。税后净利润以甲方聘请的会计师事务所审定的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。就本次交易的业绩承诺及补偿等事宜，双方另行签署《股权转让协议之业绩承诺与补偿协议》。乙方未能完成承诺业绩的补偿总额以乙方本次交易获得的交易对价总额为限。

　（4）过渡期损益的归属

　目标公司自基准日起至标的资产交割日止的期间内所产生的盈利归甲方享有，所产生的亏损由乙方按持股比例承担，并以现金方式向甲方补偿。

　（5）协议的生效

　本协议经各方签字或盖章后于本协议首页载明的日期成立，在满足下列全部条件时生效：

　①甲方董事会审议通过了本次交易的相关议案。

　②甲方股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

　③目标公司股东会审议通过了本次交易的相关议案。

　2、业绩承诺与补偿协议

　（1）承诺净利润数

　乙方对于目标公司税后净利润作出如下承诺：目标公司于2017年、2018年、2019年实现的税后净利润应分别不低于人民币2,450万元、2,700万元、3,000万元。税后净利润以甲方聘请的会计师事务所审定的目标公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定。若目标公司在盈利补偿期间内实现的税后净利润低于承诺税后净利润数，乙方需向甲方做出补偿。

　（2）利润承诺补偿

　本次交易完成后，在盈利补偿期内，目标公司任意一年实现的实际净利润数低于对应年度的承诺净利润数，乙方应以现金补偿的方式履行业绩补偿承诺；具体现金补偿金额按照下列计算公式计算：

　当年应补偿现金数=[（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的交易对价]-已补偿现金数。

　乙方各方按照本次交易前持有目标公司股权比例履行补偿责任，乙方补偿甲方的金额以乙方本次交易获得的交易对价总额为限，上述公式计算结果小于或者等于“零”，按“零”取值，即乙方不必补偿。

　双方于每年目标公司审计报告出具日后十日内确认盈利预测补偿金额，乙方于盈利预测补偿金额确定后三十日内完成款项支付或由甲方在未付股权转让款中扣除。

　（3）减值测试及补偿

　①业绩承诺期届满时，甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在业绩承诺期届满后2个月内出具《减值测试报告》。

　②业绩承诺期限届满，若标的股权的减值额大于乙方补偿资金总额，则乙方同意除前述补偿外另行向甲方作出资产减值补偿。

　③补偿方式

　乙方因减值测试向甲方承担的补偿责任，补偿金额的计算公式为：

　资产减值应补偿金额=标的股权减值额-乙方已补偿现金

　按照前述公式计算的乙方补偿金额小于0时，按0取值。

　④乙方向甲方支付的补偿总额不超过本次交易的交易价格总额。

　（4）协议的生效

　本协议自甲乙各方签字（盖章）之日起成立，自以下条件全部成就之日起生效：

　①甲方董事会审议通过了本次交易的相关议案。

　②甲方股东大会审议通过了本次交易的相关议案。

　③目标公司股东会审议通过了本次交易的相关议案。

　（六）收购家居智能的可行性分析

　1、智能家居产品具有庞大的市场规模和良好的发展前景

　标的公司家居智能主要产品包括网络摄像头终端设备、家庭无线安防、检测工具摄像头和智慧家庭监控平台等，未来将持续围绕智能家居领域产品线开发与拓展。随着大数据、人工智能等技术突飞猛进，智能家居在生活中扮演越来越重要的角色。前瞻产业研究院日前发布的《中国智能家居设备行业市场前瞻与投资策略规划报告》数据显示，2016年，我国智能家居市场规模达605.7亿元，同比增长率 50.15%。预计未来几年内智能家居将迎来爆发，到2018 年，智能家居市场规模将达1396 亿元。在2020年前，中国有望成为亚洲最大的智能家居市场。

　2、收购家居智能具有显著的协同效应

　高斯贝尔与家居智能均秉承“科技服务大众”的经营宗旨，及“追求稳步可持续的增长，立志成为电子信息产业世界一流的优秀领军企业”的使命，以“产品专业化、生产规模化、市场差异化、管理扁平化”为行动方针，注重研发，严控品质，培育品牌，形成了高度一致的企业文化。理念、文化的高度一致和核心战略高度契合使两公司合作后，能够在各方面快速融合，最大限度实现资源共享、协同增效的基础。家居智能产品研发重点围绕“智慧家庭”和“物联网（IOT）”进行技术开发和产品创新，主要包括P2P流媒体开发、云储存、人工智能IPC、智能家居套装等技术，有利于公司数字电视产业升级和业态升级，完善公司产品结构，提高公司市场竞争力和抗风险能力。

　高斯贝尔收购家居智能，由于其理念、战略、管理的高度一致性，资源共享、协同增效空间巨大，将最大程度地降低整合风险，最短时间内推动两公司快速、健康、可持续发展。

　3、家居智能具备研发、品牌、生产工艺及质量等方面的竞争优势

　①研发技术优势

　家居智能成立于2005年，介入无线安防市场时间较长，在音视频编解码、数字视频处理、网络视频通讯、图像处理、无线音视频传输、云计算、P2P流媒体服务及嵌入式操作系统等技术的研究、生产方面积累了丰富的经验。在无线安防技术领域获取了近百项专利技术，同时研发出独立自主的智慧家庭监控平台“Ulife”。

　②品牌优势

　在无线网络摄像头产品上，家居智能是国内为数不多的能够提供ID和结构设计、软硬件开发、APP开发、视频监控管理平台等全套解决方案的厂商之一，采用行业最先进的安霸、海思、国科三大主流方案，开发了适应于家庭和企业的卡片机、云台机、户外机等设备终端，并自主开发了智慧家庭监控平台Ulife，是中国移动上游设备供应商之一。在检测工具摄像头产品上，家居智能处于行业领先地位，产品线齐全。检测工具摄像头系列包括无线检测工具、有线检测工具、WIFI检测工具、一体化枪型检测工具、测温测距多功能检测工具等，目前与DEWALT、Stanley、BOSCH等世界工具巨头建立了长期合作关系。

　③生产工艺及质量优势

　家居智能追求卓越品质和客户满意，建立了从研发到出货全流程品质控制系统和专业的品质管理团队。研发部设立了“研发实验室”和“图像实验室”，工厂设立了“可靠性例行实验室”和“用户体验实验室”， 能够进行物料RoHS检测，跌落试验，防水试验、盐雾试验、按键寿命试验、恒温恒湿试验、运输震动试验、长周期老化等多种试验及性能检测，保证产品从设计到批量生产的一致性。家居智能具备全工序的生产制造能力，拥有SMT贴片、插件、组装、测试、包装等20条生产线。工厂拥有先进的自动化生产及测试系统，包括SMT自动贴装，元器件成型、自动精细焊接、自动点胶、自动超声波压合、AOI自动视觉检查、镜头自动调焦，IPC自动化产测工具。工厂通过ISO9001，QC080000、BSCI认证体系，产品通过RoHS、CE、FCC、CCC、Reach、PAHS等认证齐全，满足全球客户需求。强大的生产制造能力、严格的质量管理体系、齐全的产品测试认证，为客户提供一流的品质和服务。家居智能坚持“以客户为中心、以创新为核心、以质量为生命”，以持续的技术和应用创新、精良的产品设计、卓越的品质管控服务全球客户。

　4、收购优质资产，提升公司盈利能力

　良好的市场发展前景，以及家居智能在研发、品牌、生产工艺及质量等方面的竞争优势，家居智能未来业绩将保持较快增长。此外，家居智能原全体股东承诺目标公司于2017年、2018年、2019年实现的税后净利润应分别不低于人民币2,450万元、2,700万元、3,000万元。本次收购完成后，将提升公司整体盈利能力，有效提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　（七）涉及关联交易的其他安排

　1、人员安置、土地租赁、债务重组等情况

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　2、交易完成后可能产生关联交易情况的说明

　家居智能关联交易主要与公司关联方发生。根据家居智能2017年1-6月及2016年《审计报告》（天健审〔2017〕2-417号），2016年和2017年1-6月，家居智能关联方采购金额分别为123.05万元和29.71万元，金额较小，家居智能关联方销售金额分别为246.66万元和332.87万元，占当期营业收入的比例分别为1.55%和2.39%，占比较小。截至2017年6月30日，家居智能应收关联方高视创投其他应收款2,136.50万元，该款项系关联方资金拆借，截至本公告披露日，该笔款项已由高视创投全部归还。

　本次交易完成后，公司将督促家居智能进一步规范与公司关联方的关联交易，建立完善关联交易制度，履行关联交易审批程序，确保关联交易的相关交易价格公允。公司及控股子公司将尽可能避免与关联方发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公正的原则，依法签订协议，履行合法程序，并按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定履行信息披露义务，不会通过关联交易损害公司及全体股东的合法权益。

　3、交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明

　本次交易完成后，不会产生同业竞争。

　（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　■

　年初至本公告披露日，除上述关联担保事项外，公司与高视创投和刘潭爱未发生其他各类关联交易。

　（九）项目风险提示

　1、拟购买资产评估增值幅度较大的风险

　根据北京中林资产评估有限公司出具的《高斯贝尔数码科技股份有限公司拟购买股权涉及的深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（中林评字【2017】191号），截至评估基准日2017年6月30日，采用收益法评估家居智能股东全部权益市场价值为26,100.00万元。评估值较其经审计净资产价值4,306.38万元，评估增值21,793.62万元，增值率506.08%。

　家居智能100%股权的评估增值幅度较大，主要是由于家居智能所处行业发展前景较好，具备较强的研发与市场竞争力，发展前景广阔。因此，评估方法主要采用基于未来盈利预测的收益法，盈利预测是基于历史经营情况和行业发展速度等综合考量进行谨慎预测，但仍存在由于市场增速放缓、产业政策波动、行业竞争加剧等变化使得未来实际盈利未达预测而导致家居智能的实际价值低于目前评估结果的风险。

　2、目标公司业绩承诺无法实现的风险

　根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》和《业绩承诺与补偿协议》，交易对方承诺：目标公司2017年净利润不低于人民币2,450万元、2018年净利润不低于2,700万元、2019年净利润不低于3,000万元。

　虽然公司与本次交易的业绩承诺方就业绩承诺事项进行了约定，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，家居智能经营业绩能否达到预期仍存在不确定性。

　3、行业竞争加剧的风险

　家居智能所属的无线安防行业目前市场竞争较为激烈，除传统安防企业外，互联网巨头以及卫星电视行业部分厂商也积极推出相关产品，加剧了行业竞争。面对不断加剧的市场竞争态势，家居智能未来如果不能持续拓展优势客户、加强研发能力、扩大业务规模、准确把握市场及客户需求变化，将对目标公司的经营业绩产生重大不利影响。

　四、独立董事事前认可和独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　独立董事认为：公司拟变更高斯贝尔生产基地技术改造及产业化项目募集资金用途用于收购深圳市高斯贝尔家居智能电子有限公司100%股权，是基于公司实际经营情况作出的调整，符合当前的市场环境和公司的发展战略。本次变更募集资金投向有利于提升公司整体盈利能力，符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的公司进行审计，并聘请第三方评估机构对标的公司进行评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。我们同意将该事项提交公司第三届董事会第九次会议审议，关联董事应履行回避表决程序。

　（二）独立董事意见

　本次变更募集资金投向有利于提升公司整体盈利能力，符合公司全体股东的利益，也有利于公司的长远发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构对标的公司进行审计，并聘请第三方评估机构对标的公司进行评估，交易价格以审计、评估结果为依据，定价公允。

　担任家居智能100%股权评估工作的北京中林资产评估有限公司具备独立性和相应的专业资质；评估选用的评估假设前提按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则；在评估过程中根据评估目的及标的资产状况采用资产基础法和收益法的评估方法，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论，对目标资产采取的评估方法合理，计算模型所采用的重要评估参数选取合理；评估结果客观、公正反映了评估基准日2017年6月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　公司董事会审议该议案时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

　五、监事会意见

　公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的议案》，监事会认为：本次变更募集资金用途收购家居智能100%股权是基于公司业务战略和经营情况，符合公司的整体利益和长远发展，有利于提高公司募集资金的使用效率，对于促进公司发展具有积极的作用，交易价格定价合理，审批程序合法、合规，不存在违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害中小股东利益的情况，符合国家相关法律、法规和规则的规定，同意公司本次变更募集资金投资项目用于收购家居智能100%股权，并将上述议案提交股东大会审议。

　六、保荐机构意见

　保荐机构认为：公司本次变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易事项是基于市场环境的变化和公司实际情况作出的调整，符合公司战略发展和实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益；本次收购家居智能100%股权聘请的评估机构具备独立性，资产评估工作符合国家有关法规与行业规范的要求，所选用的评估方法适当，评估假设前提合理，重要评估参数取值合理，预期收益可以实现；本次募集资金变更暨关联交易事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表事前认可和明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需取得公司股东大会同意后方可实施。招商证券同意高斯贝尔本次变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易事项。

　七、备查文件

　1、第三届董事会第九次会议决议；

　2、独立董事关于变更部分募集资金用途用于收购相关资产暨关联交易的事前认可函及独立意见；

　3、第三届监事会第七次会议决议；

　4、保荐机构核查意见；

　5、新项目的可行性研究报告；

　6、股权转让协议、业绩补偿协议

　7、审计报告

　8、评估报告

　9、盈利预测审核报告

　高斯贝尔数码科技股份有限公司

　董 事 会

　2017年8月31日