上市公司名称：东莞发展控股股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：东莞控股

　股票代码：000828

　收购人名称：东莞市交通投资集团有限公司

　收购人住所：广东省东莞市东城区莞樟大道55号

　通讯地址：广东省东莞市东城区莞樟大道55号

　报告书签署日期：2017年8月

　收购人声明

　（一）本报告书系本收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称《准则16号》)及其他相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。

　（二）依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的东莞发展控股股份有限公司的股份。

　截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制东莞发展控股股份有限公司的股份。

　（三）收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　（四）东莞市资产经营管理有限公司拟将持有的东莞市福民集团公司100%股权（东莞市福民集团公司直接和间接合计持有东莞发展控股股份有限公司28.01%股权）无偿划转给东莞市交通投资集团有限公司。

　根据《上市公司收购管理办法》规定，东莞市交通投资集团有限公司将依法向中国证监会递交豁免要约收购义务的申请。待获得中国证监会对本次豁免要约收购义务的申请的无异议后，本次无偿划转才能实施。

　（五）本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　第一节 释 义

　除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：

　■

　第二节 收购人介绍

　一、收购人基本情况

　公司名称：东莞市交通投资集团有限公司

　住所：东莞市东城区莞樟大道55号

　注册资金：150,000万元人民币

　成立时间：1986年8月29日

　法定代表人：尹锦容

　公司类型：有限责任公司(国有独资)

　股东：东莞市国资委

　营业执照注册号：441900002190974

　组织机构代码：19803011－6

　税务登记证号码：441900198030116

　经营期限：长期

　经营范围：交通基础设施投资、建设、经营、管理与养护；公共交通、小额消费、公用事业等城市一卡通的投资、经营和管理；公共客运、客运站（配客点）经营、水路运输、港口经营、仓储服务、交通物业等交通领域及相关产业的投资、经营和管理。

　通讯地址：东莞市东城区莞樟大道55号

　通讯方式：0769-22083200

　邮政编码：523110

　东莞交投前身为东莞县公路桥梁开发公司，是经原东莞县人民政府批准，于1986年8月29日经原东莞县工商行政管理局核准登记成立的集体所有制企业，企业主管部门是东莞市经济委员会。1995年，经东莞市政府批准，更名为“东莞市公路桥梁开发建设总公司”。2000年4月，根据东委[1999]26号文、东府[1998]92号文及东脱钩办[1999]35号文件要求与批准，移交给东莞市经贸资产经营有限公司管理。2005年，经东资办复[2005]27号文批准，并经东莞市工商行政管理局核准变更登记，经济性质由集体所有制变更为全民所有制。2011年，根据东资函[2011]20号文批准，出资人变更为东莞市国资委。2015年，经东府办复[2015]171号文批准，改制变更为“东莞市交通投资集团有限公司”。

　截至2016年12月31日，东莞交投合并报表总资产348.22亿元，净资产145.75亿元，公司财务状况稳健，中诚信国际信用评级有限责任公司作出的企业信用主体评级为AA+。

　二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图

　（一）控股股东和实际控制人的基本情况

　东莞交投是由东莞市国资委出资成立的国有独资有限责任公司，控股股东及实际控制人均为东莞市国资委。

　（二）股权结构及股权控制关系情况

　截至本报告出具之日，收购人股权关系结构图如下：

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　（三）主要下属企业基本情况

　截至本报告出具之日，东莞交投主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：

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　（四）东莞市国资委控制的主要企业基本情况

　截至本报告出具之日，东莞市国资委控制的主要企业及其主营业务情况如下表所示：

　■

　三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

　（一）东莞交投的主要业务

　东莞交投及其子公司的主要业务是交通基础设施及相关产业的投资、经营和管理，包括投资、建设、运营东莞市属经营性高速公路；代建和运营部分东莞市政府投资的道路桥梁工程；投资、运营东莞市公共客运、客运站；运营东莞市交通卡及相应数据挖掘应用等。

　（二）东莞交投最近三年的财务状况

　单位：元

　■

　四、收购人最近五年合法合规经营的情况

　截至本报告出具之日，东莞交投在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况

　截至本报告出具之日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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　截至本报告出具之日，上述人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　六、收购人及其实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　截至本报告出具之日，除东莞控股外，东莞市国资委还通过东莞市国弘投资有限公司持有广东生益科技股份有限公司（证券代码：600183）16.05%的股份。

　第三节 收购目的及收购决定

　一、本次收购的目的

　为深化东莞市属国有企业改革，优化东莞市属国有资产配置，统一国有企业管理体制，有效激发企业发展活力，加快企业发展速度，经东莞市政府研究决定，拟将东莞资产经营公司持有的福民集团100%股权无偿划转给东莞交投。福民集团直接和间接合计持有东莞控股28.01%股权，因此本次收购涉及东莞控股28.01%股份的间接划转。

　二、未来12个月内对东莞控股权益的增持或者处置计划

　（一）关于东莞控股非公开发行事项的进展及对本次无偿划转的影响

　1、经东莞控股2015年第二次临时股东大会批准，东莞控股拟向东莞交投、东莞市国弘投资有限公司、东莞市能源投资集团有限公司等十名特定投资者发行A股股票，募集资金总额不超过14亿元（含），用于向广东融通融资租赁有限公司增资。发行价格为6.47元/股，发行数量不超过216,383,303股（发行价格和发行数量以最终调整后的价格和数量为准）。东莞控股2015年非公开发行股票事项，已经于2016年2月经中国证监会发审会审核通过，目前正在等待中国证监会下发核准批文。

　2、上述东莞控股非公开发行股票方案，若最终按216,383,303股发行，则发行完成后，东莞控股总股本将增加至1,255,900,295股。其中，东莞市国资委分别通过东莞交投（认购30,911,901股，持股数将增加至465,583,615股，占37.07%）、福民发展有限公司（持股数仍为259,879,247股，占20.69%）、东莞市福民集团公司（持股数仍为31,291,633股，占2.49%）、东莞市国弘投资有限公司（认购15,455,950股，持股数15,455,950股，占1.23%）、东莞市能源投资集团有限公司（认购15,455,950股，持股数15,455,950股，占1.23%），合计控制东莞控股股份787,666,395股，占62.72%，仍是东莞控股的实际控制人。

　因此，上述东莞控股非公开发行股票事项，不会导致东莞控股的控股股东及实际控制人发生变化，对本次无偿划转无影响。

　除本次收购及上述股份认购计划外，东莞交投无在本次收购完成后12个月内继续增持东莞控股股份的其他计划。

　（二）关于东莞交投及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期安排的合规性

　1、相关规定

　根据《证券法》第九十八条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。”

　根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”

　2、锁定期安排

　根据东莞交投《关于未来12个月内对东莞控股权益的增持或者处置计划的承诺函》，本次无偿划转完成后12个月之内，东莞交投不转让或委托他人管理东莞交投持有的上市公司股份，但在东莞交投及其控制的不同主体之间进行转让的除外。东莞交投、福民发展有限公司、东莞市福民集团公司持有东莞控股股份在本次无偿划转完成后12个月之内不得转让。

　根据东莞控股2015年第二次临时股东大会审议通过的东莞控股2015年非公开发行股票方案，各发行对象认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。东莞市国资委控制的发行对象东莞交投、东莞市国弘投资有限公司、东莞市能源投资集团有限公司，分别认购东莞控股非公开发行股份30,911,901股、15,455,950股、15,455,950股，自发行结束之日起36个月内不得转让，锁定期不短于本次无偿划转完成后12个月。

　因此，东莞交投及其一致行动人所持上市公司股份的锁定期不短于本次无偿划转完成后12个月，其锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。

　三、本次收购所履行的相关程序和具体时间

　1、2017年4月19日，东莞市国资委出具了《关于东莞市福民集团公司国有股权无偿划转有关事项的通知》（东国资[2017]32号），将东莞资产经营公司持有的福民集团100%股权无偿划转给东莞交投集团持有，要求东莞交投依照相关程序加紧办理有关手续。

　2、2017年5月31日，东莞交投董事会审议通过并形成《董事会决议》，同意公司通过无偿划转受让东莞资产经营公司持有的福民集团100%股权。

　3、2017 年5月31日，东莞资产经营公司董事会审议通过并形成《董事会决议》，同意公司所持有的福民集团100%股权无偿划转给东莞交投持有。

　4、2017年7月11日，东莞市国资委出具《关于东莞市福民集团公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（东国资复[2017]35号），同意将东莞资产经营公司持有的福民集团100%股权无偿划转给东莞交投持有；东莞交投要与东莞资产经营公司签署相关的《股权划转合同》，并按相关法律法规办理股权转让的具体事宜。同日，东莞交投与东莞资产经营公司签署《股权划转合同》。2017年7月13日，东莞交投根据《上市公司收购管理办法》的要求编制收购报告书摘要并提交东莞控股披露。

　四、本次收购不需要取得国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构审批的说明

　（一）触发国资监管机构审批的事由

　本次无偿划转，是东莞交投与东莞资产经营公司签署《股权划转合同》，通过无偿划转方式将东莞资产经营公司持有的东莞市福民集团公司100%股权无偿划转给东莞交投持有，而涉及东莞交投间接持有东莞市福民集团公司及福民发展有限公司合计持有的东莞控股股份291,170,880股（占东莞控股总股本28.01%）的收购行为。

　本次无偿划转涉及企业国有产权无偿划转行为，也涉及国有股东持有上市公司的权益变动，应当依照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》（国资发产权[2005]239号）、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号）的规定，确定应该办理的国资监管审批程序。

　（二）本次无偿划转涉及的企业国有产权无偿划转事项需要东莞市国资委审批的法律依据

　1、相关法规依据

　根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第二条规定，“本办法所称企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在政府机构、事业单位、国有独资企业、国有独资公司之间的无偿转移。”

　第三条第一款规定，“各级人民政府授权其国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业国有产权无偿划转适用本办法。”

　第十二条第一款规定，“企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转的，由所出资企业共同报国资监管机构批准。”

　2、事实分析

　划转标的企业：东莞市福民集团公司，是东莞市国有企业；划转双方：东莞交投与东莞资产经营公司，均是东莞市国资委全资持股的国有独资有限责任公司。本次无偿划转是在东莞市国资委100%控制的国有独资公司之间的无偿划转。

　因此，根据《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》第二条、第三条第一款、第十二条第一款规定，本次无偿划转涉及的东莞资产经营公司持有的东莞市福民集团公司100%股权无偿划转给东莞交投持有事项，属于企业国有产权在同一国资监管机构所出资企业之间无偿划转，依法由东莞市国资委审核批准。东莞市国资委已经于2017年7月11日出具《关于东莞市福民集团公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（东国资复[2017]35号），批准东莞市福民集团公司股权划转，该批准合法有效。

　（三）本次无偿划转涉及的国有股东持有上市公司的权益变动事项，不需要取得国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构或其他主管部门审批的法律依据

　1、相关法规依据

　上市公司国有股东转让所持上市公司股份的，依据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国资委、中国证监会令第19号，以下简称“《暂行办法》”）的有关规定办理。

　根据《暂行办法》第三条第一款规定，“国有股东将其持有的上市公司股份通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转或间接转让的，适用本办法。”

　根据《暂行办法》第七条第一款和第四款规定，“国务院国有资产监督管理机构负责国有股东转让上市公司股份的审核工作。”“在条件成熟时，国务院国有资产监督管理机构应按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的要求，将地方国有及国有控股企业、有关机构、部门、事业单位转让上市公司股份逐步交由省级国有资产监督管理机构审核。”

　根据《暂行办法》第三十五条规定，“本办法所称国有股东所持上市公司股份的间接转让是指国有股东因产权转让或增资扩股等原因导致其经济性质或实际控制人发生变化的行为。”

　2、事实分析

　（1）本次无偿划转，不构成国有股东通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转上市公司股份的情形

　本次无偿划转后，东莞交投仍持有东莞控股股份434,671,714股；福民发展有限公司仍持有东莞控股股份259,879,247股；东莞市福民集团公司仍持有东莞控股股份31,291,633股。本次无偿划转没有发生上市公司国有股东及直接持股数量变动。

　因此，根据《暂行办法》第三条第一款规定，本次无偿划转没有发生国有股东通过证券交易系统转让、以协议方式转让、无偿划转上市公司股份的情形；不构成根据《暂行办法》第七条规定需要国务院国资委或者省级国资委负责审核的国有股东转让上市公司股份行为。

　（2）本次无偿划转，不构成国有股东所持上市公司股份的间接转让情形

　本次无偿划转后，东莞交投仍直接持有东莞控股股份434,671,714股，通过东莞市福民集团公司间接持有东莞控股股份291,170,880股（其中东莞市福民集团公司持有31,291,633股，东莞市福民集团公司全资子公司福民发展有限公司持有259,879,247股），合计持有725,842,594股，占东莞控股总股本69.82%，仍是东莞控股控股股东；东莞市国资委通过持有东莞交投100%股权而间接持有东莞控股股份725,842,594股，占东莞控股总股本69.82%，仍是东莞控股的实际控制人。

　本次无偿划转后，东莞交投及东莞控股等企业经济性质没有发生变化，东莞交投仍为国有独资有限责任公司，东莞控股仍为国有控股上市公司。

　因此，对照《暂行办法》第三十五条规定，本次无偿划转涉及的国有股东持有上市公司的权益变动事项，没有导致企业经济性质或实际控制人发生变化，不构成《暂行办法》第三十五条规定的国有股东所持上市公司股份的间接转让情形，不构成《暂行办法》第七条规定需要国务院国资委或者省级国资委负责审核的国有股东转让上市公司股份行为；不需要取得国务院或者省级人民政府国有资产监督管理机构或其他主管部门审批。

　五、本次收购尚需履行的相关程序

　1、尚需取得中国证监会对本次豁免要约收购义务的申请的无异议。

　2、本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　第四节 收购方式

　一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

　（一）收购股份情况

　上市公司名称：东莞发展控股股份有限公司

　股份种类：无限售条件的流通股

　收购的股份数量：291,170,880股

　收购的股份数量占总股本的比例：28.01%

　（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况

　本次收购前，收购人直接持有东莞控股434,671,714股，占总股本的41.81%；福民集团直接持有东莞控股31,291,633股，占总股本的3.01%，通过下属公司福民香港间接持有东莞控股259,879,247股，占总股本的25%（合计持有东莞控股291,170,880股，占总股本的28.01%）。根据东莞交投与东莞资产经营公司签署的《股权划转合同》，东莞交投通过国有资产无偿划转方式获得福民集团100%的股权，间接获得东莞控股28.01%的股权。

　1、无偿划转前的股权结构

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　2、无偿划转后的股权结构

　■

　二、《股权划转合同》的主要内容

　（一）划入划出双方

　股权划出方为东莞资产经营公司，股权划入方为东莞交投，双方均是东莞市国资委履行出资人职责的东莞市属国有独资有限责任公司。

　（二）股权划转

　本次股权划转是指东莞资产经营公司将其合法持有的福民集团100%股权无偿划转给东莞交投持有。

　（三）本次股权划转涉及的东莞控股股份转移数额

　本次股权划转涉及东莞控股股份291,170,880股，占东莞控股总股本28.01%。其中，被划转企业福民集团持有的东莞控股股份31,291,633股，占东莞控股总股本3.01%；福民集团下属全资子公司福民香港持有的东莞控股股份259,879,247股，占东莞控股总股本25%。

　（四）股权划转基准日

　本次股权划转基准日为2016年12月31日。

　（五）被划转企业涉及的职工分流安置方案与债权、债务处理方案

　本次股权划转不涉及被划转企业职工分流安置事宜，不涉及被划转企业债权、债务(包括拖欠职工债务)以及或有负债的处理事宜，福民集团及其下属全资子公司福民香港债权、债务关系不变。

　（六）过渡期安排

　自股权划转合同签署日至股权交割日为过渡期。在过渡期内，东莞资产经营公司对福民集团、福民香港重大资产、债务、业务、人事等方面安排与处置事项应事先征询东莞交投的意见。

　（七）股权交割及费用承担

　股份划转合同生效，并且中国证监会对东莞交投申请豁免要约收购东莞控股股份义务无异议后，正式实施合同约定的股权交割。股权交割时，双方依据经东莞市国资委批准的被划转企业清产核资结果，直接进行账务调整，并按规定办理产权登记等手续。本次股权划转所涉及的审批与过户等相关费用，包括但不限于中介费用等，由东莞交投承担。

　（八）合同生效与终止

　股权划转合同自双方法定代表人签字并加盖公章之日起生效。股权划转合同生效后，中国证监会不予豁免东莞交投要约收购东莞控股股份义务的，合同自动终止，双方互不承担任何责任。

　三、本次收购涉及的东莞控股股份权利限制情况

　截至本报告出具之日，东莞交投持有东莞控股434,671,714股，占总股本的41.81%；福民香港持有东莞控股259,879,247股，占总股本的25%；福民集团持有东莞控股31,291,633股，占总股本的3.01%；以上股份全部为无限售条件的流通股，不存在质押、冻结或者限制转让情形。

　第五节 资金来源

　根据东莞交投和东莞资产经营公司签署的《股权划转合同》，本次收购以无偿划转方式进行，不涉及资金支付，不涉及直接或者间接从东莞控股获得资金来源的情形。

　第六节 后续计划

　截至本报告出具之日，东莞交投收购东莞控股的后续计划如下：

　1、东莞交投暂无在此次股权划转完成后12个月内改变东莞控股主营业务或者对东莞控股主营业务作出重大调整的计划。

　2、东莞交投暂无在此次股权划转完成后12个月内对东莞控股或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，除已披露的计划外，东莞控股暂无其他重大资产重组计划。

　3、在保证企业健康发展的前提下，东莞交投承诺维持东莞控股现有经营管理层的基本稳定。

　4、截至本报告出具之日，东莞控股章程不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人无针对相关条款的修改计划。

　5、东莞交投确认本次划转不涉及职工分流安置事项。

　6、东莞交投暂无对东莞控股的分红政策进行重大调整的计划。

　7、东莞交投暂无其他对东莞控股业务和组织结构有重大影响的计划。

　第七节 对上市公司的影响分析

　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　本次收购完成前，东莞控股具有完善的法人治理结构，与控股股东东莞交投、实际控制人东莞市国资委及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。

　本次收购完成后，东莞交投与东莞控股之间将继续保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立、业务独立；东莞控股仍然具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　同时，东莞交投在2005年8月作出了在作为控股股东期间，保证“五分开”的承诺：在东莞交投作为东莞控股控股股东期间，将保证与东莞控股做到人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。自该承诺函出具以来，东莞交投严格履行承诺义务，未违反其做出的相关承诺内容。

　此外，东莞交投已对上市公司再次出具《关于维护东莞发展控股股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

　“本次无偿划转完成后至东莞交投作为东莞控股控股股东期间，东莞交投承诺将继续保持东莞控股完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求东莞控股为其提供违规担保或非法占用东莞控股资金，保持并维护东莞控股的独立性。”

　二、收购人与上市公司之间的关联交易情况

　2015年、2016年及2017年1-3月份，东莞控股与东莞交投及其下属企业的交易具体情况如下：

　（一）2015年

　1、采购商品/接受劳务情况

　■

　2、出售商品/提供劳务情况

　■

　3、关联租赁情况

　■

　注：根据《土地使用权租赁合同》，莞深高速三期东城段和龙林支线土地尚未取得土地使用证之前不收取租金，领取土地使用证后收取的租金另行协商。

　（二）2016年

　1、采购商品/接受劳务情况

　■

　2、出售商品/提供劳务情况

　■

　3、关联租赁情况

　■

　注：根据2016年签署的《土地使用权租赁合同补充协议》，莞深高速三期东城段和龙林支线土地征地成本20,842.65万元（利息另计）由东莞控股在2016年至2017年期间分十二期支付，该补偿款未来可以冲抵租金。

　（三）2017年1-3月

　1、采购商品/接受劳务情况

　■

　2、出售商品/提供劳务情况

　■

　3、关联租赁情况

　■

　本次收购完成前，东莞控股已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

　东莞交投在2005年8月做出了在作为控股股东期间，减少并规范关联交易的承诺。自该承诺函出具以来，东莞交投严格履行承诺义务，未违反其做出的相关承诺内容。

　本次股权划转后，上市公司将继续严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，严格界定关联人和关联关系，严谨执行关联交易审核及决策程序。为了进一步规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，东莞交投再次出具了《东莞市交通投资集团有限公司关于规范关联交易的承诺函》，承诺主要内容为：

　“在东莞交投作为东莞控股控股股东期间，东莞交投将尽量减少并规范与东莞控股的关联交易。若有不可避免的关联交易，东莞交投与东莞控股将依法签定协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害东莞控股及其他股东的合法权益。

　除非东莞交投不再为东莞控股之股东，本承诺始终有效。”

　三、收购人与上市公司的同业竞争

　（一）上市公司主营业务情况

　本次无偿划转前，东莞控股主营业务为高速公路经营管理业务、融资租赁业务和商业保理业务。

　（二）收购人及其关联方所从事的业务与上市公司业务之间同业竞争情况的分析

　东莞交投经营范围涉及高速公路经营管理业务，与东莞控股经营范围存在部分重合。但是，东莞交投及其下属其他企业经营的高速公路与东莞控股经营的高速公路，行走方向不同或同向处间距超过五公里，不构成实质竞争关系。

　东莞交投在2005年8月做出了在作为控股股东期间，避免同业竞争的声明和承诺。自该承诺函出具以来，东莞交投严格履行承诺义务，未违反其做出的相关承诺内容。

　为确保东莞控股及其全体股东尤其是中小股东的利益不受损害，避免东莞交投及其控制的其他企业与东莞控股之间可能存在的潜在同业竞争，东莞交投再次出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容为：

　1、在莞深高速公路以及东莞控股今后投资或收购的其他高速公路未达到设计车流量前，东莞交投及其控股子公司将不得在这些公路两侧各5公里范围内投资新建、改建或扩建任何与上述高速公路平行或方向相同或构成任何竞争威胁的高速公路和一级公路。

　2、东莞交投若将投资建设或经营管理的任何收费公路、桥梁、隧道及有关附属设施或权益对外转让，在同等条件下，东莞控股享有优先购买权。

　3、若东莞控股将来开拓新的业务领域，东莞控股享有优先权，东莞交投及其控股子公司将不再发展同类业务。

　4、东莞交投将不会利用对东莞控股的控股地位从事任何损害东莞控股或东莞控股其他股东利益的活动。

　本次无偿划转后，东莞控股主营业务仍然为高速公路经营管理业务、融资租赁业务和商业保理业务。东莞交投及其下属其他企业存在经营高速公路业务的情形，但与东莞控股经营的高速公路，行走方向不同或同向处间距超过五公里，不构成实质竞争关系，未违反东莞交投2005年出具的避免同业竞争的声明和承诺。2017年7月12日，东莞交投再次出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺避免东莞交投及其控制的其他企业与东莞控股之间可能存在的潜在同业竞争。

　福民发展有限公司和东莞市福民集团公司的经营范围均为商业贸易，与东莞控股不构成同业竞争关系。因此，本次无偿划转后，东莞交投不会因为控制东莞市福民集团公司和福民发展有限公司，而与东莞控股构成同业竞争关系。

　第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

　一、东莞交投及东莞交投的董事、监事、高级管理人员在本报告出具之日前24个月内，存在与东莞控股及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元的交易,具体情况详见本报告书“第七节 对上市公司的影响分析”之“收购人与上市公司之间的关联交易情况”。

　二、东莞交投及东莞交投的董事、监事、高级管理人员在本报告出具之日前24个月内，不存在与东莞控股的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　三、东莞交投及东莞交投的董事、监事、高级管理人员在本报告出具之日前24个月内，不存在对拟更换的东莞控股董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

　四、对东莞控股有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排，将按照东莞交投关联交易相关制度和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定严格执行，并及时披露。

　第九节 前六个月买卖东莞控股上市交易股份的情况

　一、相关法人买卖东莞控股上市交易股份的情况

　在东莞市国资委作出《关于东莞市福民集团公司国有股权无偿划转有关事项的通知》前6个月的期间内，东莞交投、东莞控股、广东法制盛邦律师事务所不存在通过证券交易所的证券交易买卖东莞控股股票的情况。

　二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖东莞控股上市交易股份的情况

　在东莞市国资委作出《关于东莞市福民集团公司国有股权无偿划转有关事项的通知》前6个月的期间内，部分相关人员存在通过证券交易所的证券交易系统买卖东莞控股股票的情况，具体如下：

　■

　除上述人员外，在东莞市国资委作出《关于东莞市福民集团公司国有股权无偿划转有关事项的通知》前6个月的期间内，相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖东莞控股上市交易股份的情况。

　经法律顾问访谈，王庆明、王德艳、张美欢、罗耀东在上述期间内买入东莞控股股票的行为系其个人基于市场判断进行的独立投资行为，并未利用相关内幕信息。

　另外，针对上述股票买卖行为，王庆明、王德艳、张美欢、罗耀东出具书面说明如下：

　“1、本人买入东莞控股股票的行为系纯属本人根据市场公开信息及个人判断所作的投资决定，不属于基于本次收购事项的内幕信息进行的交易，本人买卖股票时并不知晓本次收购事项；

　2、本人承诺：直至本次收购成功实施或上市公司宣布终止本次收购，本人将不会再买卖东莞控股股票。在上述期间届满后，本人将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件进行股票交易。”

　基于王庆明、王德艳、张美欢、罗耀东出具的说明及对其的访谈，本公司认为：王庆明、王德艳、张美欢、罗耀东持有和买卖东莞控股股票的行为不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，本次收购中不存在证券违法行为。

　第十节 收购人的财务资料

　一、收购人2016年度财务会计报表的审计情况

　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人2016年财务报表出具了标准无保留的审计报告（信会师报[2017]ZJ20002号），审计意见的主要内容如下：“我们认为，东莞交投财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了东莞交投2016年12月31日的合并及母公司财务状况以及2016年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

　二、收购人最近三年财务数据

　（一）合并资产负债表

　单位：元

　■

　（二）合并利润表单位：元

　■

　（三）合并现金流量表

　单位：元

　■

　（四）收购人财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策

　收购人采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等具体情况详见备查文件“东莞交投2016年度审计报告”。

　第十一节 其他重大事项

　一、收购人声明

　截至本报告书出具之日，本收购报告书已按照有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

　收购人声明

　人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　东莞市交通投资集团有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表人）：

　日期：2017 年 月 日

　律师声明

　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　经办律师：

　律师事务所负责人：

　广东法制盛邦律师事务所

　2017年 月 日

　第十二节 备查文件

　一、备查文件

　1、收购人的工商营业执照和税务登记证

　2、收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明文件

　3、收购人关于收购东莞控股的相关决定及具体情况说明

　4、《股权划转合同》

　5、收购人与东莞控股、东莞控股的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同

　6、收购人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变化的说明

　7、在事实发生之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明

　8、收购人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖东莞控股股票的情况

　9、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

　10、东莞交投2014年、2015年、2016年财务会计报告及审计报告

　11、法律意见书

　二、备查地点

　上述文件于本报告书公告之日起备置于东莞市交通投资集团有限公司。

　通讯地址：广东省东莞市东城区莞樟大道55号。附表：

　■

　东莞市交通投资集团有限公司（盖章）

　法定代表人（或授权代表人）：

　日期：2017 年 月 日