2017年半年度报告摘要

　一、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　追溯调整或重述原因

　会计差错更正

　■

　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　全资子公司上海智趣广告有限公司2016年度承接的部分游戏广告代理业务，其营业收入和营业成本等财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算。根据相关规定，公司对上述会计差错进行相应调整。

　3、公司股东数量及持股情况

　单位：股

　■

　■

　4、控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　6、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　公司原有业务为传统制造业，主要从事泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、制造和销售，在整个泵业领域覆盖了较为完整的产业链。公司自转型数字营销业务以来，已在数字营销这一细分领域形成完整的业务布局。2014年，公司先后收购了上海漫酷、琥珀传播、上海氩氪等3家优质的数字营销公司，覆盖了策略、创意、媒体投放、社会化营销等数字营销业务环节。2015年，公司收购了专注于流量整合业务的万圣伟业和以搜索营销和移动营销业务为主的微创时代，并参股投资了专注于电商代运营业务的碧橙网络以及专业从事智能电视广告投放的益家互动，数字营销产业链的横向布局进一步完善，成为行业内首家有能力为客户提供一站式服务的数字营销传播集团。在此基础上，公司也加大了对数字营销产业链垂直领域的布局，2015年先后投资了专注于提供出国留学服务的异乡好居、专注于医疗行业数字营销服务的热源网络，2016年公司收购了专注于游戏行业数字营销服务的智趣广告，同时参股世纪鲲鹏、盛夏星空、上海西翠、广州悦途等公司。至此，公司从横向、纵向两个维度搭建了完善的数字营销服务生态，构建了同时覆盖品牌客户和效果类客户、覆盖全部数字媒体（头部媒体、长尾媒体、精准类媒体）、提供全品类服务的业务体系，并从业务和资本两个层面不断丰富公司的业务生态，稳步扩大业务体量，持续提升盈利能力。

　报告期内，公司按照年初制定的经营计划，全面推进和落实各项工作。

　（一）公司经营持续向好,业绩实现稳步增长

　2017年1-6月，公司实现营业收入457,824.95万元，同比增长49.38%；实现归属于上市公司股东的净利润31,901.66万元，同比增长16.90%。其中，公司互联网板块实现营业收入同比增长66.26%，制造业板块实现营业收入同比增长11.20%。

　（二）数字营销板块整合提升实力，业内影响力不断提升

　公司持续推进和完善各子公司在业务上的协同与整合，充分发挥各家公司的竞争优势，进一步扩大和增强利欧数字网络在业内的影响力，并在本报告期内收获多项荣誉。利欧股份、利欧数字作为排名中最年轻的机构成功入选“2017大中华区艾菲奖最具实效代理公司控股公司TOP 10”及“2017大中华区艾菲奖最具实效代理公司网络TOP 10”，利欧数字旗下氩氪上海入选“2017大中华区艾菲奖最具实效代理公司办公室TOP 10”。

　除此之外，随着利欧数字在业内的影响力不断扩大，不断吸引业内高端人才加入。继2016年“华文广告四大教父”之一林俊明加入利欧数字后，2017年上半年，另一位“华文广告四大教父” 莫康孙也正式加入利欧数字并成立创意热店“MATCH·马马也”。

　（三）制造业板块稳步发展

　2017年上半年，温岭基地围绕东海塘新厂区的搬迁，做好人员使用和各项资源的配置，稳定员工队伍，顺利完成新厂区的搬迁工作，温岭基地生产经营稳定有序。

　为提高生产效率，稳定产品质量，节约资源成本，减轻企业日益增长的劳动力成本压力，使公司长期保持在行业中的竞争优势地位,公司加大投入，争取早日完成智能化改造，实现智能制造。

　公司一贯重视新技术、新工艺、新产品的研发。截止本报告期末，公司获得发明、实用新型及外观设计专利共437项。同时，公司紧跟市场需求，根据客户的反馈及时对现有产品、技术进行相应地改进和升级。

　2、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　企业会计准则变化引起的会计政策变更

　本公司自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。

　本次会计政策变更业经公司四届四十次董事会审议通过，并采用未来适用法处理。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　√适用 □不适用

　公司2017年8月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2017-078）。

　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1） 合并范围增加

　本报告期，全资子公司上海漫酷广告有限公司投资设立霍尔果斯聚胜网络技术有限公司；全资子公司宿迁梦想网络科技有限公司投资设立上海书剑网络科技有限公司；全资子公司上海氩氪广告有限公司投资设立霍尔果斯答之文化传播有限公司；全资子公司利欧集团数字科技有限公司投资设立利欧置新数据技术（上海）有限公司。

　2）合并范围减少

　本报告期，公司转让持有的浙江利欧环境科技有限公司85%股权。

　利欧集团股份有限公司

　董事长：王相荣

　二〇一七年八月三十一日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-070

　利欧集团股份有限公司

　第四届董事会第四十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议于2017年8月25日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，本次会议于2017年8月30日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

　与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　一、 审议通过《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2017年8月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《2017年半年度报告摘要》（公告编号：2017-072）及同日刊登于巨潮资讯网上的《2017年半年度报告》。

　二、 审议通过《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2017年8月31日刊登于巨潮资讯网上的《2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　三、 审议通过《关于增加对全资子公司担保额度的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2017年8月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于增加对全资子公司担保额度的公告》（公告编号：2017-073）

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　四、 审议通过《关于坏账核销的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2017年8月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于坏账核销的公告》（公告编号：2017-074）。

　五、 审议通过《关于调整公开发行可转债方案的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2017年8月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整公开发行可转债方案的公告》（公告编号：2017-075）。

　六、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　表决结果：以9票同意，0票反对，0票，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2017年8月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2017-076）。

　七、 审议通过《关于第二期员工持股计划存续期延长的议案》

　表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事郑晓东、张旭波回避本议案的表决。

　公司于2016年1月27日召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）〉》等相关议案，同意公司实施第二期员工持股计划，员工持股计划存续期为自股东大会审议通过之日起24个月。

　截至目前，公司第二期员工持股计划持有公司股票54,855,388股，占公司总股本的0.98%，上述股份未发生变动。

　根据公司第二期员工持股计划的实际运营情况，董事会同意将第二期员工持股计划进行延期，存续期在原定终止日的基础上延长24个月。

　八、 审议通过《第二期员工持股计划（草案）（修订稿）及其摘要》

　表决结果：以7票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事郑晓东、张旭波回避本议案的表决。

　根据公司第二期员工持股计划的实际运营情况，董事会同意对公司第二期员工持股计划进行延期及有关内容的变更（包括资产管理机构、管理方式、存续期限等），并相应拟定《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要。具体内容详见公司2017年8月31日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）及其摘要》。

　公司独立董事对此项议案发表了独立意见，公司监事会审议并通过本议案。根据2016年第一次临时股东大会的授权，上述议案均不需提交公司股东大会审议。

　九、 审议通过《关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的议案》

　表决结果：以8票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议有表决权代表的100%。关联董事郑晓东回避本议案的表决。

　有关内容详见公司2017年8月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的公告》（公告编号：2017-077）。

　十、 审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》

　表决结果：以9票同意，0票反对，0票，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2017年8月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2017-078）。

　十一、 审议通过《关于上海智趣广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　承诺业绩实现情况详见公司于2016年8月31日刊登于巨潮资讯网上的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审〔2017〕7883号”《上海智趣广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》。

　十二、 审议通过《关于上海智趣广告有限公司2016年度经营业绩未达盈利预测的情况说明的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2017年8月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于上海智趣广告有限公司2016年度经营业绩未达盈利预测的情况说明》（公告编号：2017-079）。

　十三、 审议通过《关于定向回购上海智趣广告有限公司原股东2016年度应补偿股份的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2017年8月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于定向回购上海智趣广告有限公司原股东2016年度应补偿股份的公告》（公告编号：2017-080）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　十四、 审议通过《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2017年8月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告》（公告编号：2017-081）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　十五、 审议通过《关于对浙江证监局责令改正行政监管措施决定书的整改报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　有关内容详见公司2017年8月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对浙江证监局责令改正行政监管措施决定书的整改报告的公告》（公告编号：2017-082）。

　更新后的《2016年年度报告全文》、《2016年年度报告摘要》详见公司2017年8月31日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

　十六、 审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　通知有关内容详见公司2017年8月31日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的的通知》（公告编号：2017-083）。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2017年8月31日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-071

　利欧集团股份有限公司

　第四届监事会第十九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2017年8月30日上午9点在浙江省温岭市东部产业集聚区第三街1号公司会议室召开。会议应出席监事3人，实到3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议由监事会主席林仁勇先生主持，与会监事就各项议案进行了审议、表决，形成如下决议：

　一、审议通过《关于公司2017年半年度报告及摘要的议案》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会监管规则的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、审议通过《关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　三、审议通过《关于〈利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　经审议，监事会认为：公司董事会提出的《利欧集团股份有限公司第二期员工持股计划（草案）（修订稿）及其摘要》的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，本次审议员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形，有利于公司的持续发展。

　四、审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　监事会认为：公司本次会计差错更正符合相关法律法规和财务会计制度的规定，程序符合要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意董事会关于本次会计差错更正的处理。

　五、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　公司监事会经核查认为：本次会计政策变更是根据财政部制定的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）的要求进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　六、审议通过《关于坏账核销的议案》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　公司监事会经核查认为：本次坏账核销符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。公司董事会就该坏账核销事项的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况。公司监事会同意公司本次坏账核销。

　七、审议通过《关于对浙江证监局责令改正行政监管措施决定书的整改报告》

　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占出席会议代表的100%。

　公司监事会经核查认为：就整改报告所指出的事项，公司已落实到责任人，并采取了相应的措施。同时，监事会要求公司应继续加强内控管理水平， 公司董事、监事及高管人员应加强对有关法律、法规的学习、贯彻，增强规范运作意识，进一步完善治理结构。公司也应加强相关人员的专业培训，强化会计核算和财务管理，确保信息披露真实、准确、及时、完整，最大限度维护公司及全体股东利益，促进公司健康稳定发展。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司监事会

　2017年8月31日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-073

　利欧集团股份有限公司

　关于增加对全资子公司担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、担保情况概述

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十四次会议及2017年第一次临时股东大会审议批准了《关于2017年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意 2017年度公司为纳入合并报表范围的全资及控股子公司的银行授信提供的担保不超过 377,000 万元人民币。其中，公司为上海漫酷广告有限公司（以下简称“上海漫酷”）、上海聚胜万合广告有限公司（以下简称“聚胜万合”）和江苏万圣伟业网络科技有限公司（以下简称“万圣伟业”）提供的担保额度分别为20,000万元、50,000万元和50,000万元。

　公司第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于增加对全资子公司担保额度的议案》，同意为上海漫酷、聚胜万合和万圣伟业增加担保额度。具体如下：

　单位：万元

　■

　上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　1、上海漫酷广告有限公司

　被担保人：上海漫酷广告有限公司

　成立日期：2005年10月12日

　注册地点：上海市嘉定区嘉戬公路688号B12－38

　法定代表人：郑晓东

　注册资本：人民币100万元

　经营范围：设计、制作、代理、发布各类广告，企业营销策划，文化艺术交流策划，企业形象策划，会务服务，电脑安装维修，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通讯设备的销售，从事计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。

　被担保人与公司关系：公司全资子公司。

　被担保人最近一年及一期的财务状况：

　（1）营业收入与净利润（单位：元）

　■

　（2）总资产与净资产（单位：元）

　■

　2、上海聚胜万合广告有限公司

　被担保人：上海聚胜万合广告有限公司

　成立日期：2009年12月17日

　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张江路91号6幢115室

　法定代表人：郑晓东

　注册资本： 5000万元人民币

　经营范围：广告设计、制作、代理、发布，企业营销策划，广告艺术交流活动策划，企业形象策划，会务服务，计算机软硬件的开发、销售（除计算机信息系统安全专用产品），并提供相关的技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　被担保人与公司关系：公司全资子公司。

　被担保人最近一年及一期的财务状况：

　（1）营业收入与净利润（单位：元）

　■

　（2）总资产与净资产（单位：元）

　■

　3、江苏万圣伟业网络科技有限公司

　被担保人：江苏万圣伟业网络科技有限公司

　成立日期：2011年6月15日

　注册地址：南京市雨花台区雨花东路65号

　法定代表人：陈贵

　注册资本： 500万元人民币

　经营范围：计算机软硬件及网络设备销售、研发、技术咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；电子产品、服装、初级农产品、家用电器的销售及网上销售；电子产品安装；网络文化经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　被担保人与公司关系：公司全资子公司。

　被担保人最近一年及一期的财务状况：

　（1）营业收入与净利润（单位：元）

　■

　（2）总资产与净资产（单位：元）

　■

　三、董事会意见

　此次担保主要是为满足上海漫酷、聚胜万合和万圣伟业的自身业务发展的需要，有利于上海漫酷、聚胜万合和万圣伟业筹措资金，开展业务，符合上市公司整体利益。上海漫酷、聚胜万合和万圣伟业为公司全资子公司，因此本次担保风险较小并可控，不会损害上市公司的利益。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2017年6月30日，公司及控股子公司实际担保余额为61,317.82万元，均为公司对控股及全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2016年度合并报表）的8.31%。

　截止本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　五、备查文件

　1、公司第四届董事会第三十四次会议决议

　2、公司2017年第一次临时股东大会决议

　3、公司第四届董事会第四十次会议决议

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2017年8月31日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-074

　利欧集团股份有限公司

　关于坏账核销的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月30日召开第四届董事会第四十次会议，审议通过了《关于坏账核销的议案》。具体公告如下：

　一、核销坏账概况

　根据《企业会计准则》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等相关规定，为真实反映公司财务状况，公司拟对截至2017年6月30日在经营过程中追收无果的部分应收账款和其他应收款进行清理，予以核销。本次拟核销的应收账款和其他应收款（以下简称“应收款项”）账面原值合计39,280,283.66元，截至拟核销之日，上述应收款项累计已计提坏账准备39,280,283.66元，剩余账面价值为0元。

　本事项在董事会审议范围内，无须提交股东大会审议。应收款项具体核销情况如下：

　单位：人民币元

　■

　本次申请核销的坏账形成的主要原因：账龄较长，公司经诉讼等多种方式和渠道对相应客户拖欠货款进行催收，仍催收无果，回收可能性很小，已实质产生坏账损失。因此，公司拟对上述款项予以核销，但公司仍然保留然对上述核销款项继续追索的权利。

　二、本次核销坏账对公司的影响

　本次核销的应收款项账面原值合计39,280,283.66元。截至2016年末，公司已累计计提坏账准备39,217,617.00元，当期计提坏账准备62,666.66元。因此，本次核销对公司当期经营业绩无重大影响。本次核销坏账事项，真实地反映了企业的财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。

　三、独立董事对本次坏账核销的独立意见

　公司本次坏账核销，是为了真实地反映企业财务状况，核销依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，其表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意公司本次核销坏账事项。

　四、监事会对本次坏账核销的审核意见

　公司监事会经核查认为：本次坏账核销符合相关法律法规要求，符合公司的财务真实情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情况。公司董事会就该坏账核销事项的决议程序合法、依据充分，符合公司的实际情况。公司监事会同意公司本次坏账核销。

　五、备查文件

　1、第四届董事会第四十次会议决议；

　2、第四届监事会第十九次会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见

　利欧集团股份有限公司董事会

　2017年8月31日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-075

　利欧集团股份有限公司

　关于调整公开发行可转债方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）公开发行可转换公司债券方案已经公司第四届董事会第三十六次会议和公司2016年度股东大会审议通过。根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，公司拟将本次公开发行可转债募集资金总额从不超过294,754.75万元（含294,754.75万元）调减为不超过219,754.75万元（含219,754.75万元），并相应调整募集资金具体用途。公司公开发行可转换公司债券方案的其他条款项不变。

　本次公开发行可转债方案调整的具体内容如下：

　调整前：

　公司本次拟通过公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币294,754.75万元，募集资金拟投向以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　调整后：

　公司本次拟通过公开发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币219,754.75万元，募集资金拟投向以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　根据公司2016年度股东大会决议，股东大会授权董事会全权办理与本次公开发行可转换公司债券有关的全部事宜，包括但不限于在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原A股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、设立和增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜。

　因此，本次调整可转债拟募集资金金额事项仅需董事会审议通过即可生效，无需再提交股东大会审议。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2017年8月31日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-076

　利欧集团股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月30日召开的第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：

　一、会计政策变更情况概述

　1、变更原因

　2017年5月，财政部发布了《关于印发修订的通知》（财会[2017]15号），对《企业会计准则第16号—政府补助》进行了修订，修订后的准则将自2017年6月12日起施行。该准则要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应的变更，并按以上文件规定从2017年1月1日依据该准则进行调整。

　2、变更前采用的会计政策

　2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号—— 存货〉等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号 ——政府补助》。

　3、变更后采用的会计政策

　财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会[2017]15号）。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　本次会计政策变更，将修改财务报表列报，与日常活动有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无实质影响。

　除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行新的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。因此，同意本次会计政策变更。

　四、公司独立董事意见

　公司对会计政策的变更符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策的变更。

　五、公司监事会意见

　公司监事会经核查认为：本次会计政策变更是根据财政部制定的《企业会计准则第16号—政府补助》（财会[2017]15号）的要求进行的合理变更，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2017年8月31日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-077

　利欧集团股份有限公司

　关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、关联交易概述

　1、为缓解上海聚胜万合广告有限公司（公司全资子公司上海漫酷广告有限公司的全资子公司，以下简称“聚胜万合”）因业务增长带来的阶段性资金压力，2016年5月至2016年11月期间，聚胜万合累计向关联自然人郑晓东和段永玲借款人民币5,500万元，利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。截止2016年12月31日，尚有借款余额2,000万元。其中郑晓东1,500万元，段永玲500万元。

　聚胜万合于2017年1月3日向郑晓东归还借款1500万元；于2017年5月15日向段永玲归还借款500万元。

　2017年5月12日，聚胜万合又向郑晓东借款人民币3,000万元, 利率参照中国人民银行公布的同期贷款基准利率执行。截止本公告披露日，聚胜万合向郑晓东的借款余额为人民币3,000万元。

　2、郑晓东先生为公司董事、副总经理，持有公司股票62,452,548股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，郑晓东为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　3、本次向关联方借款的议案已经公司第四届董事会四十次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定，本次关联交易在公司董事会的决策权限内。

　4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方介绍

　■

　郑晓东先生为公司董事、副总经理，持有公司股票62,452,548股。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定，郑晓东为公司关联自然人。

　三、关联交易目的及对公司的影响

　聚胜万合向关联方借款，是缓解阶段性资金压力的有利、快捷途径，有利于公司业务的扩张，促进公司稳定发展，符合全体股东的利益。该关联交易未损害公司及其股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

　四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　除上述尚未归还的借款，以及公司收购郑晓东、段永玲、郭海持有的上海漫酷广告有限公司15%股权外，2017年初至披露日，公司及下属子公司与郑晓东不存在其他关联交易事项。

　五、独立董事事前认可及独立意见

　（一）独立董事事前认可意见

　本次关联交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。基于独立判断，我们同意将上述事项提交公司第四届董事会第四十次会议审议。

　（二）独立董事独立意见

　本次关联交易符合公司及中小股东的利益，不会损害公司及其他非关联股东的利益。关联交易符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　六、备查文件

　1、第四届董事会第四十次会议决议；

　2、独立董事关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的事前认可意见；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2017年8月31日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-078

　利欧集团股份有限公司

　关于公司前期会计差错更正及追溯调整的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月30日召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》和《中小企业板信息披露业务备忘录第2号—定期报告披露相关事项》的相关规定，将公司本次前期会计差错更正及追溯调整的具体情况公告如下：

　一、前期会计差错更正的原因

　公司全资子公司上海智趣广告有限公司2016年度承接的部分游戏广告代理业务，其营业收入和营业成本等财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算。根据相关规定，公司对上述会计差错进行相应调整。

　二、前期差错更正的会计处理及对财务状况和经营成果的影响

　（一）前期差错更正的具体会计处理

　针对上述差错，公司对2016年度财务报表进行追溯调整，相应调整2016年度合并资产负债表应收账款、预付款项、其他应收款、商誉、递延所得税资产、应付账款、应交税费、长期应付职工薪酬和未分配利润科目；调整公司2016年度合并利润表营业收入、营业成本、管理费用、资产减值损失、所得税费用和净利润科目。

　（二）前期差错更正对财务状况和经营成果的影响

　根据《企业会计准则》的规定，公司对上述事项追溯调整了2016年度的财务报表，追溯调整对公司2016年度合并财务报表相关项目产生的影响如下：

　■

　三、会计师事务所的审核报告

　公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健函〔2017〕609号《关于利欧集团股份有限公司重要前期差错更正的专项说明》，对公司2016年度财务报表相应科目进行了追溯调整。

　四、董事会、监事会及独立董事意见

　（一）董事会意见

　本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号—会计政策、会计估计变更及会计差错》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，能够更加客观、准确反应公司财务状况，有利于提高公司财务信息质量。

　（二）监事会意见

　监事会认为：公司本次会计差错更正符合相关法律法规和财务会计制度的规定，程序符合要求，调整后的财务数据能够更加准确的反映公司的财务状况和经营成果。监事会同意董事会关于本次会计差错更正的处理。

　（三）独立董事意见

　本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》的规定。公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程等相关制度的规定。

　五、备查文件

　1、第四届董事会第四十次会议决议；

　2、第四届监事会第十九次会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、天健会计师事务所（特殊普通合伙）《关于利欧集团股份有限公司重要前期差错更正的专项说明》。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2017年8月31日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-079

　利欧集团股份有限公司

　关于上海智趣广告有限公司2016年度经营业绩未达盈利预测的情况说明

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“利欧股份”、“公司”）于2016年以发行股份及支付现金相结合的方式收购了上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）100%的股权，并以收益法的评估结果作为定价依据。鉴于智趣广告2016年度实际业绩与资产评估报告中的盈利预测存在偏差，特此说明相关情况如下。

　一、关于资产购买的基本情况

　公司于2015年12月8日召开的第四届董事会第十八次会议和2016年3月2日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的相关议案，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买迹象信息技术（上海）有限公司（以下简称“迹象信息”）、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权，交易价格为75,400.00万元。其中，交易对价的55%以发行股份的方式支付，交易对价的45%以现金方式支付，本次非公开发行股份购买资产的发行价格为16.17元/股。公司聘请坤元资产评估有限公司对目标资产进行了评估并出具了坤元评报 [2016]1号《利欧集团股份有限公司拟发行及支付现金购买资产涉及的上海智趣广告有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。评估结论采用收益法的评估结果，经评估，智趣广告100%股权的评估值为75,696.11万元，协商后交易作价75,400.00万元。

　同时，为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金，公司向博时基金、兴业全球基金、富国资管、国投瑞银基金、九泰基金、财通基金、中融基金及前海人寿共8名投资者发行41,690,626股，发行价格为17.39元/股，募集资金总额为724,999,986.14元。

　2016年7月5日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准利欧集团股份有限公司向迹象信息技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1466号）。

　2016年7月13日，迹象信息、徐佳亮、徐晓峰合计持有的智趣广告100%股权过户登记至公司名下，工商变更登记手续办理完毕。

　2016年9月1日，本次发行股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。

　2016年9月9日，本次重组涉及的新增股份获准上市，重组实施完毕。

　二、业绩承诺和实现情况

　2015年12月7日，公司与迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签订了《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》（“业绩补偿协议”），其中承诺智趣广告2016 年度、2017 年度及 2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币 5,800 万元、7,540 万元、9,802 万元，如智趣广告届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的审核税后净利润未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定及业绩补偿协议对上市公司进行补偿。

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审核报告》（天健审〔2017〕7883号），智趣广告2016年度实现的审核税后净利润为3,223.96万元，比当初的预测数差2,576.04万元。

　三、盈利预测未实现的主要原因

　智趣广告主要为广告主提供媒介代理服务和精准营销服务。近年来，由于大量资本进入该领域，行业内兼并收购速度加快，市场竞争愈发激烈，致使智趣广告对新客户的开发未达预期，营业收入未达预期设想。

　智趣广告销售客户主要集中在互联网游戏行业，互联网金融领域占比很小。为了保证业务的快速增长，智趣广告在立足互联网游戏营销为主的同时，将继续向互联网金融营销领域发展。互联网金融营销领域的发展程度是智趣广告业绩能否快速增长的一个重要因素。2016年，智趣广告在互联网金融领域的开发程度不理想，业务占比依旧较低，未达预期目标，这也是影响盈利预测未实现的一个重要原因。

　四、致歉声明及后续措施

　针对智趣广告在2016年度未能实现承诺业绩情况，公司董事会、管理层高度重视并深感遗憾，在此向广大投资者诚恳道歉。后续，公司将督促相关股东履行承诺，并及时披露业绩承诺补偿事项的后续进展。

　公司将加大对智趣广告的整合力度，提高智趣广告与公司数字营销板块内其他子公司之间的业务协同能力。公司还将继续加强对智趣广告的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2017年8月31日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-080

　利欧集团股份有限公司

　关于定向回购上海智趣广告有限公司原股东2016年度应补偿股份的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、智趣广告原股东的业绩承诺和股份补偿的约定情况

　2015年12月7日，利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）与迹象信息、徐佳亮、徐晓峰签订了《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》（“《补偿协议》”），对本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定：

　徐佳亮、徐晓峰、迹象信息承诺标的公司于2016年度、2017年度及2018年度应实现的年度经审核税后净利润应分别不低于人民币5,800万元、7,540万元、9,802万元，即“承诺净利润”。

　“承诺净利润”均指标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。

　盈利差异的补偿：

　根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则利欧股份应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十（10）日内，以书面方式通知原股东关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求原股东进行补偿。具体补偿顺位如下：

　① 应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配；

　② 在依照前款约定徐佳亮、徐晓峰名下的上市公司股份不足以全额补偿的，由徐佳亮、徐晓峰以现金方式补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的现金对价比例予以分配，徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任；

　③ 在利欧股份发出要求补偿的书面通知后三十（30）日内，徐佳亮、徐晓峰未足额补偿的，就尚未补偿的部分由迹象信息以其持有的上市公司股份予以补偿；

　④ 如依照前款约定仍未足额补偿的，由迹象信息以现金方式按照其在本次交易中取得的现金对价（即人民币25,510,009元）为限予以补偿；

　⑤ 如依照上述约定仍未能足额补偿的，则由徐佳亮、徐晓峰以现金方式予以补偿，且徐佳亮、徐晓峰就上述补偿责任承担连带责任。

　具体股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式如下：

　当年应补偿金额=（标的公司截至当期期末承诺净利润累计数－标的公司截至当期期末实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间内各年度的承诺净利润数总和×标的资产交易总价格－已补偿金额

　当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

　当年应补偿现金金额=当年应补偿金额-当年已补偿股份数×本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行的发行价格

　在计算任一会计年度的当年应补偿股份数或应补偿金额时，若当年应补偿股份数或应补偿金额小于零，则按零取值，已经补偿的股份及金额不冲回。股份及现金补偿的顺位适用《智趣广告盈利补偿协议》及其补充协议的相关约定。

　补偿股份数量的调整：

　如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数调整为：当年应补偿股份数（调整后)=当年应补偿股份数×（1﹢转增或送股比例）

　若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

　利润补偿方式具体如下：

　① 股份补偿方式首先采用股份回购注销方案，即由利欧股份回购原股东所持有的等同于当年应补偿股份数的利欧股份部分股份，该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后四十（40）个工作日内召开董事会及股东大会审议关于回购原股东应补偿的股份并注销的相关方案。

　② 若利欧股份股东大会审议通过该股份回购议案，利欧股份将以人民币1.00元的总价定向回购当年应补偿股份，并予以注销，且同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。利欧股份应在股东大会决议公告后十（10）个工作日内将股份回购数量书面通知原股东。原股东有义务协助利欧股份尽快办理该等股份的回购、注销事宜。

　③ 若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则利欧股份将在股东大会决议公告后十（10）个交易日内书面通知原股东实施股份赠送方案，并在自股东大会决议公告之日起三十（30）日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除原股东外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

　二、2016年度经营业绩未达盈利预测的股份补偿实施方案

　根据天健审〔2017〕7883号《上海智趣广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）2016年度实现审核税后净利润32,239,594.87元，与业绩承诺5,800万元相差25,760,405.13元，未达到业绩承诺要求。

　根据《补偿协议》规定，2016年度补偿情况具体如下：

　2016年应补偿金额=（58,000,000-32,239,594.87）/(58,000,000+75,400,000+98,020,000)*754,000,000=83,931,144.53元

　2016年应补偿股份数=83,931,144.53/16.17=5,190,547股

　根据《补偿协议》，应首先由徐佳亮、徐晓峰以其在本次交易中取得的上市公司股份予以补偿，徐佳亮、徐晓峰就应补偿金额总额按照其各自于本次交易中取得的股份对价比例予以分配。徐佳亮、徐晓峰在本次交易中取得的股份数量分别为8,796,536股和3,769,944股。则徐佳亮和徐晓峰本次分别应补偿的股份数量为3,633,383股和1,557,164股。

　2016年度公司实施权益分派，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.37元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。

　根据《补偿协议》，如果利润补偿期内利欧股份实施资本公积金转增股本或送股而导致原股东持有的利欧股份之股份数量发生变化，则应补偿股份数作相应调整。徐佳亮和徐晓峰2016年应补偿股份数（调整后）分别为12,716,841股和5,450,074股。

　公司拟定向回购徐佳亮、徐晓峰2016年度合计应补偿股份数18,166,915股。上述事项已经公司2017年8月30日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过，公司将就徐佳亮、徐晓峰2016年度需补偿股份的回购及后续注销实施事宜提交股东大会审议。若该等事宜获得股东大会通过，公司将以总价1.00元的价格定向回购2016年度应补偿的股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则公司将在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知徐佳亮、徐晓峰，并在自股东大会决议公告之日起30日内，授权公司董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送该股权登记日在册的其他股东（指上市公司股东名册上除智趣广告原股东外的其他股东），公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除智趣广告原股东合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

　同时，根据《补偿协议》，“若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数量”。则徐佳亮和徐晓峰应将对应现金分红的部分应相应返还至利欧股份指定账户内。其中，徐佳亮应返还现金分红的金额为134,435.17元；徐晓峰应返还现金分红的金额为57,615.07元。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司

　董事会

　2017年8月31日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-081

　利欧集团股份有限公司

　关于变更公司注册资本并修订公司章程的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据天健审〔2017〕7883号《上海智趣广告有限公司2016年度承诺业绩实现情况专项审核报告》，上海智趣广告有限公司2016年度实现审核税后净利润32,239,594.87元，与业绩承诺5,800万元相差25,760,405.13元，未达到业绩承诺要求。

　根据《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》规定，徐佳亮和徐晓峰分别应补偿的股份数量为12,716,841股和5,450,074股。公司将在股东大会通过后，以1.00元的总价定向回购上述应补偿的股份，并予以注销。

　上述事项完成后公司总股本将从5,607,625,387股变更为5,589,458,472股，注册资本将由5,607,625,387元变更为5,589,458,472元。公司需要对《公司章程》的部分内容作以下修改：

　■

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司

　董事会

　2017年8月31日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-082

　利欧集团股份有限公司

　关于对浙江证监局责令改正行政监管措施决定书的整改报告的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月14日收到中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）《关于对利欧集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》【2017】51号（以下简称“《决定书》”），并于2017年8月15日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网对《决定书》进行了全文公告。收到《决定书》后，公司高度重视，立即向全体董事、监事、高管和上海漫酷广告有限公司（以下简称“漫酷广告”）、上海智趣广告有限公司（以下简称“智趣广告”）进行了传达，并组织相关人员进行专题学习、讨论，对《决定书》指出的问题进行了认真剖析、总结。在此基础上，逐项制定了整改措施，指定了整改责任人，形成了《关于对浙江证监局责令改正行政监管措施决定书的整改报告》。该整改报告已于2017年8月30日经公司第四届董事会第四十次会议、第四届监事会第十九次会议审议通过。整改报告内容主要如下：

　问题一、你公司全资子公司上海智趣广告有限公司未严格按照企业会计准则的规定核算对北京璧合科技股份有限公司、云联传媒（上海）有限公司等9家公司的营业收入以及对应的上海悦石信息技术有限公司、南京乐萃信息科技有限公司等公司的营业成本，导致你公司2016年合并报表虚增营业收入、营业成本和营业利润分别为6584.29万元、5626.72万元和957.57万元。

　整改措施：

　1、关于会计差错更正和追溯调整

　（1）涉及公司2016年度合并报表的差错更正和追溯调整

　智趣广告2016年度承接的部分游戏广告代理业务，其营业收入和营业成本等财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算。经公司和天健会计师事务所复核，对公司2016年度财务报表采用追溯重述法进行了调整，主要财务报表调整项目如下：

　金额单位：人民币元

　■

　（2）涉及智趣广告2016年度财务报表的差错更正和追溯调整

　智趣广告2016年度承接的部分游戏广告代理业务，其营业收入和营业成本等财务报表项目未严格按照企业会计准则的规定进行核算。经公司和天健会计师事务所复核，对智趣广告2016年度财务报表采用追溯重述法进行了调整，主要财务报表调整项目如下：

　金额单位：人民币元

　■

　2、关于加强内控的整改措施

　公司将进一步组织有关部门和员工加强法律法规学习，增强规范经营意识，强化业务、财务、审计等内控制度的建设和执行，全面梳理现有业务流程，修订完善审批制度，确保各项内控制度执行到位，防止再次发生类似行为。其中，关于财务和业务的整改措施拟定如下：

　（1）财务整改措施

　A. 加强财务审批制度，规范入账依据。尤其对财务流程进行梳理，加强对入账依据的审核及归档，保证入账收入、成本、费用依据充分，原始资料可查。

　B. 建立各部门沟通协调机制和对账机制，与媒介部核对每月充值、消耗、余额及应付账款，做到月月对清；与销售部每月核对应收账款，加强应收账款管理，对超期账龄的客户进行催收和风控管理。

　C. 优化财务团队，完善职责分工，加强合同管理与归档，建立与客户和供应商的对账流程，由财务经理定期复核。

　D. 推行集团化财务管理软件——用友NC，便于公司实时掌握子公司业务和财务数据，加强风险管控。

　（2）业务整改措施

　A. 优化销售部门工作流程，从严把好业务关口，规范合同、排期、数据等工作流程和日常工作规范。

　B. 完备媒介部门工作流程，准确落实媒体合同、排期、充值、后台数据等工作流程和日常工作规范。

　3、关于业绩补偿

　下述涉及的补偿股份数均系按照本整改报告出具时的上市公司股本计算，对于本整改报告出具后至补偿实施前，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则补偿股份数将进行相应调整。

　（1）法定业绩补偿

　按照《利欧集团股份有限公司与徐佳亮、徐晓峰、迹象信息技术（上海）有限公司之业绩补偿协议》及相关补充协议（以下简称“《业绩补偿协议》”）的约定，根据智趣广告2016年度经审计确认的实际净利润情况，测算徐佳亮、徐晓峰合计应进行赔偿的上市公司股份数为18,166,915股，其中，徐佳亮应补偿股份数为12,716,841股，徐晓峰应补偿股份数为5,450,074股，上述股份补偿以上市公司回购注销的方式进行。

　同时，根据《业绩补偿协议》，“若利欧股份在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分原股东作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利*补偿股份数量”。则徐佳亮和徐晓峰应将对应现金分红的部分相应返还至利欧股份指定账户内。其中，徐佳亮应返还现金分红的金额为134,435.17元；徐晓峰应返还现金分红的金额为57,615.07元。

　徐佳亮、徐晓峰承诺将严格依照法律、法规、其他规范性文件、证监会及交易所相关规定和要求及《上海智趣广告有限公司之股权转让合同》及相关补充合同（以下简称“《股权转让合同》”）、《业绩补偿协议》约定的方式及补偿金额足额履行业绩补偿义务，积极且无条件配合证券监督主管部门及利欧股份履行相关法律程序。对于2017年及以后年度，如仍有补偿责任，徐佳亮、徐晓峰承诺将继续按照《业绩补偿协议》履行相应补偿义务。

　（2）超额补偿

　① 徐佳亮以其持有的上市公司股份合计15,395,737股、徐晓峰以其持有的上市公司股份合计6,598,172股，对上市公司进行补偿。如在补偿实施前上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则补偿股份数进行相应调整。具体补偿方式如下：

　a.股份补偿方式采用赠予利欧股份全体股东的方式，利欧股份应在会计师事务所出具《专项审核报告》后三十（30）日内召开董事会及股东大会审议关于股份补偿的相关方案。

　b.利欧股份在自股东大会决议公告之日起二十（20）日内，授权利欧股份董事会按有关规定确定并公告股权登记日，将等同于上述应补偿数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的其他股东（指上市公司股东名册上除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息技术（上海）有限公司外的其他股东），上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除徐佳亮、徐晓峰和迹象信息技术（上海）有限公司合计持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

　② 徐佳亮、徐晓峰以其自有资金合计8,000万元于2017年12月31日前支付给智趣广告，用于清偿智趣广告经审计确认应计为应收徐佳亮的往来款，超出经审计确认的往来款部分归利欧股份所有，徐佳亮、徐晓峰不得以任何方式要求利欧股份或智趣广告返还上述款项。

　上述资金不附加任何条件或成本，智趣广告、利欧股份无需就上述资金承担任何利息或本金偿还义务，且不因此免除徐佳亮、徐晓峰的任何义务或责任。

　③ 徐佳亮、徐晓峰承诺将继续履行《股权转让合同》、《业绩补偿协议》相关义务，积极改进完善智趣广告的管理、内控水平，提高业务水平及盈利能力，对于《业绩补偿协议》项下的补偿责任（如有），由徐佳亮、徐晓峰继续依约全额承担。

　整改责任人：郑晓东，陈林富，周毅，徐佳亮，徐晓峰

　整改完成时间：关于会计差错更正和追溯调整的整改事项已完成，关于业绩补偿的整改事项按预定程序推进，关于加强内控的整改措施将长期严格执行

　问题二、你公司控股子公司上海漫酷广告有限公司（以下简称“漫酷广告”）未按照客户实际消费确认收入，而是按照客户预充值金额确认收入，导致你公司2016年提前确认营业收入和营业利润分别为298.22万元和45.36万元。

　整改措施：

　根据公司与漫酷广告原股东郑晓东、段永玲、郭海签订的《关于上海漫酷广告有限公司之股权转让合同》，上述原股东承诺，漫酷广告于2014年度、2015年度、2016年度实现的年度审核扣除非经常性损益后的净利润应分别不少于人民币4,700万元、6,000万元、7,300万元（以下简称“业绩承诺指标”）。若在业绩承诺期间，漫酷广告未达到上述承诺业绩指标，漫酷广告原股东将以支付现金方式向公司（即受让方）进行补偿，其中，现金补偿金额=（截止当期末业绩承诺指标总和－截止当期末累计已实现的税后净利润）/（1-实施补偿当年受让方所得税税率）×85%－在业绩承诺期间各年度前期已累计补偿数。根据天健会计师事务所出具的《上海漫酷2014年度承诺业绩实现情况专项审核报告》、《上海漫酷2015年度承诺业绩实现情况专项审核报告》及《上海漫酷2016年审计报告》，漫酷广告2014-2016年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润为19,637.68万元（其中2016年度最终实际的完成金额以2016年度《专项审核报告》确认数为准），与累计承诺的业绩总和18,000万元相比已超出1,637.68万元。因此，漫酷广告2016年度提前确认营业利润45.36万元，对漫酷广告能否完成业绩承诺以及是否需要业绩补偿无实质性影响。基于重要性原则考虑，公司对该前期非重大会计差错已在漫酷广告2017年半年度财务报表中进行了调整，对漫酷广告2016年度财务报表不再进行追溯调整。

　为避免再次发生类似问题，针对消耗类媒体，漫酷广告将安排财务人员定期与媒介部门对账，并取得消耗类媒体后台结算数据；同时，财务人员将根据后台实际消耗数据调整充值金额并入账，按照权责发生制原则确认业务收入和成本，确保收入、成本确认不再发生此类跨期问题。

　整改责任人：郑晓东，陈林富，周毅

　整改完成时间：已完成，将长期严格执行

　问题三、漫酷广告全资子公司上海聚胜万合广告有限公司于2016年5月31日至2016年11月30日期间累计向郑晓东借款人民币5,000万元。郑晓东为你公司董事兼副总经理，构成你公司的关联自然人，但你公司未及时对上述借款履行关联交易决策程序和信息披露义务。

　整改措施：

　公司部分业务人员及财务人员对关联关系及关联交易缺乏全面深刻的认识，未及时反馈相关关联交易信息。公司事后发现了上述关联交易未及时披露的情况，已于2017年3月30日召开第四届董事会第三十六次会议审议通过《关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的议案》，对上述关联交易事项进行补充确认，并于2017年4月1日在指定信息披露媒体披露了《关于上海聚胜万合广告有限公司向关联方借款的公告》（公告编号:2017-031）。

　上述事项发生后，公司及时召集相关业务人员学习有关法律法规及证券监管规则，加深对关联关系及关联交易的理解，熟悉关联交易应履行的相关表决程序及披露义务，以避免再次发生类似事件。

　公司将持续组织相关部门及人员定期学习上市规则等法律法规，加强公司内控管理制度建设，规范信息披露流程。公司将定期更新关联方信息清单，发送至相关部门和人员，做好事前预警工作。

　另外，公司将加强资金管理，根据业务发展计划提前做好现金流预算和资金调拨安排，尽量避免与关联自然人发生资金往来。若确有需要发生关联交易，将及时履行关联交易决策程序和信息披露义务。

　整改责任人：郑晓东，陈林富，周毅，张旭波

　整改完成时间：已完成，将长期严格执行

　本次现场检查对进一步规范公司治理、完善内控体系、提高信息披露质量起到了重要的指导和推动作用。公司将高度重视，认真对待，按照证券监管部门的要求积极整改。同时，公司将以本次现场检查为契机，以此为戒，积极组织公司董事、监事、高管人员和相关责任人员加强对《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则》等法律、法规、部门规章的学习和理解，勤勉尽责，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高上市公司透明度，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　特此公告。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2017年8月31日

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-083

　利欧集团股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东

　大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

　一、 召开会议的基本情况

　1、召集人：利欧集团股份有限公司董事会

　2、会议时间：

　现场会议召开时间：2017年9月15日下午15:00

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月15日上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2017年9月14日下午15:00至2017年9月15日下午15:00期间的任意时间。

　3、会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《利欧集团股份有限公司章程》等规定。

　4、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式、网络投票相结合的方式

　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　5、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络投票等方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、现场会议召开地点：浙江省温岭市城东街道万昌北路806号青商大厦27楼公司会议室

　7、出席对象：

　（1）本次会议的股权登记日为：2017年9月8日，于股权登记日下午深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。

　（2）本公司董事、监事及高管人员等。

　（3）公司聘请的律师等相关人员。

　二、会议议题

　1. 《关于增加对全资子公司担保额度的议案》

　2. 《关于定向回购智趣广告原股东2016年度应补偿股份的议案》

　3. 《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。

　上述议案内容详见公司2017年8月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告。

　三、议案编码

　表 1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　四、会议登记方法

　1、登记方式

　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，须在2017年9月14日15：30之前送达或传真至本公司，不接受电话登记。

　2、登记时间：2017年9月14日（9:00—11:30、13:00—15:30）

　3、登记地点：上海市泸定路276弄10号楼3楼利欧股份董事会办公室

　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　六、其他事项

　1、会议联系人：张旭波、周利明

　联系电话：021-60158601

　传真：021-60158602

　地址：上海市泸定路276弄10号楼3楼

　邮编：200062

　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　特此通知。

　利欧集团股份有限公司董事会

　2017年8月31日

　附件1：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362131投票简称：利欧投票

　2、填报表决意见或选举票数。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年9月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月14日（现场股东大会召开前一日）下午 3：00，结束时间为2017年9月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票

　附件2：授权委托书格式：

　授权委托书

　兹委托______先生（女士）代表本公司（本人）出席2017年9月15日召开的利欧集团股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　1、《关于增加对全资子公司担保额度的议案》

　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　2、《关于定向回购上海智趣广告有限公司原股东2016年度应补偿股份的议案》

　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　3、《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》

　同意 □ 反对 □ 弃权 □

　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：

　受托日期：

　注：１、请在上述选项中打“√”；

　２、每项均为单选，多选无效；

　３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　证券代码：002131 证券简称：利欧股份 公告编号：2017-072

　利欧集团股份有限公司