一、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、主要财务数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

　追溯调整或重述原因

　同一控制下企业合并

　■

　3、公司股东数量及持股情况

　单位：股

　■

　■

　4、控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　6、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　参照披露

　土木工程建筑业

　报告期内，北方国际实现营业收入498,781.04万元，较上年同期增长23.00%，归属于上市公司股东的净利润19,842.74万元，较上年同期增长27.30%。

　（一）国际工程市场开发情况。报告期内，公司发挥品牌和渠道优势，积极开拓市场，主动策划市场，将与公司传统优势市场、“一带一路”沿线市场作为重中之重，实现了伊朗内政部406辆地铁车采购项目、伊朗德黑兰70辆铝合金地铁车供货项目、伊拉克贾贝尔巴赞水泥厂、哈萨克斯坦阔克布拉克铁矿选矿厂等多个项目签约。

　（二）国际工程重大项目执行情况。报告期内，公司各重大项目按计划稳步推进。巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目首辆列车成功下线，土建总体工程完成70%，机电安装按计划推进；埃塞俄比亚Addis Ababa-Djibouti铁路车辆采购项目完成330辆埃塞本地化组装铁路平车现场验收，亚吉铁路全线开始临时开通，实现货运电力机车首次跨境运输；老挝南湃水电站BOT项目顺利完成72小时试运行并实现满负荷运行，目前已并网发电，同时，运营团队已组建完毕，并开始工作；埃塞GDYW-2输电线路项目按计划完成全部28批设备发运和基塔基础建设及组塔工作；缅甸蒙育瓦铜矿项目全面启动项目结算。

　（三）子公司经营情况

　1. 北方国际地产：在项目执行方面，朗宁郡项目790套住宅全部售罄。在市场开发方面，北方国际地产积极推进地产国际化进程，对缅甸、伊朗等市场的多个项目进一步跟踪和调研。

　2. 北方车辆：在项目执行方面，顺利完成委内瑞拉330套车辆出口；移动营房项目剩余部分的执行取得积极进展；委内瑞拉后勤车辆项目完成除3%质量保证金外的全部收汇；巴基斯坦拖车项目完成全部100台车发运；南非ESI完成重车销售174台。在在市场开发方面，北方车辆参与阿尔及利亚、伊拉克、孟加拉等市场招投标项目，中标阿方油气终端码头经营开发公司1艘维修船，实现新业务突破。成功开发菲律宾市场，实现100辆北奔车成交和发货。产能合作方面，与长安集团的合作取得突破，签订了战略合作协议。

　3. 北方物流：在项目执行方面，巴基斯坦橙线项目累计完成1400标箱海陆运输工作；泰国新能源公交车项目发运完毕。在市场开发方面，北方物流积极开拓市场，积极推进协同发展、

　4. 北方机电：在项目执行方面，积极做好缅甸铜矿S&K矿生产备件供应和改造项目服务，提供新增的部分输送设备及改造项目备件；完成浦东机场中货航项目、赫尔辛基机场项目、莫斯科无动力台项目。在市场开发方面，跟踪工业产能升级、智能制造改造业务，为西安兵器产业园、北方公司大连仓库提供仓库物流自动装卸方案；开拓了汽车零部件国内贸易新业务。

　5. 北方新能源：积极创新市场开发模式，与供应商合作开发传统花园灯出口市场，有效提升了出口规模。

　6. 深圳华特：完成天津基地装修改造和厂区搬迁并开展设备安装和调试；完成新的二次冷轧气雾罐生产线和四色印刷机设备采购与调试，提升生产能力，降低了成本。面对主要原材料马口铁涨价的难关，公司积极调整产品结构，向高毛利的化工罐产品倾斜，实现了销售收入和利润的增长。

　（四）转型升级情况

　1、海外投资取得重要进展。

　老挝南湃水电站BOT项目是公司第一个特许经营权类投资项目，上半年完成建设，五月份两台机组成功完成满负荷运行，实现并网发电，运营团队已组建完毕并开始工作。同时，公司正在大力跟踪和推进一批新的投资项目，涉及十多个国家和地区，涵盖特许经营权、国际产能合作等多种投资类型，分别由公司国际工程部门、北方国际地产、北方车辆、北方物流等在紧密策划与评估。同时，公司积极加强对兼并收购的研究和推进工作，积极研究一带一路沿线市场的并购标的。

　2、战略合作持续推进

　公司持续加强与国内外大型企业、金融机构等的战略合作。报告期内，公司与十余家大型设计、施工、金融单位进行了会谈合作。2017年公司启动战略合作资源管理专项工作，对战略合作资源进行统一管理，使其价值发挥到最大。目前公司及各子公司已与多家金融机构、设计院及产品生产企业签署了战略合作协议。公司还在战略合作模式上不断创新，尤其是在联营体模式上取得重要进展。

　2、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2017-054

　北方国际合作股份有限公司

　六届三十三次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）六届三十三次董事会会议通知已于2017年8月18日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2017年8月29日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事7名，魏合田董事委托王粤涛董事表决，何佳独立董事委托谢兴国独立董事表决。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会董事审议：

　1、会议审议通过了《2017年度上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　全体独立董事对本议案发表独立意见。报告全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　2、会议审议通过了《将募集资金利息收入永久性补充流动资金》的议案。

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　全体独立董事对本议案发表独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司对此发表了明确同意的核查意见，监事会对此发表了监事会意见。本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和中国巨潮网的《关于将募集资金利息收入永久性补充流动资金的公告》。

　3、会议审议通过了《公司2017年半年度报告及摘要》的议案。

　表决结果：同意9票，反对0 票，弃权0 票。

　全文内容详见巨潮网（www.cninfo.com.cn）。

　备查文件目录

　1、 六届三十三次董事会决议

　2、 独立董事意见

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一七年八月二十九日

　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编码：2017-055

　北方国际合作股份有限公司关于将募集资金利息收入永久性补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、 募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会[2015]849号文《关于核准北方国际合作股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，北方国际由主承销商中信建投证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2015年5月27日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票20,969,855股，发行价为每股人民币38.15元。截至2015年5月27日，北方国际共募集资金80,000.00万元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计872.10万元后，净募集资金共计79,127.90万元。上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年5月出具瑞华验字[2005]第01300045号《验资报告》。

　上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，并与存管银行、保荐机构分别签署了《募集资金三方监管协议》。

　二、 募集资金管理情况

　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》有关规定，公司于2015年5月22日和保荐机构中信建投证券股份有限公司、兴业银行北京花园路支行（以下简称“开户银行”）签署了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），以保证募集资金专款专用。（详见2015年6月19日公司发布于巨潮资讯网上《关于签订募集资金三方监管协议的公告》）报告期内，公司严格按协议执行募集资金监管，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

　三、 募集资金的节余情况

　截止2017年7月30日，公司募集资金累计投入79,127.90万元，其中2015年投入48,543.59万元，2016年投入6,127.91万元，2017年投入24,456.39万元。截止2017年7月30日，公司募集资金已使用完毕，节余募集资金及利息收入1,561.20万元，占公司募集资金净额的1.97%，根据相关规定对其处置在公司董事会的权限内。

　截至2017年7月31日，募集资金使用及节余情况详见下表：

　单位：万元

　■

　注：公司六届二十八次董事会及2016年年度股东大会审议通过了《变更募集资金用途》的议案，将原计划以股东借款方式向老挝 BOT 公司投入用于工程建设资金 2.4 亿元募集资金投入到埃塞 GDYW-2 输电线路项目中。（详见公司于2017年3月31日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网披露的《变更募集资金用途公告》）。

　截至2017年7月31日，公司募集资金账户余额情况如下：

　单位：万元

　■

　四、 募集资金投资项目出现资金节余的主要原因

　募集资金存放期间产生的利息收入。

　五、 节余募集资金使用计划

　为充分发挥节余募集资金的使用效率，解决公司对流动资金的需求，为公司和股东创造更大的效益，公司拟将节余募集资金及利息收入1,561.20万元永久补充流动资金，主要用于补充公司生产经营活动所需资金。

　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》关于募集资金管理的相关规定，公司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件。

　六、 将节余募集资金及利息收入永久补充公司流动资金的合理性与必要性

　1、公司生产经营规模不断扩大，公司生产经营和发展面临资金需求。

　2、将全部募集资金利息1,561.20万元永久性补充公司流动资金，可提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，实现公司和股东利益最大化。公司此次将募集资金利息永久性补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有影响公司募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。

　七、 本次募集资金使用计划相关审核及批准程序

　公司六届三十三次董事会审议通过了《关于将募集资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用全部节余募集资金及利息收入1,561.20万元永久性补充流动资金。由于2017年6月30日后的利息尚未结算，待银行结算后此部分利息款一并用于补充流动资金（具体金额以银行结算金额为准）。独立董事、监事会均已发表了同意意见。

　八、 独立董事意见

　本次将募集资金利息收入永久性补充流动资金符合公司实际经营发展需要，有利于提高募集资金存放银行产生的利息收入的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意本次将募集资金利息收入永久性补充流动资金。

　九、 保荐机构核查意见

　北方国际本次将募集资金利息收入永久性补充流动资金符合公司实际经营发展需要，有利于提高募集资金存放银行产生的利息收入的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；本次将全部募集资金利息收入1,561.20万元永久补充流动资金履行了必要的审批程序，已经通过六届三十三次董事会审议通过，公司独立董事、监事会均发表同意意见，符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定，保荐机构同意北方国际本次将募集资金利息收入永久性补充流动资金。

　十、 备查文件目录

　1、公告文稿

　2、六届三十三次董事会决议

　3、六届十八次监事会决议

　4、独立董事意见

　5、保荐机构意见

　北方国际合作股份有限公司

　2017年8月29日

　证券简称：北方国际 证券代码：000065 公告编号：2017-056

　北方国际合作股份有限公司

　六届十八次监事会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北方国际合作股份有限公司六届十八次监事会会议通知于2017年8月18日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2017年8月29日在北京举行，应到监事3人，实到监事2人，李柏森监事委托倪静监事表决。倪静监事主持了本次会议。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经全体参会监事审议：

　1、关于审核《公司2017年半年度报告及摘要》议案

　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　监事会对公司2017年半年度报告做出专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议《公司2017年半年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、关于审核《将募集资金利息收入永久性补充流动资金》的议案

　表决结果：同意 3 票，反对0 票，弃权 0票。

　监事会对将募集资金利息收入永久性补充流动资金发表意见如下：

　本次将募集资金利息收入永久性补充流动资金符合公司实际经营发展需要，有利于提高募集资金存放银行产生的利息收入的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益，不影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，同意公司实施将募集资金利息收入永久性补充流动资金事项。

　备查文件：六届十八次监事会决议

　北方国际合作股份有限公司监事会

　二〇一七年八月二十九日

　证券代码：000065 证券简称：北方国际