一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
随着国家大环保战略的推进，“一路一带”及“PPP”战略的实施，垃圾分类重要程度提升至国家层面，给公司提供了前所未有的发展机遇。公司以垃圾处理“无害化、减量化、资源化”为目标，融合技术、人才、装备等各种世界一流资源要素，为城市环境问题提供科学、先进的一揽子解决方案，打造“全场景、全品类、全智能、全过程、全处置”服务为特色的城市环境综合服务运营商。业务板块涉及智慧环卫一体化城市服务、垃圾焚烧发电、循环经济产业园、餐厨垃圾、危险废弃物、建筑垃圾、环保装备等；产业链涵盖垃圾分类、收运、末端处置。
公司2017年上半年，整体经营业绩呈现出持续增长的发展态势，公司实现营业总收入54,219.71万元，较上年同期增长53.83%；实现营业利润9,837.88万元，较上年同期增长48.69%；归属上市公司股东的净利润7,211.26万元，较上年同期增长0.19%；实现基本每股收益0.0582元,同期相比略有上涨。
1. 市场拓展业绩显著
2017年上半年，公司在项目拓展方面，业绩显著，2017年2月，公司与长春市双阳区人民政府于签署《长春市双阳区生活垃圾焚烧发电特许经营项目合作协议》；2017年4月，公司与固原市人民政府签署《固原市循环经济产业园及环卫一体化项目合作协议》；2017年6月，与平邑县城市管理行政执法局签署了《平邑县生活垃圾焚烧发电PPP项目合同》，2017年8月，与长春市九台区市容环境卫生管理局签署了《长春市九台区生活垃圾焚烧发电BOT项目特许经营协议》。此外，公司于2017年7月，分别中标为拉萨市城市建设投资经营有限公司的拉萨再生资源开发利用项目合作伙伴及陕西杨凌成源环保股份有限公司“陕西杨凌450t/d垃圾发电工程炉排垃圾焚烧炉及余热锅炉设备采购”中标人，并于2017年7月，成功与江苏省海安县城市管理局签署《海安县环卫一体化项目合同》。
上述项目的取得进一步巩固了公司在环保领域的领先地位，并为公司实现打造垃圾处理全产业链及循环经济产业园的目标打下坚实的基础，且上述项目的取得为公司长远发展提供支撑和保障。
2. 运营项目运行高效稳定
公司已投入运营的项目有：江苏如东、江苏启东、江苏海安、福建连江、山东滨州、深圳平湖（二期）、吉林辽源七个垃圾焚烧发电运营项目。报告期内，各运营项目持续稳定、高效、安全、环保地运营，各项生产指标稳步提高，完成了半年度的运营指标，项目的稳定运营为公司其他项目的拓展、建设奠定了良好的基础。
3. 在建项目按期推进
2017年上半年，公司正在建设和筹备建设的垃圾焚烧发电项目已达11个，分别位于吉林延吉、黑龙江牡丹江、山东莒南、安徽太和、陕西蒲城、河南民权、重庆铜梁、长春双阳、滨州二期、连江二期、启东三期。其中延吉项目、莒南项目以及太和项目计划将于2017年下半年实现并网发电，为公司未来年度运营收入持续增加打下坚实基础。
4. 装备制造订单充足
上半年各地区项目协议的签署为公司提供了充足的装备制造订单。此外，公司下属项目子公司江苏天楹环保能源成套设备有限公司与上海交通大学智能装备研究院合作研发的机器人焊接工作站，不仅进一步保证环保设备制造质量，也大幅度提高了环保设备制造效率。
5. 分类收运及环卫一体化成果显著
公司积极在相关省、市及县推进垃圾分类试点工作，取得了丰硕的成果。公司积极向城乡居民宣传垃圾分类知识，提高居民的分类及环保意识。公司已接手运营的郸城县环卫项目为后续环卫市场业务的拓展提供宝贵的经验和数据支持。公司正在筹建的通州湾静脉产业园项目、固原市循环经济产业园项目及环卫一体化项目也将为公司项目拓展提供新的商业模式，实现垃圾的分类投放，分类收集，分类运输，分类处理。
6. 技术研发再创佳绩
公司上半年新增授权专利20件，其中新增发明专利4件，新增实用新型专利16件。公司及其下属公司获得多项省市级荣誉。2017年3月，公司被江苏省人民政府表彰为“江苏制造突出贡献奖优秀企业”；2017年4月，公司被江苏省环境保护产业协会评为“江苏省重点骨干环保企业”，2017年5月，江苏天楹环保能源成套设备有限公司被江苏省财政厅和江苏省知识产权局评为“2017年度江苏省知识产权管理贯标优秀企业”，被江苏省经济和信息化委员会评为“2017年江苏省两化深度融合创新（互联网与工业融合创新）试点企业”和“2017年江苏省两化融合贯标试点企业”；2017年5月，公司研发的餐厨垃圾高效厌氧反应器获得“南通市科技进步三等奖”； 滨州生活垃圾焚烧发电项目荣获了“2016-2017年度国家优质工程奖”。
2、涉及财务报告的相关事项
（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
根据财政部2017年5月10日发布的《关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知》（财会[2017]15号），公司对公司会计政策进行相应变更。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整，去年同期数字不予调整。具体影响如下：
(1) 新增利润表科目“其他收益”项目，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。
(2) 与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
半年度报告期内，调增合并利润表其他收益33,765,178.09元，减少合并利润表营业外收入33,765,178.09元。
除上述调整外，本次修订对公司当期及前期列报净损益亦无影响。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
参见八、合并范围的变更
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2017-61
中国天楹股份有限公司第六届董事会第三十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”、“母公司”或“公司”）第六届董事会第三十三次会议通知于2017年8月20日以电子邮件形式发出，会议于2017年8月30日上午在公司会议室以现场会议与通讯表决相结合的方式召开。本次董事会应参会董事7人，实际参会董事7人，其中出席现场会议董事6人，参与通讯表决董事1人，公司监事、部分高管人员列席了会议，会议由董事长严圣军先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《关于2017年半年度报告全文及摘要的议案》
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《公司2017年半年度报告摘要》及在巨潮资讯网披露的《公司2017年半年度报告全文》。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过了《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第六届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会拟进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查，公司第六届董事会提名严圣军、曹德标、茅洪菊、费晓枫为公司第七届董事会非独立董事候选人，提名洪剑峭、俞汉青、赵亚娟为第七届董事会独立董事候选人。表决结果如下：
（一）公司第七届董事会非独立董事候选人
1、选举严圣军先生为公司第七届董事会董事候选人；
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、选举曹德标先生为公司第七届董事会董事候选人；
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、选举茅洪菊女士为公司第七届董事会董事候选人；
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
4、选举费晓枫先生为公司第七届董事会董事候选人。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
（二）公司第七届董事会独立董事候选人
1、选举洪剑峭先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
2、选举俞汉青先生为公司第七届董事会独立董事候选人；
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
3、选举赵亚娟女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
以上候选人员简历详见附件。三位独立董事候选人的任职资格和独立性的有关材料将报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所对独立董事候选人审核备案无异议后方可提交公司股东大会审议。
该议案尚需提交公司股东大会采用累积投票制方式对每位董事候选人进行逐项表决。
公司第七届董事会任期三年，自公司股东大会选举产生之日起计算。根据相关规定，为确保董事会的正常运作，公司第六届董事会董事将继续履行职责至第七届董事会董事经公司股东大会选举产生之日起，方自动卸任。公司董事会对第六届届满离任的董事Xinhui Li（李昕晖）先生和杨东升先生在任职期间为公司发展及董事会规范运作做出的贡献表示衷心的感谢！
三、审议并通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》
为完善公司法人治理结构，提高规范运作水平，结合公司实际情况及未来发展需要，同意公司对公司《章程》部分条款进行修订，具体修改内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的《章程修订案》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过了《关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）的议案》
同意公司提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙），并由华禹基金按照公司原始出资额85,000万元退还财产份额。
同意提请股东大会授权董事会与华禹基金其他合伙人协商本次退出程序及具体安排，并由董事会进一步授权公司经营管理层签署退伙相关法律文件，并办理退伙变更登记手续等相关事宜。
公司董事长严圣军先生及董事茅洪菊女士通过江苏天勤投资有限公司间接持有中节能华禹基金管理有限公司28%股权，且严圣军先生担任华禹基金副董事长，作为关联董事，严圣军、茅洪菊回避了对本议案的表决，其余董事均参与表决。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审批。
表决结果：表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2017年9月15日召开2017年第二次临时股东大会，审议如下议案：
1、《关于公司董事会换届选举的议案》；
2、《关于公司监事会换届选举的议案》；
3、《关于修改公司〈章程〉的议案》；
4、《关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）的议案》；
5、经第六届董事会第三十二次会议审议通过并需提交公司股东大会审议批准的《关于增加公司注册资本及修订公司〈章程〉的议案》。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》
表决结果：表决票7票，同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2017年8月30日
附件：第七届董事会候选人简历
1、非独立董事候选人简历
严圣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月生，博士学历，高级经济师，南通市第十五届人大代表。2014年6月至今，任中国天楹董事长；2011年至今，任江苏天楹环保能源有限公司董事长，江苏天楹赛特环保能源集团董事长。同时担任中华民营企业联合会副会长、中国资源综合利用协会发电分会副会长、中华环保联合会能源环境专业委员会副会长、中国可再生能源行业协会副会长、中国资源综合利用发电咨询委员会专家。2016年，荣获中共江苏省委、江苏省人民政府授予的 “江苏省优秀企业家”称号, 国家科技部颁发的“国家科技创新创业人才”。
严圣军先生直接持有本公司93,901,228股股份，与茅洪菊女士共同通过南通乾创投资有限公司持有本公司399,889,313股股份，与茅洪菊女士共同通过南通坤德投资有限公司持有本公司股份75,345,534股股份，合计持有本公司569,136,075股股份。严圣军先生与本公司董事候选人茅洪菊女士为夫妻关系，严圣军、茅洪菊为公司实际控制人。严圣军先生与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。
曹德标先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年4 月生，研究生学历，高级工程师。2011年至今，任江苏天楹环保能源有限公司总裁；2014年6月至今，任中国天楹董事、总裁。
曹德标先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划20.05%的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。
茅洪菊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年3月生，大专学历，工程师。2011年至今，任江苏天楹环保能源有限公司副总裁；2016年4月至今，现任中国天楹董事、副总裁。
茅洪菊女士未直接持有本公司股份，与严圣军先生共同通过南通乾创投资有限公司持有本公司399,889,313股股份，与严圣军先生共同通过南通坤德投资有限公司持有本公司股份75,345,534股股。茅洪菊女士与严圣军先生为夫妻关系，严圣军、茅洪菊为公司实际控制人。茅洪菊女士与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。
费晓枫先生，中国国籍，1977年7月生，硕士，CFA、CPA，曾任普华永道咨询部门助理经理，齐鲁证券投行部高级经理，2011年8月至2013年4月，任建银城投环保股权投资基金投资经理，2013年5月至2014年11月，任平安信托投资评估部投资经理，2014年11月至今，任平安人寿委托投资部投资经理。
费晓枫先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。
2、独立董事候选人简历
洪剑峭先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，博士，教授、博士生导师。自 1994 年起于复旦大学管理学院会计学系工作；1994 年 8 月至 1995年 8 月，香港科技大学会计系访问学者； 1996 年 7 月至 1996 年 9 月以及 1998年 7 月至 1998 年 9 月，香港科技大学会计系研究助理； 1999 年 7 月至 2000 年 1月，美国麻省理工学院斯隆管理学院访问学者； 2000 年 7 月至 2000 年 9 月，香港中文大学会计系访问学者； 2000 年至 2010 年任复旦大学管理学院会计系副系主任、教授。 2011 年起任复旦大学管理学院会计系系主任。现任中国会计学会教育分会常务理事，中国审计学会理事，“中国会计评论”理事等，同时任上海锦江国际实业投资股份有限公司、上海电影股份有限公司和四川港通医疗设备集团股份有限公司独立董事。2016年4月至今任中国天楹独立董事。
洪剑峭先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。洪剑峭先生已取得独立董事资格证书。
俞汉青先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966年出生，博士学历，教授。曾任英国纽卡斯尔大学土木工程系博士后、新加坡南洋理工大学环境工程系研究员、香港大学环境工程研究中心研究员，现任中国科学技术大学化学学院教授、博士生导师，同时兼任江苏维尔利环保科技股份有限公司、南京中电环保股份有限公司、江苏润邦重工股份有限公司、安徽国祯环保节能科技股份有限公司独立董事。2014年6月至今，任中国天楹独立董事。
俞汉青先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。俞汉青先生已取得独立董事资格证书。
赵亚娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年11月出生，法学博士，华南理工大学法学院副教授，硕士生导师。自2005年7月迄今，任教于华南理工大学法学院，同时兼任广东道里律师事务所律师，广东省法学会国际法学研究会常务理事，广东因特利信息科技股份有限公司和四川金时科技股份有限公司独立董事。
赵亚娟女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。赵亚娟女士已取得独立董事资格证书。
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2017-62
中国天楹股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会第二十二次会议通知于2017年8月20日以电子邮件方式通知到全体监事，会议于2017年8月30日在公司会议室以现场会议方式召开，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，会议由监事会主席刘兰英女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议并通过了《监事会对公司2017年半年度报告全文及摘要的审核意见》
经认真审核，监事会认为：公司2017年半年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合有关法律、法规的规定，公司2017年半年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议并通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
鉴于公司第六届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司监事会同意提名刘兰英女士、丁坤民先生为公司第七届监事会监事候选人（监事候选人简历附后）。
1、选举刘兰英女士为第七届监事会监事候选人；
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
2、选举丁坤民先生为第七届监事会监事候选人；
表决结果:3票同意，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司股东大会以累积投票的表决方式进行选举。公司第七届监事会监事任期三年，自公司股东大会选举产生之日起计算。另一名职工监事由公司职工代表大会选举产生。
三、审议并通过了《关于会计政策变更的议案》
经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据《企业会计准则——基本准则》及财政部《企业会计准则第16号——政府补助》相关规定进行修订，符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。同意公司本次会计政策变更。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
表决结果: 表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过了《关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）的议案》
同意公司提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙），并由华禹基金按照公司原始出资额85,000万元退还财产份额。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露的相关公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：表决票3票，同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中国天楹股份有限公司监事会
2017年8月30日
第七届监事会候选人简历
刘兰英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，本科学历，工程师，市政工程二级建造师。2011年5月至2012年12月江苏天楹环保能源股份有限公司工作，2012年12月至2014年5月任中共江苏天楹环保能源股份有限公司委员会副书记， 2014年6月至今任中共中国天楹股份有限公司委员会副书记， 2016年10月至今，任中国天楹股份有限公司监事会主席。
刘兰英女士直接持有本公司8000股。与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。
丁坤民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年5 月生，本科学历，南京财经大学MBA在读，工程师。2011年至2012年2月，任江苏天楹环保能源有限公司投资发展部总经理、监事，2012年2月至今，任江苏天楹环保能源有限公司总裁理助理。2014年6月，任中国天楹股份有限公司总裁助理、监事。
丁坤民先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划3.01%的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2017-63
中国天楹股份有限公司
关于公司董事会换届选举的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会任期届满，根据《公司法》和公司《章程》的相关规定，公司董事会进行换届选举。2017年8月30日，公司召开第六届董事第三十三次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，公司第七届董事会由7人组成，其中非独立董事4人，独立董事3人。经公司董事会提名，公司董事会提名委员会审核通过，严圣军先生、曹德标先生、茅洪菊女士、费晓枫先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，洪剑峭先生、俞汉青先生、赵亚娟女士为公司第七届董事会独立董事候选人。
公司第七届董事会任期自公司股东大会选举产生之日起三年，董事和独立董事将以累积投票的方式分别由股东大会选举产生，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后与其他候选人一并提交公司股东大会逐项审议。本次被提名董事候选人简历详见附件。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2017年8月30日
附件：第七届董事会候选人简历
1、非独立董事候选人简历
严圣军先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年11月生，博士学历，高级经济师，南通市第十五届人大代表。2014年6月至今，任中国天楹董事长；2011年至今，任江苏天楹环保能源有限公司董事长，江苏天楹赛特环保能源集团董事长。同时担任中华民营企业联合会副会长、中国资源综合利用协会发电分会副会长、中华环保联合会能源环境专业委员会副会长、中国可再生能源行业协会副会长、中国资源综合利用发电咨询委员会专家。2016年，荣获中共江苏省委、江苏省人民政府授予的 “江苏省优秀企业家”称号, 国家科技部颁发的“国家科技创新创业人才”。
严圣军先生直接持有本公司93,901,228股股份，与茅洪菊女士共同通过南通乾创投资有限公司持有本公司399,889,313股股份，与茅洪菊女士共同通过南通坤德投资有限公司持有本公司股份75,345,534股股份，合计持有本公司569,136,075股股份。严圣军先生与本公司董事候选人茅洪菊女士为夫妻关系，严圣军、茅洪菊为公司实际控制人。严圣军先生与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。
曹德标先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年4 月生，研究生学历，高级工程师。2011年至今，任江苏天楹环保能源有限公司总裁；2014年6月至今，任中国天楹董事、总裁。
曹德标先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划20.05%的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。
茅洪菊女士，中国国籍，无境外永久居留权，1968年3月生，大专学历，工程师。2011年至今，任江苏天楹环保能源有限公司副总裁；2016年4月至今，现任中国天楹董事、副总裁。
茅洪菊女士未直接持有本公司股份，与严圣军先生共同通过南通乾创投资有限公司持有本公司399,889,313股股份，与严圣军先生共同通过南通坤德投资有限公司持有本公司股份75,345,534股股。茅洪菊女士与严圣军先生为夫妻关系，严圣军、茅洪菊为公司实际控制人。茅洪菊女士与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。
费晓枫先生，中国国籍，1977年7月生，硕士，CFA、CPA，曾任普华永道咨询部门助理经理，齐鲁证券投行部高级经理，2011年8月至2013年4月，任建银城投环保股权投资基金投资经理，2013年5月至2014年11月，任平安信托投资评估部投资经理，2014年11月至今，任平安人寿委托投资部投资经理。
费晓枫先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。
2、独立董事候选人简历
洪剑峭先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，博士，教授、博士生导师。自 1994 年起于复旦大学管理学院会计学系工作；1994 年 8 月至 1995年 8 月，香港科技大学会计系访问学者； 1996 年 7 月至 1996 年 9 月以及 1998年 7 月至 1998 年 9 月，香港科技大学会计系研究助理； 1999 年 7 月至 2000 年 1月，美国麻省理工学院斯隆管理学院访问学者； 2000 年 7 月至 2000 年 9 月，香港中文大学会计系访问学者； 2000 年至 2010 年任复旦大学管理学院会计系副系主任、教授。 2011 年起任复旦大学管理学院会计系系主任。现任中国会计学会教育分会常务理事，中国审计学会理事，“中国会计评论”理事等，同时任上海锦江国际实业投资股份有限公司、上海电影股份有限公司和四川港通医疗设备集团股份有限公司独立董事。2016年4月至今任中国天楹独立董事。
洪剑峭先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。洪剑峭先生已取得独立董事资格证书。
俞汉青先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966年出生，博士学历，教授。曾任英国纽卡斯尔大学土木工程系博士后、新加坡南洋理工大学环境工程系研究员、香港大学环境工程研究中心研究员，现任中国科学技术大学化学学院教授、博士生导师，同时兼任江苏维尔利环保科技股份有限公司、南京中电环保股份有限公司、江苏润邦重工股份有限公司、安徽国祯环保节能科技股份有限公司独立董事。2014年6月至今，任中国天楹独立董事。
俞汉青先生未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。俞汉青先生已取得独立董事资格证书。
赵亚娟女士，中国国籍，无境外永久居留权，1977年11月出生，法学博士，华南理工大学法学院副教授，硕士生导师。自2005年7月迄今，任教于华南理工大学法学院，同时兼任广东道里律师事务所律师，广东省法学会国际法学研究会常务理事，广东因特利信息科技股份有限公司和四川金时科技股份有限公司独立董事。
赵亚娟女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。赵亚娟女士已取得独立董事资格证书。
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2017-64
中国天楹股份有限公司
关于公司监事会换届选举的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会任期届满，根据《公司法》和公司《章程》的相关规定，公司监事会进行换届选举。2017年8月30日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，公司第七届监事会由3人组成，其中非职工代表监事2人，职工代表监事1人（将直接由公司职工代表大会民主选举产生）。经监事会提名，刘兰英女士、丁坤民先生为公司第七届监事会监事候选人。
公司第七届监事会任期自公司股东大会选举产生之日起三年，监事将以累积投票制的方式分别由股东大会选举产生。本次被提名监事候选人简历详见附件。
特此公告。
中国天楹股份有限公司监事会
2017年8月30日
第七届监事会候选人简历
刘兰英女士，中国国籍，无境外永久居留权，1973年生，本科学历，工程师，市政工程二级建造师。2011年5月至2012年12月江苏天楹环保能源股份有限公司工作，2012年12月至2014年5月任中共江苏天楹环保能源股份有限公司委员会副书记， 2014年6月至今任中共中国天楹股份有限公司委员会副书记， 2016年10月至今，任中国天楹股份有限公司监事会主席。
刘兰英女士直接持有本公司8000股。与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。
丁坤民先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年5 月生，本科学历，南京财经大学MBA在读，工程师。2008年10月至2011年5月，任江苏天楹赛特集团市场拓展部部长，2011年5月至2012年2月，任江苏天楹环保能源股份有限公司投资发展部总经理、监事，2012年2月至今，任江苏天楹环保能源有限公司总经理助理。2014年6月，任中国天楹股份有限公司总裁助理、监事。
丁坤民先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划3.01%的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2017-66
中国天楹股份有限公司关于召开
2017年第二次临时股东大会的通知
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》，现将本次会议相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2017年第二次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司第六届董事会。公司召开2017年第二次临时股东大会的议案经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过。
3、会议召开的合法、合规性：
本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定，合法有效。
4、会议召开日期及时间：
（1）现场会议召开时间：2017年9月15日（星期五）下午14:30
（2）网络投票时间： 2017年9月14日-2017年9月15日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2017年9月14日15:00至2017年9月15日15:00期间的任意时间。
5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2017年9月8日
7、会议出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。
于股权登记日2017年9月8日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议召开地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司四楼会议室
二、会议审议事项
1、关于公司董事会换届选举的议案
1.1 选举公司第七届董事非独立董事
（1）非独立董事候选人严圣军先生
（2）非独立董事候选人曹德标先生
（3）非独立董事候选人茅洪菊女士
（4）非独立董事候选人费晓枫先生
1.2 独立董事候选人
（1）独立董事候选人洪剑鞘先生
（2）独立董事候选人俞汉青先生
（3）独立董事候选人赵亚娟女士
2、关于公司监事会换届选举的议案
（1）监事候选人刘兰英女士
（2）监事候选人丁坤民先生
3、关于修改公司《章程》的议案
4、关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）的议案
5、关于增加公司注册资本及修订公司《章程》的议案
上述第5项议案已经公司第六届董事会第三十二次会议审议通过，上述第1-4项议案已经公司第六届董事会第三十三次会议或第六届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年7月27日、2017年8月31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的相关内容。
上述第1和第2项议案均采取累积投票制进行表决，应选举非独立董事4人，独立董事3人，监事2人，其中非独立董事和独立董事分别进行表决。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。
上述第3、5项议案属于需要以特别决议通过的议案，即：需经出席会议股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。其它3项议案属于影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决结果单独计票并进行披露。
三、提案编码
表一：本次股东大会提案编码表
■
四、会议登记事项
1、登记方式：
（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法定代表人证明、股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公司公章）；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书；
（2）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股票帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、股东授权委托书；
(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年9月13日17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。
2、登记时间：2017年9月13日上午9：00-11：00，下午13：30-17：00
3、登记地点：江苏省海安县黄海大道西268号公司董秘办办公室
4、会议联系方式
联系地址：江苏省海安县黄海大道西268号公司董秘办公室
联系电话：（0513）80688810
传真： （0513）80688820
电子邮箱：tyhb@ctyi.com.cn
联系人：陈云
本次会议会期半天，出席者交通费、食宿费及其它费用自理。
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统（网址为http://www.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）
六、备查文件
1、第六届董事会第三十二次会议决议；
2、第六届董事会第三十三次会议决议；
3、第六届监事会第二十二次会议决议。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2017年8月30日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360035”，投票简称为“天楹投票”。
2、填报表决意见或选举票数
（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
■
各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：
（1）选举非独立董事（如表一提案1，采用等额选举，应选人数为4位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4
股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（2）选举独立董事（如表一提案2，采用等额选举，应选人数为3位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3
股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
（3）选举监事（如表一提案3，采用等额选举，应选人数为2位）
股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2
股东可以将其拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年9月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月14日下午3：00，结束时间为2017年9月15日下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授 权 委 托 书
兹授权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席中国天楹股份有限公司于2017年9月15日召开的2017年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。
本次股东大会提案表决意见表
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委托人（签名或盖章）： 委托人持股数量：
委托人股东帐号： 委托人身份证号码：
受托人（签名或盖章）： 受托人身份证号码：
委托日期：
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： TY2017-67
中国天楹股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据财政部2017年5月10日发布的《关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知》（财会[2017]15号），中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月30日召开的第六届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，相关会计政策变更的具体情况如下：
一、本次会计政策变更的概述
1、会计政策变更原因
为了适应社会主义市场经济发展需要，规范政府补助的会计处理，提高会计信息质量，根据《企业会计准则——基本准则》，财政部对《企业会计准则第16号——政府补助》进行了修订，在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。该准则自2017年6月12日起施行。
2、变更前采用的会计政策
采用2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。
3、变更后采用的会计政策
采用2017年5月10日财政部印发的《关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知》（财会[2017]15号）。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整，去年同期数字不予调整。
4、变更日期
根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
二、本次会计政策变更对公司的影响
(1)新增利润表科目“其他收益”项目，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。
(2) 与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
半年度报告期内，调增合并利润表其他收益33,765,178.09元，减少合并利润表营业外收入33,765,178.09元。
除上述调整外，本次修订对公司当期及前期列报净损益亦无影响。
三、董事会关于本次会计政策变更的合理性说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。
四、独立董事关于本次会计政策变更的意见
公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。
五、监事会关于会计政策变更的意见
经审核，监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部及新会计准则的相关规定，符合公司实际情况，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，也不存在追溯调整事项。同意公司本次会计政策变更。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第三十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事的独立意见。
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2017年8月30日
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2017-68
中国天楹股份有限公司关于选举公司第七届监事会职工代表监事的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负。
鉴于中国天楹股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届监事会任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司于2017年8月29日召开了职工代表大会。经全体与会职工代表投票表决，同意选举陆昌伯先生为公司第七届监事会职工监事，任期三年，与公司股东大会选举产生的其他监事共同组成公司第七届监事会。职工监事简历详见附件。
特此公告。
中国天楹股份有限公司监事会
2017年8月30日
陆昌伯先生简历：
陆昌伯先生，中国国籍，无境外永久居留权，1967年1月生，大学本科学历。2005年4月，任江苏信实精密化学有限公司厂长；2011 年 8 月至 2012 年 2 月，任海安县百协锻锤有限公司行政部部长；2012 年 2 月至 2014 年 4 月，任江苏天楹环保能源有限公司行政管理部总经理；2014年6月至今，任中国天楹监事；2014年3月至今，任牡丹江天楹总经理。
陆昌伯先生未直接持有本公司股份，持有公司第一期员工持股计划0.25%的份额（公司第一期员工持股计划持有公司14,651,257股股份），与公司其他董事、监事、高管及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不属于“失信被执行人”。
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号： 2017-69
中国天楹股份有限公司关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次关联交易概述
为了更好地巩固公司在行业内地位，与环保行业优质企业共谋合作，以贯彻公司长期发展战略同时实现价值增值，中国天楹股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议和2016 年第一次临时股东大会审议通过了《关于合作投资设立并购基金暨关联交易并签署合作框架协议的议案》，同意公司作为有限合伙人出资 8.5 亿元人民币参与投资设立中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“华禹基金” ），详见公司 2016 年 5 月 24 日和 2016 年 6 月 13日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
2016 年 12 月 7 日，公司收到华禹基金通知，其控制的 Firion Investments, S.L.U.近期完成对 Urbaser 公司 100%股权的收购，并于 2016 年 12 月 7 日完成交割。具体内容详见 2016 年 12 月 8 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn） 的《关于参与设立的中节能华禹绿色产业并购基金（有限合伙）对外投资进展公告》。
鉴于公司拟发行股份并支付现金购买华禹基金及其他主体所持江苏德展投资有限公司100%股权（以下简称“重大资产重组”），根据本次重大资产重组安排，为避免重组完成后上市公司通过华禹基金持有自身股份（即交叉持股），公司拟在征得华禹基金其他合伙人一致同意后先行从华禹基金退伙，退伙程序及具体安排由公司与华禹基金其他合伙人另行协商。鉴于华禹基金尚未产生基金收益，本次公司提前退伙拟由华禹基金按照公司原始出资额85,000万元退还财产份额，公司尚需与华禹基金其他合伙人进一步协商后签署《退伙协议》。，
公司董事长严圣军先生及董事茅洪菊女士通过江苏天勤投资有限公司间接持有中节能华禹基金管理有限公司28%股份，且严圣军先生担任中节能华禹基金管理有限公司董事，中节能华禹基金管理有限公司系华禹基金普通合伙人及管理人，因此本次退出华禹基金的事项构成关联交易。
2017年8月30日，公司召开了第六届董事会第三十三次会议审议通过了《关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）的议案》。其中关联董事严圣军、茅洪菊均回避表决，独立董事就本次退伙事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、华禹基金基本情况
（一）基本信息
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（二）股权结构
截止本公告日，华禹基金的股权结构如下所示：
■
三、退伙目的
鉴于公司拟发行股份并支付现金购买华禹基金及其他主体所持江苏德展投资有限公司100%股权，根据本次重大资产重组安排，为避免重组完成后上市公司通过华禹基金持有自身股份，公司拟在征得华禹基金其他合伙人一致同意后先行从华禹基金退伙，本次公司提前退伙拟由华禹基金按照公司原始出资额85,000万元退还财产份额，公司尚待与华禹基金其他合伙人进一步协商后签署《退伙协议》。
四、退伙对本公司的影响
公司董事会认为：本次退出华禹基金符合公司重大资产重组的实际情况，本次交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，未对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。
五、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事已对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了如下独立意见：
“1、鉴于公司拟发行股份并支付现金购买中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）（以下简称“华禹基金”）及其他主体所持江苏德展投资有限公司100%股权，公司拟在征得华禹基金其他合伙人一致同意后先行从华禹基金退伙，本次公司提前退伙拟由华禹基金按照公司原始出资额85,000万元退还财产份额，公司尚待与华禹基金其他合伙人进一步协商后签署《退伙协议》。本次退出符合公司重大资产重组实际情况，且有利于公司减轻资金压力、节约融资成本及公司长远发展，符合公司及全体股东利益。
2、本次关联交易事项，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。”
六、备查文件
1、第六届董事会第三十三次会议决议
2、独立董事关于提前退出中节能华禹（镇江）绿色产业并购投资基金（有限合伙）的事前认可意见和独立意见
3、第六届监事会第二十二次会议决议
特此公告。
中国天楹股份有限公司董事会
2017年8月30日
证券代码：000035 证券简称：中国天楹 公告编号：TY2017-65
中国天楹股份有限公司
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