一、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、主要财务数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　3、公司股东数量及持股情况

　单位：股

　■

　■

　4、控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　6、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　否

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　2016年，公司将涉及炼焦产业的四川圣达焦化有限公司股权转让并完成变更登记手续，公司全面转型文化娱乐产业，转型后公司将立足游戏、动漫行业，向教育、创意旅游和玩具销售、AR等行业延伸，同时进军原创及衍生品领域，形成多元化发展态势。

　伴随着消费升级和游戏社交化趋势的逐渐形成，当前游戏行业正迎来蓬勃发展机遇期，随着移动互联网的普及近年来游戏市场格局更加趋于理性，总体来说是大趋势的手游向端页游靠拢，与此同时，VR虚拟现实设备及内容、移动游戏操控设备、IP原创等细分领域也趁势发展；同时，伴随手游环境的逐渐形成，玩家的结构也从单一玩家变得越来越丰富，玩家群体也进一步壮大。

　公司在游戏开发、代理和运营方面，采取了多种模式，有独代模式、自研模式和联运模式，在运营模式上也有自主运营和授权运营两种模式，在游戏开发类型上，公司参与PC端游和页游游戏。同时，公司有动漫产业、原创IP，未来公司各子公司之间的渠道一旦打通，将产生极大的协同效应，形成动漫原创IP到动漫影视到动漫游戏开发到创意旅游产业到教育行业到玩具销售线上线下衍生品等产业链架构。

　动漫产业是创新力很强、对高科技的依赖性很强、对日常生活渗透很直接、对相关产业带动性很广、增长快速、发展潜力巨大的产业类型之一，已经成为全球重要的文化产业之一。国外成熟的动漫市场已将动漫原创端、动漫内容端、播放发行端、衍生品销售、主题公园等环节连接成良性循环产业链，创造出巨大的商业价值，而国内多数的动漫企业仍只专注于动漫产业的某一个环节而没有实现以IP为核心的生态链产业体系。公司参考国外成熟动漫企业的成功模式，通过并购重组及后续业务整合打造以IP为核心的完整动漫产业生态链，以实现“虚拟动漫形象+现实娱乐体验”的线上线下互通的运营模式。

　报告期内，公司实现主营业务收入10,407.89万元，主要由动漫、动漫衍生品、游戏、旅游几个板块构成，其中游戏产品占比最高。营业收入较上年同期17,673.57万元下降41.11%，主要系经营结构变更，合并报表范围减少所致。公司实现归属于上市公司股东的净利润2,923.76万元，较上年同期-9,464.79万元增加130.89%，实现扭亏为盈。主要系公司经营结构变更，报告期内公司结构更合理化，导致管理费用同比下降，同时，营业外收入同比增加所致。

　本公司为控股型企业，母公司不开展具体业务，主要业务由上述提及的八家公司经营，各公司的经营情况如下：

　1、北京新娱兄弟网络科技有限公司，主要从事网页游戏以及移动客户端游戏的研发、运营。2017年度前6个月，公司手游持续独家发行《魔灵觉醒》。页游独家发行业务：发行了《剑侠情缘2》同名页游。另外，51wan页游平台2017年上半年共接入20款游戏，其中1款为独家运营，19款联合运营。

　2017年下半年拟发行两款独家手机游戏：《上吧MT》、《黑龙与天使》。

　51wan.com上线游戏数据统计：2017年1月1日，平台在线游戏57款；2017年1-6月上线游戏20款，下线游戏7款，2017年6月30日，在线游戏60余款。51wan手游平台游戏，在线游戏10余款。

　在PC网页版游戏方面，新娱兄弟旗下拥有著名游戏娱乐平台51wan.com， 51wan是中国第一个网页游戏运营平台，目前注册会员超过1亿，同时运营网页游戏60余款，月度活跃用户200万左右。新娱兄弟旗下平台51wan 运营的游戏中，《南帝北丐》、《南帝北丐2》、《武林3》、《悟空来了》等多款游戏深受玩家喜爱。

　在手机游戏发行、运营方面，新娱兄弟旗下拥有51wan手机游戏大厅，目前运营手机游戏10余款。

　2、杭州宣诚科技有限公司，主要从事网页游戏、移动游戏的研发及运营。开发运营的游戏囊括了回合制、ARPG，魔幻风，三国风，Q版风，积累了丰富产品经验，拥有一批扎实的研发人员，宣诚科技研发和运营的代表性游戏包括《烽鼎天下》系列、《三国物语》、《神将三国志》系列、《三国熹妃传》等。2017年度，公司积极把握H5的市场机会，把公司的页游产品移植成H5游戏，正在研发的H5游戏有《卧龙出世》和《鸣剑惊云》。ARPG新产品《烽鼎天下》在上半年推出了很多版本，并在腾讯、悠迅等平台上线运营。

　报告期内，公司对新老项目的版本进行了最大化的利用扩大。新开设了项目《神将三国志》版本的优化和后续内容的制作，于2017年6月基本完成了新的版本，对接版本《真武魂》，后续内容也在持续开发中，另外H5项目沿用了页游的框架，《卧龙出世》产品也在对接运营商。上半年《烽鼎天下》项目组对联运版本配备了很多版本；《烽鼎天下》项目组上半年也成立新项目《鸣剑惊云》H5游戏，正在制作中。

　3、诸暨美人鱼动漫有限公司，主要从事原创动漫设计、动画制作与发行，开发运营的项目包括《天狼星》系列、《美人鱼》系列等，涵盖科幻、传统、古典等多种题材的系列作品。

　4、湖南宏梦卡通传播有限公司是提供动漫领域“内容创意—节目制作—产业开发”全套解决方案的文化创意企业，以原创和动漫精品节目制作为先导，一度成为中国原创动画节目产量最高、获奖最多、播出规模最大的动画企业。

　5、杭州东方国龙影视动画有限公司，主要从事动漫影视制作与发行、动漫形象授权、动漫衍生品开发与运营等业务。已成功制作并推出了杰米熊系列等多部优秀动画片。公司的杰米熊系列四部、《球嘎子》及《红豆伢》6部动画片，实现在北京卡酷、甘肃卫视4轮重播。

　报告期内，东方国龙动画系列片《水果三国》、《虚拟花园》、《杰米熊之神话图卷》，动画电影《魔术侠》、《天才屋》等，各个项目正在稳步制作中。《杰米熊》系列动画片在南京广播电视台、新疆电视台，总播放分钟数达4576分钟。各大新媒体平台动画播放数据亦有很大的提升，并获得了较好的口碑。

　6、上海天芮经贸有限公司，主要从事动漫玩具的经营和销售业务，是业内知名的综合玩具供应商，天芮经贸成立十几年来，依靠前瞻性的市场潮流把握、创新性的自主研发设计和国内玩具制造厂商产品供应的有效整合，同时依托KA渠道的深耕，建立了完善和高效的国内KA渠道网络。希望将其打造成本公司动漫游戏类衍生产品的重要销售窗口。

　7、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，定位于动漫游乐园、动漫体验园、教育培训基地，作为实体的动漫游戏基地，创意园建设有一街（中华千年大道）、二城（动漫城、网游城）、三园（世界文化遗产博览园、龙盘寺佛文化博览园、文创旅游产业园）六大主功能区，其中主打的动漫城、网游城将虚拟的动漫形象和游戏人物实体化，打造“线上娱乐+线下体验”的生态链条，多方位的满足人们的精神文化需求和创意文化旅游需求。

　公司一期中华千年大道项目：包括唐代建筑、明清建筑、民国建筑等。二期中华千年大道项目：包括民国建筑、近现代革命题材建筑、少数民族建筑、标志性建筑等逐步落成，初具规模。2017年上半年，新引进水上自行车项目、拍摄微电影项目、坤宁宫佛堂、民国街小坦克车等项目，较受游客欢迎。入夏以来，针对游客减少开展了一系列优惠活动，并筹划举办啤酒音乐节活动，以提升园区知名度，扩大滁州园区的影响力。报告期内共接待游客16.2 万余人。

　滁州创意园，报告期内总计收入2,310万元整，利润 848 万元整，其中门票收入 531万元，商户及场地租赁收入 160万元 政府税收奖励1619万元。报告期内共计接待游客 16.2 万余人。新引进水上自行车项目、拍摄微电影项目、坤宁宫佛堂、民国街小坦克车项目比较受游客欢迎。二期中华千年大道项目：包括民国建筑（红楼）、近现代革命题材建筑（遵义会址、西花厅、毛泽东韶山故居、丰泽园）、少数民族建筑（土楼、民族村）、标志性建筑（新华门、祈年殿）等逐步落成，已初具规模。

　8、浙江新长城动漫有限公司成立于2014年，整合各界资源优势，致力于动漫产业化发展，立志成为中国创新动漫电影综合运营的引领者。公司拥有集创作、制作、策划、发行、管理于一体的完备团队，志在打造中国第一的产业综合体愿景，拓展电影、电视剧、主题乐园、新媒体等多元化创意领域，优化影视制作、宣传发行、衍生品开发、跨界合作等链节式产业结构。

　美人鱼动漫系列电影是首个为创意产业提供丰富内容的最新产品。系列的首部作品《咕噜咕噜美人鱼》已于2015年12月在全国范围内公映，得到了市场的广泛认可与观众的极佳口碑。票房超过千万，实现中国二维Flash动画电影的历史新高度。根据公司规划，后期公司将继续动画电影《咕噜咕噜美人鱼》系列、《聊斋故事》动画电视连续剧1部52集、《神奇海域》、三维动画电影《机甲战神》系列及其他的动画影视剧的开发制作，保证公司规模的扩大及盈利。

　通过上述八家公司的协同配合，公司基本打通了各类型IP原始创意——动漫影视、游戏产品发布——优质动漫影视或游戏的衍生产品销售——线下实地体验等整个娱乐产业链。

　2、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1)因处置了子公司四川圣达焦化有限公司，工商变更于2016年底完成，合并范围减少该公司。

　2)非同一控制下取得子公司浙江新长城动漫有限公司，于2017年6月19日完成工商变更，合并范围增加该公司。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2017年8月30日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2017-059

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　第八届董事会第九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议通知于2017年8月18日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2017年8月30日以现场加通讯方式召开。本次会议应出席董事十二名，分别为董事赵锐勇先生、马利清先生、贺梦凡先生、陈国祥先生、赵林中先生、俞锋先生、赵非凡先生、周亚敏女士、独立董事盛毅先生、武兴田先生、王良成先生、车磊先生，实际出席董事十二名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经投票表决，审议通过如下议案：

　一、审议通过《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》。

　公司12名董事对此议案进行了表决。

　本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2017年半年度报告全文》及《2017年半年度报告摘要》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　公司12名董事对此议案进行了表决。

　为适应公司经营发展需要，公司拟将《公司章程》中：

　“第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员的职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。”

　修订为：

　“第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事在任期届满以前，除法定事由或本章程另有约定外，不得被罢免或撤换，股东大会也不得无故解除其职务。

　董事任期届满，可连选连任。每年改选的董事不得超过董事总数的七分之一（独立董事连任6年的除外），违反此条规定选举的董事不得当选。

　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员的职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　公司暂不设职工董事。”

　本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于修订公司章程的公告》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。该议案经本次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议通过《关于公司董事会提名徐柏其先生出任公司第八届董事会独立董事的议案》。

　公司12名董事对此议案进行了表决。

　鉴于公司独立董事车磊先生因个人原因辞去公司第八届董事会独立董事职务及董事会下属专委会相关职务后，导致公司独立董事人数少于董事会人数的三分之一，跟据法律法规及《公司章程》等有关规定，为保证公司董事会正常履行义务，由公司董事会提名徐柏其先生出任公司第八届董事会独立董事。徐柏其先生简历如下：

　徐柏其，男，汉族， 1972年7月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，曾任浙江电视台教育科技频道研发部副主任，2011年至今担任浙江华旗投资管理有限公司总经理。

　经核查徐柏其不属于失信被执行人。徐柏其先生未持有公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形，且最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的规定要求担任公司董事的任职条件。

　徐柏其先生暂未取得独立董事资格证书，其本人书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得交易所认可的独立董事资格证书。

　本议案由本次会议审议通过后，独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》独立董事候选人信息将在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示，公示期为三个交易日。

　因独立董事车磊先生离职，董事会下属专业委员会人员作相应调整，人员调整如下：

　审计委员会人员名单：

　主任：王良成 委员：盛毅、武兴田

　提名委员会人员名单：

　主任：盛毅 委员：王良成、徐柏其

　薪酬与考核委员会人员名单：

　主任：武兴田 委员：盛毅、王良成

　战略投资委员会人员设置不变，仍为：

　主任：赵锐勇 委员：马利清、贺梦凡、陈国祥、赵非凡

　上述三个委员会名单变更在股东大会通过后生效。

　公司独立董事对本议案发表了书面意见。本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《关于聘任公司独立董事的公告》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。该议案经本次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议通过《关于聘任沈伟先生为公司财务总监的议案》。

　公司12名董事对此议案进行了表决。

　鉴于付金凤女士因个人原因辞去公司财务总监职务，为保证公司财务管理工作的正常开展，根据公司《章程》的规定，经总经理马利清先生提名，聘任沈伟先生担任公司财务总监。沈伟先生简历如下：

　沈伟：男，汉族，1990年4月出生。大学本科学历。2014年8月-2015年01月曾任长城影视文化企业集团有限公司财务经理。2015年02月至2017年01月任滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，杭州长城动漫游戏有限公司财务经理。2017年02月至2017年07月任杭州天目山药业股份有限公司总经理助理。

　经核查沈伟先生不属于失信被执行人；与公司实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。

　公司独立董事对本议案发表了书面意见。本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《关于变更公司财务总监的公告》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过《关于公司及下属公司向银行等金融机构申请融资额度及对外担保事项的议案》

　公司12名董事对此议案进行了表决。

　为保障公司及下属公司（指公司合并报表范围内的控股子公司、全资子公司、

　孙公司，下同）的资金需求，确保公司日常经营有序、顺畅。公司及下属公司拟向银行等金融机构申请融资额度，预计总额不超过 12 亿元。

　董事会拟提请股东大会授权董事会在前述融资额度范围内办理融资相关事项。前述融资额度以及股东大会对董事会的授权在股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效，相关额度在有效期内可循环使用。

　在前述融资额度范围内的下属公司借款，根据具体情况，可由公司为其提供

　保证担保，预计担保额度不超过4 亿元。

　公司独立董事对本议案发表了书面意见。本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司及下属子公司向银行等金融机构申请融资额度及对外担保的公告》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。该议案经本次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议通过《关于变更子公司经营范围的议案》

　公司12名董事对此议案进行了表决。

　公司近日收到下属两家子公司杭州宣诚科技有限公司、上海天芮经贸有限公司的通知，为了更好的开展业务，拟变更经营范围，具体变更内容如下：

　1、杭州宣诚科技有限公司拟将经营范围变更如下：

　■

　2、上海天芮经贸有限公司拟将经营范围变更如下：

　■

　最终变更内容以工商登记部门下发的营业执照相关内容为准。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》

　公司12名董事对此议案进行了表决。

　拟于2017年9月15日（星期五）下午2：30在杭州市西湖区文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼（长城影视文化企业集团有限公司会议室）召开2017年第二次临时股东大会，审议上述第二、三、五项议案。

　本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2017年8月30日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2017-060

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　第八届监事会第九次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第九次会议通知于2017年8月18日以电话通知、电子邮件等方式发出，会议于2017年8月30日在公司会议室以现场加通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，分别为刘阳女士、李嘉嘉女士、郑淑英女士，实际出席会议监事3名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经投票表决，审议通过如下议案：

　一、审议通过《关于公司2017年半年度报告全文及摘要的议案》。

　公司3名监事对此议案进行了表决。

　根据《证券法》第68条的规定,监事会对公司2017年半年度报告进行了审核并提出如下书面审核意见：

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2017年半年度报告全文》及《2017年半年度报告摘要》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于公司及下属公司向银行等金融机构申请融资额度及对外担保事项的议案》。

　公司3名监事对此议案进行了表决。

　为保障公司及下属公司（指公司合并报表范围内的控股子公司、全资子公司、

　孙公司，下同）的资金需求，确保公司日常经营有序、顺畅。公司及下属公司拟向银行等金融机构申请融资额度，预计总额不超过 12 亿元。

　董事会拟提请股东大会授权董事会在前述融资额度范围内办理融资相关事项。前述融资额度以及股东大会对董事会的授权在股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效，相关额度在有效期内可循环使用。

　在前述融资额度范围内的下属公司借款，根据具体情况，可由公司为其提供

　保证担保，预计担保额度不超过4 亿元。

　公司独立董事对本议案发表了书面意见。本议案具体内容详见同日披露在《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于公司及下属子公司向银行等金融机构申请融资额度及对外担保的公告》。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　监事会

　2017年8月30日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2017-062

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　关于修订公司章程的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2017年第五次会议于2017年8月30日在公司会议室召开。本次董事会会议采用现场加通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，本议案尚需经股东大会审议通过。内容请详见2017年8月31日在《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行的披露。

　具体修改内容如下：

　■

　公司《章程》其余内容不变。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2017年8月30日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2017-063

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　关于聘任独立董事的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2017年8月30日在公司会议室召开。本次董事会会议采用现场加通讯方式召开。会议审议通过了：《关于公司董事会提名徐柏其先生出任公司第八届董事会独立董事的议案》（本议案尚需经股东大会审议通过）。内容请详见2017年8月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行的披露。

　一、关于聘任独立董事的情况：

　鉴于公司独立董事车磊先生因个人原因辞去公司独立董事及董事会下属专业委员会相关职务，经公司董事会提名，拟聘任徐柏其先生为公司第八届董事会独立董事，任期与公司第八届董事会任期相同。徐柏其先生简历如下：

　徐柏其，男，汉族， 1972年7月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，曾任浙江电视台教育科技频道研发部副主任，2011年至今担任浙江华旗投资管理有限公司总经理。

　经核查徐柏其先生不属于失信被执行人。徐柏其先生未持有公司股票，与本公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在不得提名为董事的情形，且最近五年不存在受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律、法规的要求担任公司董事的任职条件。

　二、独立董事对相关议案进行了审议并发表独立意见如下：

　1、经审阅本次会议聘任的公司独立董事的简历及相关资料，我们认为公司本次会议所聘任独立董事的专业知识、技能、管理经验能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　2、公司独立董事的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司董事会聘任的独立董事人选。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2017年8月30日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2017-064

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　独立董事提名人声明

　提名人长城国际动漫游戏股份有限公司董事会现就提名徐柏其为长城国际动漫游戏股份有限公司第八届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任长城国际动漫游戏股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、被提名人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人符合公司章程规定的独立董事任职条件。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　□ 是 ■否

　如否，请详细说明：_徐柏其先生已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得交易所认可的独立董事资格证书。________________________

　五、被提名人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、被提名人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、被提名人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在公司及其附属企业任职。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%以上的股东，也不是上市公司前十名股东中自然人股东。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在上市公司前五名股东单位任职。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十八、被提名人及其直系亲属不在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十九、被提名人不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十一、被提名人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十二、最近十二个月内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、被提名人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、被提名人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　□ 是 □ 否 ■ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、被提名人在公司连续担任独立董事未超过六年。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　□ 是 □ 否 ■ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　□ 是 □ 否 ■ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　□ 是 □ 否 ■ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、被提名人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十六、被提名人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十七、被提名人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　■ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十八、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　声明人郑重声明：

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　提名人（盖章）：长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2017年8月30日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2017-065

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　独立董事候选人声明

　声明人徐柏其，作为长城国际动漫游戏股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求，具体声明如下：

　一、本人不存在《中国人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的情形。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、本人符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的独立董事任职资格和条件。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、本人符合该公司章程规定的独立董事任职条件。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　□ 是 ■ 否

　如否，请详细说明：_本人已书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得交易所认可的独立董事资格证书。_____________________________

　五、本人担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　六、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定。

　■是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　七、本人担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　八、本人担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　九、本人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十、本人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、本人担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、本人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、本人担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、本人具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在该公司及其附属企业任职。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有该公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十八、本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十九、本人不是为该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十一、本人在最近十二个月内不具有前六项所列任一种情形。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十二、最近十二个月内，本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、本人不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，且期限尚未届满的人员。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、本人不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、本人最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、本人未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本人不是过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的人员。

　■ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、包括该公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　□ 是 □ 否 ■ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　□ 是 □ 否 ■ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、本人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　□ 是 □ 否 ■ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十五、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十六、本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十七、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　□ 是 □ 否 ■ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十八、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　■ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　声明人郑重声明：

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　声明人（签署）： 徐柏其

　2017年8月30日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2017-066

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　关于变更财务总监的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2017年8月30日在公司会议室召开。本次董事会会议采用现场加通讯方式召开。会议审议通过了：《关于聘任沈伟先生为公司财务总监的议案》。内容请详见2017年8月30日在《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行的披露。

　1、变更财务总监的情况：

　公司董事会近日收到财务总监付金凤女士的书面辞职报告。付金凤女士因个人原因，申请辞去公司财务总监职务，辞职后，付金凤女士不再担任公司任何职务。

　付金凤女士在任职期间，完善了公司的财务会计制度，规范了公司的财务管理，加强了公司的成本控制和财务风险控制，为促进公司的规范运作发挥了积极作用。公司及公司董事会对付金凤女士在任职期间为公司所做的重大贡献表示衷心的感谢！

　经公司总经理马利清先生提议，聘任沈伟先生为公司财务总监，任期与公司第八届董事会任期相同。沈伟先生简历如下：

　沈伟：男，汉族，1990年4月出生。大学本科学历。2014年8月-2015年01月曾任长城影视文化企业集团有限公司财务经理。2015年02月至2017年01月任滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司，杭州长城动漫游戏有限公司财务经理。2017年02月至2017年07月任杭州天目山药业股份有限公司总经理助理。

　经核查沈伟先生不属于失信被执行人；沈伟先生未持有公司股票；与公司实际控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；未受到中国证监会的行政处罚，未受到深圳证券交易所的公开谴责或通报批评，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事、监事或高级管理人员的其他情形。

　二、独立董事对相关议案进行了审议并发表独立意见如下：

　1、经审阅本次会议聘任的财务总监的简历及相关资料，我们认为公司本次会议所聘任高管的专业知识、技能、管理经验能够胜任所聘岗位的职责要求，具备与其行使职权相应的任职条件；不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚并且禁入期限未满的情形，上述人员的任职资格符合我国有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　2、公司财务总监的推荐、提名、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，我们同意公司聘任的财务总监人选。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2017年8月30日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2017-067

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　关于公司及下属子公司向银行等金融机构申请融资额度及对外担保事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　长城国际动漫游戏股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年 8月30 日召开第八届董事会第九会议，审议通过了《关于公司及下属公司向银行等金融机构申请融资额度及对外担保事项的议案》，本议案尚需经股东大会审议通过。

　现将有关情况公告如下：

　一、关于公司及下属公司向银行等金融机构申请融资额度情况

　为保障公司及下属公司（指公司合并报表范围内的控股子公司、全资子公司、

　孙公司，下同）的资金需求，确保公司日常经营有序、顺畅。公司及下属公司拟向银行等金融机构申请融资额度，预计总额不超过 12 亿元。

　董事会拟提请股东大会授权董事会在前述融资额度范围内办理融资相关事项。前述融资额度以及股东大会对董事会的授权在股东大会审议通过本议案后 12 个月内有效，相关额度在有效期内可循环使用。

　二、关于公司为下属公司融资提供对外担保情况

　在前述融资额度范围内的下属公司借款，根据具体情况，可由公司为其提供

　保证担保，预计担保额度不超过4 亿元。

　（一）被担保人基本情况

　1、北京新娱兄弟网络科技有限公司

　成立时间：2007 年 7 月 10 日

　注册资本：1000 万元

　住所：北京市海淀区上地信息路 12 号 1 层 D 区 106 室

　法定代表人：刘阳

　经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、

　医疗器械以外的内容）；互联网游戏出版；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；电脑动画设计；代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　股权结构：本公司持有其 100%股权。

　最近一年主要财务数据：截至 2016年 12 月 31 日，该公司总资产182,567,258.52元，总负债79,127,107.34元，归属于母公司股东权益合计103,849,363.59元，2016年度营业收入160,483,952.89元，利润总额 59,950,341.38元，归属于母公司股东的净利润66,103,784.48元。

　注：公司下属公司 2016年度财务数据均经具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　2、上海天芮经贸有限公司

　成立时间：2001 年 1 月 8 日

　注册资本：50 万元

　住所：上海市闵行区浦星路 528 号

　法定代表人：洪永刚

　经营范围：五金交电，办公用品，工艺礼品，针纺织品，日用百货，建材，电脑配件的销售，玩具制造，加工及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：本公司持有其 100%股权

　最近一年主要财务数据：截至 2016年 12 月 31 日，该公司总资产34,330,536.26元，总负债25,972,475.43元，归属于母公司股东权益合计8,358,060.83元，2016年度营业收入37,321,196.99元，利润总额4,354,122.89元，归属于母公司股东的净利润2,761,545.26元。

　3、杭州长城动漫游戏有限公司

　成立时间：2014 年 6 月 5 日

　注册资本：2000 万元人民币

　住所：杭州市余杭区仓前街道文一西路 1500 号 1 幢 538 室

　法定代表人：赵锐勇

　经营范围：动漫游戏的技术开发、设计。（依法须经批准的项目，经相关部

　门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：本公司持有其 100%股权

　最近一年主要财务数据：截至 2016年 12 月 31 日，该公司总资产396,117,352.23元，总负债179,529,588.02元，归属于母公司股东权益合计100,963,393.12元，2016 年度营业收入20,176,790.30元，利润总额 4,955,656.16元，归属于母公司净利润2,346,175.44元。

　4、滁州长城国际动漫旅游创意园有限公司

　成立时间：2013 年 4 月 27 日

　注册资本：22,300 万元

　住所：安徽省滁州市丰乐大道 2188 号 3 号楼一楼（职业技术学院新校区院内）

　法定代表人：赵锐勇

　经营范围：动漫基地、教育培训基地和主题公园建设经营管理；旅游项目开

　发服务；动漫（不含动画片）及其周边产品的开发、制作；文化活动的组织策划；电子商务服务；旅游用品（除预包装食品）和工艺美术品批发、零售；项目投资。

　（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：本公司持有其 45.74%股权，本公司全资子公司杭州长城动漫游

　戏有限公司持有其 54.26%股权。

　最近一年主要财务数据：截至 2016年 12 月 31 日，该公司总资产375,083,015.85 元，总负债122,296,167.04元，净资产252,786,848.81元，2016年度营业收入13,577,556.41元，利润总额2,604,475.54元，净利润1,842,008.01元。

　5、诸暨美人鱼动漫有限公司

　成立时间：2013 年 1 月 17 日

　注册资本：300 万元

　住所：诸暨市浣东街道城东村影视城内

　法定代表人：唐祖琛

　经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视

　剧（有效期至 2016 年 7 月 25 日）；动画设计、软件设计、基础软件服务、应用软件服务、电脑图文设计；批发、零售：计算机及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：公司全资子公司杭州长城动漫游戏有限公司持有其 100%股权。

　最近一年主要财务数据：截至 2016年 12 月 31 日，该公司总资产15,705,886.61元，总负债6,673,870.82元，净资产9,032,015.79元，2016 年度营业收入6,599,233.89元，利润总额4,017,395.11元，净利润3,012,914.73元。

　6、杭州东方国龙影视动画有限公司

　成立时间：2005 年 04 月 28 日

　注册资本：570 万元人民币

　住所：杭州市滨江区伟业路 298 号先锋科技大厦 322 室

　法定代表人：许妍红

　经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视

　剧。服务：成年人的非证书劳动职业技能培训、成年人的非文化教育培训（涉及

　前置审批的项目除外），美术平面设计（除广告），计算机游戏软件开发，组织文

　化交流活动（除演出及演出中介），会展会务，室内装饰设计，国内广告的设计、

　制作，影视策划，数码摄影摄像，经济信息咨询；货物进出口（法律、行政法规

　禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；批发、零售：服装、鞋帽、玩具、电子产品。（依法须经批准的项目，经相关部

　门批准后方可开展经营活动）

　股权结构：本公司持有其 100%股权。

　最近一年主要财务数据：截至2016年12月31日，该公司总资产12,025,755.92元，总负债3,480,988.76元，归属于母公司股东权益合计8,544,767.16元，2016年度营业收入4,833,576.39元，利润总额3,427,530.33元，归属于母公司股东的净利润2,610,002.21元。

　（二）各公司使用上述担保额度的具体安排

　1、担保事项发生时间：担保合同的签署日期；

　2、担保协议的具体内容：上述担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由

　本公司与下属公司进行融资时对应的银行或其他金融机构协商确定。

　（三）累计对外担保金额

　截至本公告发布日，公司及全资、控股子公司担保总额为 5690.59万元，占公司最近一期经审计净资产的16.03%，无逾期担保。本次担保若全部实施后，预计公司及全资、控股子公司担保总额为 4亿元，占公司最近一期经审计净资产的 112.72%。

　（四）其他事项说明

　1、本议案将提交公司 2016年第二次临时股东大会审议，董事会拟提请股东大会授权董事会在前述担保额度范围内办理对外担保相关事项。

　2、前述对外担保额度以及股东大会对董事会的授权在股东大会审议通过

　本议案后12个月内有效，相关额度在有效期内可循环使用。

　三、独立董事意见

　公司独立董事对本议案发表独立意见如下：

　公司及下属公司向银行等金融机构融资是为了满足生产、经营等相关方面的资金需要，公司对合并报表范围内的下属公司进行担保，担保风险可控。公司应严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，有效控制公司融资及对外担保风险，同时关注下属公司对有关融资款项的使用情况及经营状况，以便及时采取措施防范风险。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2017年8月30日

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2017-068

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的通 知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1.股东大会届次：2017年第二次临时股东大会。

　2.股东大会的召集人：公司董事会，公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

　3.会议召开的合法、合规性说明：本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　4.会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议时间：2017年9月15日（星期五）下午2时30分

　（2）网络投票时间：2017年9月14日至2017年9月15日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年9月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年9月14日下午15:00至2017年9月15日下午15:00的任意时间。

　5.会议的召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6.会议的股权登记日：2017年9月11日

　7.出席对象：

　（1）于股权登记日2017年9月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师，以及公司邀请的其他有关人士。

　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　8.现场会议地点：杭州市西湖区文二西路683号西溪湿地创意产业园西区1-8号楼（长城影视文化企业集团有限公司会议室）

　二、会议审议事项

　1. 关于修订《公司章程》的议案；

　2. 关于公司董事会提名徐柏其先生出任公司第八届董事会独立董事的议案；

　3. 关于公司及下属公司向银行等金融机构申请融资额度及对外担保事项的议案。

　本次会议审议议案涉及影响中小投资者利益的重大事项的，将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　上述议案相关内容详见2017年8月30日公司刊载于《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。

　上述议案一、议案三均为特别决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上投票赞成才能通过。

　上述议案二为普通决议议案，根据相关法律法规，须经出席本次股东大会具有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。

　三、提案编码

　■

　四、现场股东大会会议登记方法

　（一）登记方式：

　1、自然人股东亲自出席的，持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记；

　2、法人股股东的法定代表人出席的，持出席人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、证券账户卡办理登记手续，法人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；

　3、异地股东可在登记期间用信函或传真方式办理登记手续，但须写明股东姓名、股东帐号、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证、股东帐户及股权登记日的持股凭证复印件。

　（二）登记时间：2017年9月12日上午10:00-12:00，下午13:00-16:00

　（三）登记地点：公司董事会秘书办公室（四川省成都市高新区天府大道北段1700号新世纪环球中心E2，2-1-1304）

　（四）受托行使表决权人需于登记和表决时提交委托人的股东账户卡复印件、委托人的在股权登记日的持股证明、委托人的授权委托书和受托人的身份证复印件。

　（五）会议联系方式：

　1、联系人：沈琼、王娇

　2、联系电话：028－85322086

　3、传真：028－85322166

　（六）会议费用：出席会议者食宿、交通费自理

　五、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一：参加网络投票的具体操作流程）

　六、备查文件

　提议召开本次股东大会的本公司第八届董事会第九次会议决议。

　八、授权委托书（见附件二）。

　特此公告。

　长城国际动漫游戏股份有限公司

　董事会

　2017年8月30日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360835”，投票简称为“长城投票”。

　2. 填报表决意见。

　本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年9月15日的交易时间，即9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月14日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为 2017年9月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授 权 委 托 书

　兹委托_________________先生/女士代表本公司/本人出席于2017年9月15日召开的长城国际动漫游戏股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并依下列指示对列入该次股东大会的有关议案行使表决权。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　■

　（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

　委托人签名（或盖章） 身份证号码（或营业执照号码）：

　持有股数： 股东代码：

　受托人姓名： 身份证号码：

　有效期限： 授权日期：

　证券代码：000835 证券简称：长城动漫 公告编号：2017-061

　长城国际动漫游戏股份有限公司