一 重要提示

　（一）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　（二）本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　（三）未出席董事情况

　■

　（四）本半年度报告未经审计。

　（五）经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　无

　二 公司基本情况

　（一）公司简介

　■

　■

　注：2017年7月，因工作原因，公司副总经理、董事会秘书兼总法律顾问李建雄先生提出辞去董事会秘书职务，公司第六届董事会第十九次会议选举董宇航先生为公司董事会秘书，聘任期同第六届董事会。

　（二）公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　（三）前十名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　（四）控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况的讨论与分析

　(一) 特种船运输市场

　报告期，全球经济复苏势头向好，美、欧等主要经济体实现良好开局，中国经济延续了企稳向好的态势。全球制造业和贸易的恢复，伴随船舶运力供给增速的放缓，给国际航运市场带来转机，全球多家主要航运企业都摆脱了亏损局面。上半年，国际干散货运输市场表现超预期，一季度经济复苏叠加大宗商品消费需求好转，波罗的海干散货指数（BDI）探底回升至1,338点，尽管二季度由于铁矿石等商品价格下行市场出现回调，但1—6月BDI均值975点，较去年同期上涨489点，涨幅达1.01倍；集装箱运输市场供需格局也得到改善，上半年中国出口集装箱运价指数（CCFI）均值为828点，同比增长19.7%；但同期国际油运市场景气度有所下行，上半年波罗的海油轮运价指数（BDTI）为744点，同比小幅下降5.7%。

　特种船运输市场复苏相对其他船型存在滞后性的特点，其细分市场也走势各异。多用途船和重吊船方面，1—6月Clarkson 2.1万和1.7万吨多用途船租金均值分别为8883美元/天、7758美元/天，较去年同期分别下降4.1%和5.6%，降幅有所收窄。不过受益于“一带一路”等利好，中国机械设备出口额同比小幅上涨，风电、机车、电力设备等出口形势向好。此外，中国企业在“一带一路”沿线对外承包工程项目也迅速发展，“一带一路”相关国家新签合同额、完成营业额占据中国对外承包工程业务半壁江山；半潜船市场由于油价长期低迷，运力供应过剩，现货市场竞争激烈，短期内现货市场运价维持低位徘徊态势；汽车船市场维持弱复苏格局，上半年中国汽车出口整体回暖，同比增长26.2%，但因国内需求端乏力，中国汽车产销量下滑明显，加上运力过剩，导致内贸运输表现平淡；木材船市场逐渐回暖，由于房地产投资开发和销售面积同比大幅增长，木材贸易需求随之增加，运价小幅上涨并趋于稳定；沥青船市场呈现船多货少格局，需求低迷及库存压力影响贸易商采购积极性，加上运力规模迅速扩张，市场面临较大挑战。

　展望下半年，国际航运市场最艰难的时期已经过去，未来市场形势预计将逐步向好。特种船运输市场复苏虽然有所滞后，但全球基础设施和能源项目的建设，以及工程项目大型化和模块化的趋势，仍将给特种船市场带来发展潜力，特别是今年5月“一带一路”国际合作高峰论坛的成功召开，将进一步推动国际产能合作以及沿线国家的建设。中国高端装备“走出去”步伐的加快，更将是中国制造业发展和产业升级的长久驱动力，特种船运输市场有望逐步回暖。多用途船和重吊船方面，一方面， “国货国运”、“一带一路”沿线基础设施及能源建设前景依然广阔，有望带动项目货、设备货贸易的运输需求，特别是近年铁路、风电、核电等行业领域的迅速发展，有助于推动新能源设备和高端装备的出口，Clarkson预计全球杂货海运贸易量同比增长2%。另一方面，根据咨询机构Drewry的预测，全球多用途船船队增长率在中期内仅0.2%，未来需求面改善的同时，运力过剩压力也有望得到一定缓解；半潜船市场方面，原油供过于求局面在一定时期内难以扭转，短期海工市场复苏乏力，但国际油价低迷的同时也给海工装备拆卸市场带来机遇；汽车船市场随着“一带一路”战略的推进，将进一步拉动国产汽车、新能源车对沿线国家的出口；木材船方面，Clarkson预计2017年全球林产品海运量为3.6亿吨，同比增长约2%，下半年“金九银十”木材消费旺季有望给市场带来利好；沥青船市场持续面临压力，“十三五”规划公路里程增速放缓，沥青船运力扩张将加剧市场竞争，但随着印度、非洲等地区道路建设的步伐加快，未来有望成为沥青运输新的增长点。

　(二) 公司上半年的主要工作

　报告期，公司全体船岸员工坚持稳中求进的总基调，坚定不移推进发展战略，全面提质增效，努力提高效益，成功实现了航运主业的整体盈利和公司效益的良好增长，各项战略工作得到了稳步推进。主要工作有：

　一是抓准抓实，全面促进航运主业效益提升。公司上半年以大项目和大客户为抓手，提高营销成效，坚持加强分行业专业化营销，持续推进运价恢复工作；二是精耕细作，突出航次考核，强化成本控制。公司制定了实施航次效益考核方案，与此同时，坚持“全员参与，全面覆盖”的原则进行成本控制，取得积极成效；三是深化改革，持续推进各项战略举措。公司一方面持续推进船队结构的优化调整，另一方面眼光向外，积极寻求并购扩张机遇；四是强化措施，加强安全管理；五是创新机制，防控风险，不断提升企业管理水平。

　下半年，公司将持之以恒地贯彻“特”字发展战略，把握市场机遇，推动战略落地，落实公司各项经营举措，积极开辟新市场新航线，加快业务拓展和转型升级，全力提高航运主业经营效益。

　(三) 主营业务分析

　1 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

　■

　营业收入变动原因说明:主要是报告期国际航运市场有所改善，公司抓住市场机遇，积极采取有效措施推动运价恢复，航运业务收入增加。

　营业成本变动原因说明:主要是航运业务收入增加，相应增加航运业务成本。

　销售费用变动原因说明:主要是报告期非航运业务收入减少，相应减少商品仓储费用等销售支出。

　管理费用变动原因说明:主要是报告期人工成本增加所致。

　财务费用变动原因说明:主要是报告期船舶建造贷款规模增加，相应利息支出增加。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期收入规模上升和收到的增值税退税款增加所致。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期按照造船合同进度支付的造船款同比减少。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是上年同期收到了非公开发行股票募集资金净额24.8亿元。

　资产减值损失变动原因说明:主要是报告期公司收回长账龄应收账款同比增加导致计提的坏账准备相应减少。

　投资收益变动原因说明:主要是报告期参股公司投资收益增加。

　2 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　√适用 □不适用

　报告期，公司利润来源主要是主营业务，扣除非经常性损益后的净利润102,232,853.66元，占公司净利润的141.51%，同比增加119,782,865.69元。

　(2) 行业、产品或地区经营情况分析

　√适用 □不适用

　2017年1-6月报告期，公司新接入 3艘船计7.0万总载重吨，包括 2艘重吊船及1艘沥青船；公司退役2艘木材船计5.7万总载重吨。截至2017年6月30日，公司及控股子公司共拥有各类多用途船、重吊船、半潜船、汽车船、木材船和沥青船共96艘，同比增加8艘；平均船龄9.5年，同比增长0.4年；总载重吨计241.5万载重吨，同比增加26.3万载重吨。

　1) 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　注：上表中的多用途船含租入的杂货船，汽车船含租入的滚装船。

　2) 船队期租水平情况

　■

　注1：上表中的多用途船含租入的杂货船，汽车船含租入的滚装船；

　注2：上表中数据不包括舱位租船相关数据。

　3) 主要业务分地区情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　（四）与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　√适用 □不适用

　2017年5月，财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，自2017年6月12日起施行，要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新准则进行调整。2017年4月，财政部颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行。对于本准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

　经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，公司从2017年1月1日执行新的《企业会计准则第16号——政府补助》，从2017年5月28日起执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》。执行《企业会计准则第16号-政府补助（2017年6月修订）》之前，本公司政府补助计入营业外收入；执行《企业会计准则第16号-政府补助（2017年6月修订）》后，本公司与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，与公司日常活动无关的政府补助，依然计入营业外收入；收到的财政贴息资金，冲减相关借款费用。执行《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》后，若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，本公司已就处置该项非流动资产作出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单独列报。

　本次会计政策变更只涉及报表科目的重分类，不影响报告期损益：减少营业外收入72,244.28元，增加其他收益72,244.28元，对公司净利润影响金额为0。

　（五）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2017-026

　中远海运特种运输股份有限公司

　第六届董事会第二十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）第六届董事会第二十次会议通知于2017年8月18日以电子邮件方式发出，会议于2017年8月30日在广州远洋大厦公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，应到董事9人，实到9人（孙家康董事长、张莉和张炜董事因工作原因未能参加会议，分别书面委托韩国敏副董事长、邱国宣副董事长和陈冬董事参加会议并行使表决权）。公司部分高管和监事列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由韩国敏副董事长主持，会议以书面记名表决方式逐项审议并形成如下决议：

　一、审议通过关于提名中远海特第六届董事会董事候选人的议案

　公司董事会同意提名丁农先生（履历详见附件）为公司第六届董事会董事候选人。董事会提名委员会已对丁农先生的任职资格等进行了审核，独立董事也发表了独立意见。

　本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。

　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　二、审议通过《中远海特2017年半年度报告及摘要》的议案

　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　三、审议通过《中远海特关于中远财务公司风险持续评估报告》的议案

　2017年上半年，中远财务有限责任公司（以下简称“中远财务公司”）给公司提供的金融业务服务，交易作价符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准，定价公允、合理。公司及下属公司与中远财务公司的交易额度未超出《金融财务服务协议》范围，未发生贷款业务。公司认为：

　（一）中远财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

　（二）未发现中远财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中远财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

　（三）中远财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，中远财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与中远财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。

　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　四、审议通过《中远海特董事会关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　五、审议通过中远海特会计政策变更的议案

　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　六、审议通过中远海特在大连中远船务投资建造2+1艘62000载重吨多用途纸浆船的关联交易议案

　本议案构成关联交易，公司三位关联董事在本议案表决时依法履行了回避表决义务。独立董事就该关联交易发表了独立意见，并在会前提交了事前认可书。

　本议案尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议批准。

　详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。

　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，全票通过。

　七、审议通过关于召开中远海特2017年第一次临时股东大会的议案

　公司2017年第一次临时股东大会将于近期召开，董事会同意公司根据工作计划，安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网站和报刊公告。

　同意票9票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　特此公告。

　中远海运特种运输股份有限公司董事会

　二○一七年八月三十一日

　附件：董事候选人丁农先生简历

　1961年出生，硕士学位，高级工程师。1982年8月参加工作，历任广州海运局船舶轮机长，广州海运泰华油运公司副经理，广州海运（集团）有限公司（中海发展股份有限公司货轮公司）副总经理，中海供贸有限公司总经理，中石化中海船舶燃料供应有限公司总经理、党委书记，中国海运（集团）总公司总裁助理，中海国际船舶管理有限公司总经理、党委副书记，中国海运（集团）总公司副总经理、党组成员。2016年1月起任中国远洋海运集团有限公司副总经理、党组成员。

　股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2017-030

　中远海运特种运输股份有限公司

　第六届监事会第十一次会议决议公告

　本公司监事会及监事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　中远海运特种运输股份有限公司第六届监事会第十一次会议通知于2017年8月18日以电子邮件方式发出，会议于2017年8月30日在广州远洋大厦会议室以现场会议召开，应到监事6人，实到6人（张善民监事会主席、郝文义监事、李宏祥监事因工作原因未能参加会议，分别书面委托洪颖监事、龚艳平监事和蔡兆聪监事参加会议并行使表决权）。公司部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由监事洪颖先生主持，会议以书面记名表决方式审议并通过如下议案：

　1、审议通过《中远海特2017年半年度报告及摘要》的议案

　监事会全体成员对公司2017年半年度报告发表如下意见：

　（1）公司2017年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（2）公司2017年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所提供的信息全面、真实和准确反映了公司2017年半年度经营管理和财务状况等事项；

　（3）截至监事会提出本意见时止，未发现参与2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　2、审议通过《中远海特关于中远财务公司风险持续评估报告》的议案

　2017年上半年，中远财务有限责任公司（简称“中远财务公司”）提供的金融业务服务，交易作价符合中国人民银行或银行业监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准，定价公允、合理。公司及下属公司与中远财务公司的交易额度未超出《金融财务服务协议》范围，未发生贷款业务。公司认为：

　（一）中远财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

　（二）未发现中远财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中远财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

　（三）中远财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，中远财务公司的风险管理不存在重大缺陷。公司与中远财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。

　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　3、审议通过《中远海特董事会关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　4、审议通过中远海特会计政策变更的议案

　监事会认为公司本次会计政策变更符合企业会计准则的有关规定，审批程序符合有关法律、法规的要求，同意实施本次会计政策变更事项。

　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　5、审议通过中远海特在大连中远船务投资建造2+1艘62000载重吨多用途纸浆船的关联交易议案；

　同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。

　特此公告。

　中远海运特种运输股份有限公司监事会

　二○一七年八月三十一日

　股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2017-028

　中远海运特种运输股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●执行新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》

　●实施新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》

　一、概述

　2017年5月，财政部修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，自2017年6月12日起施行，要求企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新准则进行调整。2017年4月，财政部颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行。对于本准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。

　由于财政部的上述规定，公司将对原会计政策进行相应变更，并从规定的起始日开始执行。公司第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于审议中远海特会计政策变更的议案》。

　该议案无需提交公司股东大会审议。

　二、具体情况及对公司的影响

　经过公司梳理及与主审会计师沟通确认，执行新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》对公司的主要影响在营业外收入和其他收益报表项目；执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》对公司的主要影响在划分为持有待售的资产、划分为持有待售的负债、固定资产、累计折旧报表项目。

　（一） 政府补助

　1、 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，不再计入营业外收入；与公司日常活动无关的政府补助，依然计入营业外收入。

　2、 公司收到的财政贴息资金，冲减相关借款费用，不再计入营业外收入。

　3、 公司在利润表中的“营业利润”项目之上须单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。

　根据准则的内容，公司对本部及其下属企业的政府补助做了一次梳理，目前涉及调整的政府补助项目如下：

　■

　针对以上政府补助核算，公司经咨询主审会计师，确定调整至“其他收益”报表项目中列示。实施新修订的《企业会计准则第16号——政府补助》只涉及报表科目的重分类，不影响损益。2017年上半年中远海特合并报表涉及调整项目及金额如下所示：

　■

　（二）持有待售的非流动资产、处置组和终止经营

　1、 若某项非流动资产在其当前状况下仅根据出售此类资产的惯常条款即可立即出售，公司已就处置该项非流动资产做出决议，已经与受让方签订了不可撤销的转让协议，且该项转让将在一年内完成，则该非流动资产作为持有待售非流动资产核算，自划分为持有待售之日起不计提折旧或进行摊销，按照账面价值与公允价值减去处置费用后的净额孰低计量。

　2、 若被划分为持有待售的单项非流动资产和处置组中的资产，在资产负债表的流动资产部分单独列报；被划分为持有待售的处置组中的与转让资产相关的负债，在资产负债表的流动负债部分单独列报。

　3、 某项资产或处置组被划归为持有待售，但后来不再满足持有待售的非流动资产的确认条件，公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者进行计量：（1）该资产或处置组被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；（2）决定不再出售之日的可收回金额。

　根据准则的内容，经过公司梳理及与主审会计师沟通确认，公司本期无属于持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的情况，对2017年上半年中远海特合并报表没有影响。

　三、独立董事、监事会结论性意见

　独立董事意见：公司本次会计政策变更严格执行了《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，变更内容符合公司的实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况，公司认真履行了会计政策变更事项的审议程序，没有损害公司及中小股东的利益。同意中远海特会计政策变更的议案。

　监事会意见：公司本次会计政策变更符合企业会计准则的有关规定，审批程序符合有关法律、法规的要求，同意实施本次会计政策变更事项。

　四、上网公告附件

　（一）独立董事意见；

　（二）监事会意见。

　特此公告。

　中远海运特种运输股份有限公司董事会

　二○一七年八月三十一日

　股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2017-029

　中远海运特种运输股份有限公司

　在大连中远船务投资建造2+1艘

　62000载重吨多用途纸浆船的关联交易公告

　本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●中远海特董事会同意由公司本部在大连中远船务投资建造其中2+1艘62000载重吨多用途纸浆船

　●按上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决

　一、关联交易概述

　为实现“打造全球综合竞争力最强的特种船公司，成为国际领先的工程物流服务商”的战略目标，根据中远海运特种运输股份有限公司（简称“中远海特”或公司）“十三五”船队发展规划，公司将稳步推进船队结构调整，持续提升公司船队竞争实力。根据公司2017年造船计划，公司将继续推进相关买造船计划，特别是按照项目造船原则，根据COA合同及货源情况推进船队发展。经过深入研究，在综合考虑公司航运经营需求、未来货源状况、买造船市场状况及公司本部未来现金流需求等因素的基础上，公司董事会同意由公司本部在大连中远船务工程有限公司（简称“大连中远船务”）投资建造其中2+1艘62000载重吨多用途纸浆船（简称“本次交易”），单船价格为22,200万人民币。

　因中国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运集团”）同为公司和大连中远船务的间接控股股东，按照上海证券交易所《股票上市规则》，大连中远船务构成公司的关联方，因此上述与大连中远船务的2+1艘62,000载重吨多用途纸浆船的船舶建造合同构成关联交易。

　本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。至本次关联交易止，过去12个月内，公司未与大连中远船务发生其他重大关联交易。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系

　中远海运集团同为公司和大连中远船务的间接控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　（二）关联方基本情况

　名称：大连中远船务工程有限公司

　法定住所：辽宁省大连市甘井子区中远路80号

　法定代表人：李懿文

　注册资本：127,886,322美元

　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　主要经营范围:建设港口船坞基地；船舶修理；集装箱修理；拆船；港口装卸；储运；海洋岸外工程设备修理；造船。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）关联交易的主要内容

　1、合同价格

　单船价格22,200万人民币。

　2、交船时间

　2019年1月底交第1艘，其他后续船（包括选择船）每隔3个月交1艘。

　3、付款方式

　造船款分四期支付：船舶开工、铺龙骨、下水和交船四个节点各支付5%、10%、10%、75%。

　4、选择船

　后续选择船由买方在3个月内进行选择是否生效。

　（二）关联交易定价

　大连中远船务隶属于中远海运集团旗下的中远海运重工有限公司，而中远海运重工有限公司是中远海运集团旗下修造船及海洋工程装备制造工业板块平台，目前是中国第三大造船集团。

　大连中远船务依托中远海运重工有限公司的强大资源和技术优势，以大型船舶海洋工程建造、改装和修理为主业，是国内具有很强综合实力的船厂，生产设备先进，装备精良，近年来着力拓展海洋工程和特种船舶建造领域。在新造系列船舶方面，大连中远船务已经建造并交付了多艘3万吨多用途重吊船，具备丰富的同类船型和特种船型的建造经验。经公司全面评估和现场考察，大连中远船务技术能力和造船质量控制方面符合建造专业纸浆船的要求。

　在此次多家船厂的招标比选中，公司先后与多家船厂进行了多轮洽谈。通过竞争性谈判，在同等技术商务条件下，公司最终选取了船舶价格报价最低，以及交船期等方面具有明显的优势的大连中远船务。

　四、本次交易的目的及对公司的影响

　（一）关联交易的目的

　一是加快推进公司发展战略，全力开发纸浆专业运输市场的需要。公司近年一直坚持“特”字发展战略，专注于特种船专业货源市场。未来若干年内，全球造纸及纸浆行业整体将保持增长，其中北美洲、南美洲为主产区，亚洲为主销区。中国是全球纸浆消费量最大的国家，且大量依赖进口，预计到2020年，全球漂白商品纸浆需求增长中的70%来自中国，因此近年国际纸浆巨头纷纷扩产，巴西、北欧、印尼的纸浆产能都将大幅提高。去年以来，公司抓住机遇，积极开发纸浆运输市场，先后获得了芬兰至中国、巴西至中国的纸浆运输合同，并积极开发更多的纸浆货源。此次建造专业船舶，并全面进入纸浆运输市场，将对改善公司回程货源结构和航次效益，保持持续盈利能力有着非常重要的意义。

　二是满足纸浆运输COA合同的需要。巴西SUZANO（金鱼）浆纸集团是世界第二大阔叶纸浆生产商，是巴西市场上最主要的纸浆出口商之一。2017年3月，公司成功中标SUZANO公司纸浆运输COA合同，合同总载重吨为150万吨，合同期5年，自2019年一季度开始执行，平均每年的运输量约为30万吨。按照该合同的商务条款和装卸港限制，公司需要建造2至3艘62,000吨纸浆船。随着新造纸浆船投入使用，标志着公司真正打破欧洲船东的垄断，进入主流纸浆船船东行列。

　三是把握中国出口市场增长机遇的需要。近年来，在全球经济一体化大环境下，随着“一带一路”加快建设、中国出口产品升级和中国企业加快走出去步伐等大背景下，机械设备、工程项目货、钢材等货源出口将在未来相当长时期内保持增长势头。此次建造的纸浆船，在船型设计上，也兼顾了出口货源的需要，有利于来回程货量和效益的平衡。

　四是抓住造船市场有利时机，低成本发展船队的需要。近几年来，国际航运市场低迷导致全球造船市场持续下滑，造船价格大幅下跌。在当前情况下投资造船，有利于把握造船市场相对低位的良好机遇，反周期运作，实现低成本发展。

　(二)关联交易对公司的影响

　为规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司大连中远船务之间的关联交易做到交易价格市场化、交易程序规范化。因此，本关联交易合同的签署和执行不会损害公司及股东的利益。

　公司通过本次计划实施的造船项目，是公司把握市场机遇、促进船队结构健康发展的重要举措，将有利于增强航运主业的核心竞争力，进一步促进公司的可持续发展。经测算，预计项目内含报酬率7.33%，静态投资回收期16.15年，项目具有较好的经济效益。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　（一）董事会审议情况

　本次关联交易已经公司第六届董事会第二十次会议审议批准，公司三位关联董事在会上依法履行了回避表决义务。

　本次关联交易尚需提交公司2017年第一次临时股东大会审议，届时与该议题有关联关系的股东将履行回避表决义务。

　（二）独立董事意见

　根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会的全体独立董事就本次交易出具了事前认可书，并发表独立意见如下：

　1、上述关联交易审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易准则》等规定；

　2、上述关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在有损害中小股东利益的情形，有利于公司的长期发展。

　六、上网公告附件

　1、经独立董事事前认可的声明

　2、经独立董事签字确认的独立董事意见

　3、中远海运特种运输股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议

　特此公告。

　中远海运特种运输股份有限公司董事会

　二○一七年八月三十一日

　股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2017-027

　中远海运特种运输股份有限公司

　董事会关于2017年半年度募集资金

　存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及本公司董事会保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●公司募集资金存放符合《中远海运特种运输股份有限公司募集资金管理办法》的规定

　●公司募集资金使用符合承诺进度

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2017年6月30日止的《关于公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　一、募集资金基本情况

　2016年1月，根据公司2015年1月第五届董事会第二十次会议决议通过、2015年第一次临时股东大会审议批准，并经2016年1月19日中国证券监督管理委员会《关于核准中远航运股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]132号）核准以及非公开发行股票发行方案的公告，公司以非公开发行股票的方式向中国远洋运输（集团）总公司、前海开源基金管理有限公司两家投资者合计发行456,204,378股A股股票，发行价格为5.48元/股，每股面值人民币1元。

　截至2016年1月29日止，本公司通过上述非公开发行人民币A股普通股, 募集资金总额2,499,999,991.44元，扣除发行费用后募集资金净额为2,483,299,087.06元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2016]01640001号《验资报告》审验。

　截至2017年6月30日，本公司累计已使用募集资金2,499,570,087.06元，其中包括本金2,483,299,087.06元，以及利息收入16,271,000.00元。募集资金专户人民币余额800,782.54元，为募集资金专户未使用的利息收入。

　2017年7月27日和8月8日，本公司将以上募集资金专户余额800,782.54元用于支付在建多用途船项目款。截至本报告披露日，本公司募集资金专户余额为零。

　二、募集资金管理情况

　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及管理情况的监督等方面均作出了具体明确的规定并严格执行。

　根据相关规定，公司分别在中国银行股份有限公司广州越秀支行、中国农业银行股份有限公司广州环市支行开设募集资金专项账户。2016 年 2 月 22 日，公司、上述开户银行、本次发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签订了《募集资金三方监管协议》。

　公司部分募集资金以增资或境外放款的方式投入中远航运（香港）投资发展有限公司（以下简称“香港子公司”）并用于实施募集资金投向项目。因此，除本公司募集资金专户外，香港子公司在中信银行广州天河支行也开设募集资金专项账户。2016 年 2 月 26 日，香港子公司、中信银行广州天河支行、本次发行的保荐机构中金公司签订了《募集资金三方监管协议》。因募投项目的造船合同以美元结算，为节省结汇和购汇成本、保障项目顺利完成，经公司第六届董事会第七次会议审议通过，香港子公司于中信银行广州天河支行开立美元募集资金专户，按照人民币募集资金专户余额用自有美元一次性等额替换，将等额美元从美元自有账户转入美元募集资金专户。2016 年 5 月 4 日，香港子公司、中信银行广州天河支行、本次发行的保荐机构中金公司再次签订了《募集资金三方监管协议》。

　公司与银行及保荐机构签署的上述协议均按照上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》制定，不存在重大差异。公司严格按照《募集资金管理办法》管理募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《募集资金管理办法》规定的情形。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　截至2017年6月30日，公司本年度已使用募集资金人民币148,729,000.00元。募集资金的具体使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　截至2017 年 6月 30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　截至2017 年 6月 30日，公司对募集资金严格按照《募集资金三方监管协议》进行管理，未投资其他产品。

　4、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　公司本次非公开发行不存在超募资金。

　5、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　公司本次非公开发行不存在超募资金。

　6、结余募集资金使用情况

　公司本次非公开发行募集资金，按项目进度付款。截至2017 年 6月 30日，除募集资金专户产生的利息收入以外，募集资金已使用完毕。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　截至2017 年 6月 30日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　截至2017年6月 30日，公司募集资金使用相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金的存放、使用和管理不存在违规情形。

　中远海运特种运输股份有限公司董事会

　二○一七年八月三十一日

　附表1：

　募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

　■

　注1：2艘半潜船分别在2016年5月5日和2016年12月8日交付使用。

　注2：7艘多用途和重吊船，其中5艘分别在2016年9月3日、2016年11月18日、2016年12月13日、2017年1月13日、2017年5月18日交付使用，另有2艘仍在建。

　公司代码：600428 　　　　　公司简称：中远海特

　中远海运特种运输股份有限公司