本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重要提示

　1、本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　2、所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　3、非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　4、董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　5、董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、主要财务数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　3、公司股东数量及持股情况

　单位：股

　■

　■

　■

　4、控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更：公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更：公司报告期实际控制人未发生变更。

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　是

　工程机械业

　(1)概述

　2017年上半年，我国经济运行延续去年下半年以来企稳向好态势，GDP同比增长6.9%，制造业PMI均值为51.5%，高于去年同期1.7个百分点，制造业扩张步伐有所加快，PPI同比略增，环比降幅收窄。从国际经济形势来看全球各主要区域经济形势有不同程度好转，总体运行平稳，但仍面临美国新政府政策变幻、欧洲政治经济危机、贸易保护主义等风险的挑战。从工程机械行业来看，宏观经济稳中有进，国家“一带一路”战略推进落地、PPP项目增速加快等利好因素推动下，主要工程机械行业需求均呈现同比增长态势，出现阶段性回暖迹象。

　2017年上半年，公司紧抓工程机械市场发展机遇，深入开展“开拓市场系统工程”、“产品提升系统工程”、“改革提质系统工程”以及“管理增效系统工程”等工作，公司经营业绩稳中趋升，核心产品竞争力持续增强。报告期内，实现营业收入34.82亿元，比去年同期增长46.17%，实现归属于母公司所有者的净利润5,605.79万元，比去年同期增长306.69%。期间费用率较上年同期下降3.02个百分点；毛利率较上年同期上升0.39个百分点，公司运营质量得到进一步改善。2017年上半年主要工作情况如下：

　①紧抓市场机遇，国内外市场开拓成果显著。

　报告期内，公司开展“从心出发 成就价值”系列营销主题活动，品牌影响力显著提升；深化实施整车整机带动战略，抢抓市场机遇。持续优化商务政策组合，创新销售激励方式，通过制定销售人员激励政策、有效的品牌推广、强化渠道优化和拓展等方式，推土机、道路机械等主机产品销量同比均实现增长，配件和服务市场稳步拓展；依托代理优势资源，海外工程施工配套业务大幅提升；公司自主生产的H系列装载机成功导入市场；建立销售与债权“双体系”管控模式，“双熔断”控制营销风险应收账款质量得到持续有效提升；公司国内推土机市场占有率突破70%，在推土机行业的领导地位持续巩固；公司DH24C全液压推土机荣获行业“TOP50”应用贡献金奖，品牌影响力逐步提升。

　积极践行国际化战略，大胆实施创新改革，使出口能力得到提升。报告期内，董事长带领海外营销团队多次深入调研、走访终端客户，对海外子公司进行优化整合，成立区域业务部，建立了以SDA为核心的海外代理商考核体系，开展定制培训，出台《海外代理品牌推广支持管理办法》，加速山推品牌的本土化传播，海外市场新发展5家代理商，进一步拓展了海外销售渠道。

　②打造产品提升系统工程，加速高端战略落地。

　公司获得授权专利15项，其中发明专利5项，新产品开发和技术攻关取得突破。全液压推土机、-5型等新产品全面升级取得阶段性成果，高端智能化水平进一步提高。开发了面向欧美低排放要求的K系列全液压推土机；开展了推土机大机型先进技术研究，大马力推土机作业效率提高8%以上，提升了“-5”系列产品的操纵舒适性及智能化水平；开发利用自主控制器、智能电控系统和SPRS系统，产品智能化水平持续进步。成功开发国内最大节距、适配超大型挖掘机的履带总成，填补了国内空白。

　③强化改革提质和管理增效措施，提质增效成效显著。

　报告期内，通过引进新供应商、严格采购流程、优化设计工艺和提升财务管理等措施，克服原材料涨价等不利因素，积极降低各项成本,并成立生产采购中心，对公司生产采购系统进行集中管理；加强预算分析，滚动监控预算，月度管控，实现三项费用总额增幅小于收入增幅的目标；为强化资金结算管控，成立资金结算中心，以提高公司资金结算效率，保证资金链安全；重点亏损企业治理取得成效，山推抚起机械有限公司以增资扩股的方式实现了剥离等。

　(2)主营业务分析

　①概述

　参见“经营情况讨论与分析”中的“(1)概述”相关内容。

　②主要财务数据同比变动情况

　单位：元

　■

　③公司报告期利润构成或利润来源发生重大变动

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期利润构成或利润来源没有发生重大变动。

　④主营业务构成情况

　单位：元

　■

　(3)非主营业务分析

　√ 适用 □ 不适用

　单位：元

　■

　(4)资产及负债状况

　①资产构成重大变动情况

　■

　②以公允价值计量的资产和负债

　单位：元

　■

　报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

　□ 是 √ 否

　③截至报告期末的资产权利受限情况

　单位：元

　■

　(5)投资状况分析

　①总体情况

　√ 适用 □ 不适用

　■

　②报告期内获取的重大的股权投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　③报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

　□ 适用 √ 不适用

　④金融资产投资

　a.证券投资情况

　单位：元

　■

　持有其他上市公司股权情况的说明：

　可供出售金融资产系本公司及子公司山推建友机械股份有限公司持有的交通银行股份有限公司股票，公司将其分类为可供出售的金融资产，期末较期初变动系股价波动引起。

　b.衍生品投资情况

　公司报告期不存在衍生品投资。

　⑤与关联方共同对山重融资租赁有限公司进行增资的情况

　为进一步增强参股公司山重融资租赁有限公司（以下简称“山重融资”）的融资能力和综合竞争力，使其更好地为集团发展提供服务支持, 2017年4月28日，经公司第八届董事会第十七次会议决议公告审议通过，同意公司与其他关联股东山东重工集团、潍柴动力股份有限公司、潍柴重机股份有限公司、陕西重型汽车有限公司按各股东原持股比例对山重租赁进行增资，其中本公司增资总金额为3,521.74万元,其中以现金增资1,760.87万元，以未分配利润转增1,760.87万元。增资完成后山重租赁注册资本由9.2亿元变更为11亿元，各股东持股比例不变，2017年5月25日，公司将增资款汇至山重融资账户，并于2017年7月10日完成工商登记变更。

　(6)重大资产和股权出售

　①出售重大资产情况

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期未出售重大资产。

　②出售重大股权情况

　□ 适用 √ 不适用

　(7)主要控股参股公司分析

　单位：万元

　■

　主要控股参股公司情况说明：

　1、报告期内，公司主要控股子公司山推楚天亏损-3,812.26万元，主要原因为受市场需求的影响，销售规模较小，产销量不足，单位产品固定成本分摊较高，难以实现盈亏平衡。

　2、根据公司战略发展要求，2017年8月7日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于山推抚起机械有限公司增资扩股暨放弃优先出资权的议案》，同意由山推抚起另一股东辽宁弘晟实业集团有限公司 (以下简称“辽宁弘晟”)以现金方式向山推抚起增资3,329.32万元，公司子公司山推投资有限公司（以下简称“山推投资”）放弃优先出资权，辽宁弘晟对其的持股比例由30%升至70%，山推投资对其的持股比例由70%降至30%。其中首期增资款1,331.728万元，已于2017年8月8日缴付至山推抚起指定的银行账户，并于2017年8月9日完成了工商登记变更。首期增资完成后，辽宁弘晟实缴股权比例为54.35%，山推投资实缴股权比例45.65%，山推抚起成为公司参股公司。

　(8)公司控制的结构化主体情况

　□ 适用 √ 不适用

　(9)对2017年1-9月经营业绩的预计

　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　□ 适用 √ 不适用

　(10)公司面临的风险和应对措施

　①宏观政策调整的风险

　公司所属的工程机械行业与宏观经济周期密切相关，基建项目、货币政策等收紧，将会直接导致工程机械行业需求量下降。

　应对措施：积极关注政策导向，针对有可能出现的政策类风险，提前预防和布局，进行适应性调整，将可能引起的损失降到最低。继续深化推进“332”工程，狠抓费用控制、亏损治理和管理提升，着力提高产品销量，加快海外市场开拓步伐，提升技术创新能力，努力提高核心竞争力，增强公司抵御宏观政策风险能力。

　②市场竞争加剧风险

　当前工程机械行业面临产能过剩，产品同质化，经济的全球化和社会的信息化，使得竞争对手强势布局，部分企业强势低价或低商务条件强占市场份额，市场竞争日益激烈。而随着客户需求日趋多样化，市场竞争的残酷局面也给工程机械行业带来新技术、新工艺的挑战。如果公司不能在优势产品上持续保持核心竞争力，公司就有可能面临市场份额下降的风险。

　应对措施：公司紧紧围绕2017年的工作思路，继续实行“一商一策”的个性化销售政策，强化客户管理，重点开展“矿山项目”、“一带一路”等大客户业务；积极推进渠道整合，加强渠道开发和网点建设，继续调整国内代理商渠道及区域整合；继续推进国际化战略落地，因地制宜大力开拓国际化市场，加强渠道支持和市场保障能力。以北京BICES展为契机，全面提升品牌影响力；建设全国性服务梯队，以服务带动业绩增长。使得山推产品在行业的竞争中始终处于优势地位。

　③原材料价格上涨的风险

　以钢铁为主的原材料价格上涨，对公司成本控制带来较大的压力。

　应对措施：紧盯钢材等原辅料价格变动，研判价格走势，做出正确有利的采购决策；成立生产采购中心，利用网络采购平台等进行比价采购，在保证质量的前提下最大限度降低采购成本；加强生产、销售、研发、成本等各方面的分析和控制，通过设计与工艺创新等降低生产成本；进行供应商管理提升，提高供应链综合竞争能力。

　④汇率风险

　随着公司国际业务的不断发展，国际化进程的进一步深入，海外销售体系日益完善，受国际收支及外汇储备、政治局势及人民币汇率走势不确定性的影响，公司以非人民币结算的销售收入和以非人民币计价的资产存在一定的汇兑风险。

　应对措施：紧盯全球金融市场和国家相关汇率政策，进行分析研判；加快回收货款，缩短货款回收期、扩大人民币结算，采用稳妥的国际贸易结算方式以及采用信用保险等避险工具保障出口收汇安全，另外通过加强贸易融资、合同约定以及外汇存款管理等措施，降低汇率变动带来的贸易风险。

　2、涉及财务报告的相关事项

　(1)与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　(2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　(3)与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　与上年同期相比，本期减少合并单位1家，为山推铸钢有限公司，系由于其他投资方对其增资而导致本公司持股比例下降，从而丧失控制权但能施加重大影响，不再纳入本公司合并范围。

　董事长：张秀文

　山推工程机械股份有限公司董事会

　二○一七年八月三十日

　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2017—034

　山推工程机械股份有限公司关于

　山东重工集团财务有限公司2017年上半年

　风险评估报告的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》的要求，山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”）通过查验山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》及重工财务公司相关情况等资料，并审阅了重工财务公司的月度财务报表，对重工财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，具体情况报告如下：

　一、重工财务公司基本情况

　重工财务公司是经中国银行业监督管理委员会银监复[2012]269号文件批准成立的非银行金融机构。2012年6月11日取得《企业法人营业执照》（注册号：370000000004163），并于同日领取了《金融许可证》（机构编码：L0151H237010001）。

　重工财务公司注册资本为人民币100,000.00万元，股东有山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工”）、山推股份、潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）、潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”），具体股东持股比例如下：山东重工持股比例为40%；山推股份持股比例为20%；潍柴动力持股比例为20%；潍柴重机持股比例为20%。

　法定代表人：申传东

　注册及营业地:山东省济南市燕子山西路40-1号

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　二、重工财务公司内部控制制度的基本情况

　(一)控制环境

　重工财务公司已按照《山东重工集团财务有限公司章程》中的规定建立了股东会、董事会和监事会，并且对董事会和董事、监事、高级管理层在内部控制中的责任进行了明确规定。重工财务公司法人治理结构健全，管理运作科学规范，建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的组织结构，为风险管理的有效性提供必要的前提条件。重工财务公司按照决策系统、执行系统、监督反馈系统互相制衡的原则设置了公司组织结构。决策系统包括股东会、董事会。执行系统包括高级管理层及其下属信贷审查委员会和各业务职能部门。监督反馈系统包括监事会和直接向董事会负责的风险管理委员会及风险合规部。重工财务公司组织架构设计情况如下:

　董事会:负责制定重工财务公司的总体经营战略和重大政策，保证重工财务公司建立并实施充分而有效的内部控制体系；负责审批整体经营战略和重大政策并定期检查、评价执行情况；负责确保重工财务公司在法律和政策的框架内审慎经营，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险。

　监事会:负责监督董事会、高级管理层完善内部控制体系；负责监督董事会及董事、总经理及高级管理人员履行内部控制职责；负责要求董事、董事长及高级管理人员纠正其损害重工财务公司利益的行为并监督执行。

　总经理:负责执行董事会决策；负责制定重工财务公司的具体规章；负责建立识别、计量、监测并控制风险的程序和措施；负责建立和完善内部组织机构，保证内部控制的各项职责得到有效履行。

　风险管理委员会：风险管理委员会是董事会下设立的专门工作机构，在董事会授权的范围内独立行使职权，并直接向董事会负责。主要负责对重工财务公司风险管理、内部控制状况进行研究并提出建议。通过制定和实施一系列制度、程序和方法，对风险进行事前防范和事中控制，对重工财务公司跨部门的重大风险管理与内部控制事项进行协调和处理，审议重工财务公司风险管理的总政策、程序。

　信贷审查委员会:对总经理负责，对信贷业务的有关工作制度和工作程序进行审批决策；对公司业务部申报的信贷业务和其他业务进行审批决策；对信贷资产分类工作结果进行最终审批；对不良资产的责任认定工作进行审批决策；对不良资产的管理和处置进行决策。信贷审查委员会由公司总经理、副总经理、财务统计部负责人、投资运营部负责人、资金管理部负责人、风险合规部负责人组成，日常办事机构在风险合规部。

　业务部门:重工财务公司的公司业务部、资金结算部、资金管理部、投资运营部、财务统计部、信息技术部等业务部门包含了重工财务公司大部分的资产和业务，在日常工作中直接面对各类风险，是重工财务公司风险管理的前线。各业务部门承担以下风险管理职责:

　1、充分认识和分析本部门各项风险，确保各项业务按照既定的流程操作，各项内控措施得到有效的落实和执行。

　2、将评估风险与内控措施的结果进行记录和存档，准确、及时上报风险管理部门所要求的日常风险监测报表。

　3、对内控措施的有效性不断进行测试和评估，并向风险合规部门提出操作流程和内控措施改进建议。

　4、及时发现和报告可能出现的风险类别，并提出风险管理建议。风险合规部: 主要职责是制定重工财务公司风险管理政策、制度，监督并提示重工财务公司各项业务活动的风险，组织与实施对各类风险的预警、监测、分析与内控制度执行情况检查，撰写风险评估报告；组织研究和审核公司各项规章制度、操作流程，审核客户信用等级评价办法、标准；组织实施资产风险分类认定工作和真实性检查；统一归口管理各类监管报表，负责各类相关报表的编制、报送。

　(二)风险的识别与评估

　重工财务公司制定了一系列的内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。风险合规部和审计部负责对重工财务公司的业务活动进行监督和稽核。重工财务公司根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施等，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。

　(三)控制活动

　1、结算业务控制情况

　重工财务公司根据国家有关部门及中国人民银行规定的各项规章制度，制定了《定期存款管理办法》、《结算业务管理办法》、《电子商业汇票业务管理办法》、《结算账户管理办法》、《表外业务核算办法》、《空白重要凭证管理办法》、《应收应付利息核算操作规程》、《电子商业承兑汇票到期处理操作规程》等业务管理办法、业务操作流程，做到首先在程序和流程中规定操作规范和控制标准，有效控制业务风险，具体如下所示：

　(1)在资金计划管理方面，重工财务公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债管理要求，通过制定和实施资金计划管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。

　(2)在成员单位存款业务方面，重工财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。

　(3)资金集中管理和内部转账结算业务方面，成员单位在重工财务公司开设结算账户，通过专网传输路径实现资金结算，严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。重工财务公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管，并禁止将财务专用章带出单位使用。

　2、信贷业务

　(1)内控制度建设评价

　重工财务公司已建立了审贷分离、分级审批的贷款管理制度。制定了各类信贷业务管理办法包括《信贷业务操作规程》、《信用评级管理办法》、《综合授信管理办法》、《贷后管理办法》、《商业汇票贴现管理办法》、《流动资金贷款管理办法》、《同业授信业务管理办法》、《国内保理业务管理办法》、《国内订单融资管理办法》《委托贷款管理办法》、《信贷资产风险分类管理办法》、《结汇售汇业务操作规程》、《保险代理业务操作规程》等，并制定了相应的操作流程。

　(2)建立了审贷分离、分级审批的贷款管理办法

　重工财务公司根据贷款规模、种类、期限、担保条件确定审查程序和审批权限，严格按照程序和权限审查，审批贷款。公司建立和健全了信贷部门和信贷岗位工作职责，信贷部门的岗位设置做到分工合理，职责明确。贷款调查评估人员负责贷款调查评估，承担调查失误和评估失准的责任，贷款审查人员负责贷款风险的审查，承担审查失误的责任，贷款发放人员负责贷款的检查和清收，承担检查失误、清收不力的责任。重工财务公司设立信贷审查委员会，作为信贷业务的最高决策机构。重工财务公司授信额度的审批及信贷资产的发放由信贷审查委员会决定。信贷业务部门审核通过的授信及贷款申请，风险合规部出具风险意见后，报送信贷审查委员会审批。审议表决遵循集体审议、明确发表意见、多数同意通过的原则，全部意见记录存档。重工财务公司总经理有一票否决权，但无一票赞成权。总经理对信贷审查委员会决议拥有复议权。

　3、投资业务

　重工财务公司尚未取得委托投资的业务资格。

　4、内部稽核

　重工财务公司实行内部审计稽核制度，设立审计部，向董事长负责。建立内部稽核管理办法和操作规程，对重工财务公司的经济活动全程进行内部稽核和监督。针对重工财务公司的内部控制执行情况、业务和财务活动的合法性、合规性、风险性、准确性、效益性进行监督检查，发现内部控制薄弱环节、管理不完善之处和由此导致的各种风险，向管理层提出有价值的改进意见和建议。

　5、信息系统

　重工财务公司信息系统主要是为成员单位提供资金结算服务和会计核算等。重工财务公司制订了《信息系统连续性及突发事件管理办法及应急预案》、《计算机中心机房管理办法》、《数字证书管理办法》、《数据备份管理制度》、《电子票据系统连续性及突发事件应急管理办法》、《信息系统日常运维管理办法》、《网络、办公电子设备管理办法》、等多项管理制度，满足公司业务核算和规范自身业务发展的需要。

　(四)内部控制总体评价

　重工财务公司的内部控制制度是完善的。在资金管理方面重工财务公司可以较好的控制资金风险；在信贷业务方面重工财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，以保证整体风险控制在合理的范围内。

　三、重工财务公司经营管理及风险管理情况

　(一)自成立以来，重工财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、企业会计准则、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。

　(二)重工财务公司未从事任何离岸、资金跨境的金融业务，也未开展实业投资、贸易等非金融业务。 重工财务公司目前还未开设分公司。

　(三)根据《企业集团财务公司管理办法》与《山推工程机械股份有限公司与山东重工集团财务有限公司发生存款业务风险处置预案》规定，截止2017年6月末，重工财务公司的各项监管指标如下：

　1、2017年6月末的资本充足率为14.45%，未低于银监会规定的10%标准；重工财务公司的自有固定资产与资本总额的比例为1.83%，不高于银监会规定的20%标准；重工财务公司拆入资金与资本总额的比例为0%，不高于银监会规定的100%标准；重工财务公司担保比例为68.29%，不高于银监局规定的100%标准。

　2、2017年6月末，重工财务公司拆出资金余额为3亿元，投资金额为2亿元，投资比例为12.78%。

　(四)重工财务公司自成立至今未发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项。

　(五)未发现重工财务公司发生可能影响其正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项。

　(六)2017年6月末重工财务公司对山东重工、潍柴动力和山推股份、潍柴重机的贷款余额情况如下:

　单位：人民币万元

　■

　2017年6月末，重工财务公司对其股东山东重工、山推股份、潍柴动力贷款余额超过该股东对重工财务公司的出资额。对此情况，公司已就贷款用途向重工财务公司做出说明，能够按时偿还到期贷款，以保证其他股东的资金安全；同时重工财务公司也已经按照相关规定向中国银行业监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东省银监局”）备案，并出具说明，以保证重工财务公司股东的资金安全。

　(七)2017年6月末山推股份在重工财务公司的存款余额为71,318.05万元,重工财务公司吸收存款的余额为1,577,659.55万元，山推股份的存款余额与重工财务公司吸收存款余额的比率为4.52%。

　(八)重工财务公司的股东对重工财务公司的负债未出现逾期1年以上未偿还的情况。

　(九)2017年上半年重工财务公司为了规避风险，未开展金融衍生品等业务，至2017年6月末吸收存款余额已达到人民币1,577,659.55万元,较2016年末增加6.63%。山推股份在重工财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

　(十)2017年6月末重工财务公司资产总额达到人民币1,731,583.08万元，较2016年12月份增加6.57%，发放贷款人民币707,732.59万元，实现营业收入人民币18,557.98万元，净利润达人民币9,907.82万元，经营状况良好，且重工财务公司未因违法违规受到中国银监会等监管部门的行政处罚。

　(十一)重工财务公司的风险管理体系完备，资金运用科学有效，内控体系运转流畅，监督机制有效运行。

　综上所述，重工财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险，山推股份将督促重工财务公司严格按中国银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令〔2004〕第5号)规定经营。山推股份根据对重工财务公司基本情况、内部控制制度及风险管理情况的了解和评价，未发现重工财务公司与财务报表相关的资金、信贷、投资、信息管理等风险控制体系存在重大缺陷；重工财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，拨备充足，与其开展存款金融服务业务的风险可控。

　山推工程机械股份有限公司董事会

　二〇一七年八月三十日

　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2017—035

　山推工程机械股份有限公司关于

　放弃山东重工集团财务有限公司增资优先认缴权暨关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　公司参股公司山东重工集团财务有限公司（以下简称“重工财务公司”）因业务发展需要，以评估后净资产162,051.82万元为依据，进行增资97,231.092万元，其中6亿元作为注册资本，37,231.092万元作为资本公积。考虑公司资金情况，公司决定放弃本次增资的优先认缴权。重工财务公司本次增资将由山东重工集团有限公司（以下简称“重工集团”）认缴32,410.364万元，其中2亿元认购本次新增注册资本；潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）认缴48,615.546万元，其中3亿元认购本次新增注册资本；陕西法士特齿轮有限责任公司（以下简称“法士特”）认缴16,205.182万元，其中1亿元认购本次新增注册资本。此次增资完成后，重工财务公司注册资本将由10亿元增至16亿元，公司持有其股权比例将由20%变更为12.50%。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第2号——交易和关联交易》和《公司章程》中关于关联方和关联交易的有关规定，重工集团、潍柴动力、法士特和重工财务公司与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次关联交易已于2017年8月30日经公司第九届董事会第三次会议审议通过。独立董事对该项交易进行了审核并发表了独立意见。关联董事张秀文、江奎、申传东、吴汝江、孙学科、唐国庆回避了表决，其余董事均表示同意。

　鉴于本次关联交易金额（公司如维持重工财务公司20%的持股比例需要认缴19,446.22万元）超过公司2016年末经审计净资产（322,648.40万元）的5%，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　二、关联方的基本情况

　1、山东重工集团有限公司

　企业名称：山东重工集团有限公司

　住所：济南市燕子山西路40-1号

　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　法定代表人：谭旭光

　注册资本：30亿元

　统一社会信用代码：91370000690641760Y

　经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理集团所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售。

　关联关系：持有山推股份27.62%的股份，为公司控股股东。

　财务状况：截止2016年12月末，重工集团经审计资产总额为1908.11亿元，负债总额为1448.01亿元，净资产为460.10亿元，2016年度营业收入为1,068.98亿元，营业利润为33.87亿元，净利润为29.38亿元。

　2、潍柴动力股份有限公司

　企业名称：潍柴动力股份有限公司

　住所：山东省潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲

　企业性质：股份有限公司

　法人代表：谭旭光

　注册资本：3,998,619,278元

　统一社会信用代码：913700007456765902

　经营范围：内燃机、液压产品、新能源动力总成系统及配套产品的设计、开发、生产、销售、维修、进 出口；自有房屋租赁；钢材销售；企业管理服务（以上不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理的商品，按国家有关规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　关联关系：公司控股股东山东重工集团通过控股子公司潍柴控股集团有限公司持有潍柴动力16.83%的股份，受同一控制人山东重工集团控制。

　财务状况：截止2016年12月末，潍柴动力经审计资产总额为1,639.91亿元，负债总额为1,194.29亿元，净资产为445.62亿元，2016年度营业收入为931.84亿元，营业利润为41.18亿元，归属于母公司所有者的净利润为24.41亿元。

　3、陕西法士特齿轮有限责任公司

　企业名称：陕西法士特齿轮有限责任公司

　住所：陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角

　企业性质：其他有限责任公司

　法人代表：谭旭光

　注册资本：25,679万元

　统一社会信用代码：916100007304311872

　经营范围：汽车变速器、齿轮、锻件等汽车零部件的设计、开发、制造、销售服务（汽车的整车生产及改装除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）；进料加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　关联关系：为潍柴动力控股子公司，受同一控制人山东重工集团控制

　财务状况：截止2016年12月末，法士特经审计资产总额为1,089,511.43万元，净资产为729,945.22万元，2016年度营业收入为758,898.37万元，营业利润为34,044.98万元，净利润为29,754.75万元。

　三、关联交易标的情况

　1、交易标的的基本情况

　企业名称：山东重工集团财务有限公司

　法定住所：山东省济南市燕子山西路40-1号

　法定代表人：申传东

　注册资本：10亿元

　统一社会信用代码：91370000597828707N

　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

　股东持股情况：山东重工集团持有其40%股份，山推股份、潍柴动力及潍柴重机股份有限公司（以下简称“潍柴重机”）各持有其20%股份，

　2、交易标的财务及经营状况

　重工财务公司主要财务数据和财务指标如下：

　单位：万元

　■

　2016年财务数据已经具有证券期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字【2017】37030011号审计报告。

　3、交易标的资产评估情况

　重工财务公司聘请具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司对重工财务公司的全部股东权益进行评估，并出具了大正评报字(2017)第105B号评估报告，评估基准日为2016年12月31日，评估方法为收益法。至评估基准日，重工财务公司全部股东权益价值的评估结果为人民币162,051.82万元。

　四、交易的定价政策及定价依据

　按照重工财务公司净资产评估值，重工财务公司增加注册资本6亿元为测算依据，重工财务公司增资97,231.092万元，其中各出资人实际认缴金额=重工财务公司净资产评估值÷10亿元×各出资人拟增资金额。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

　五、增资扩股的方案

　本次重工财务公司溢价增资97,231.092万元，其中6亿元作为注册资本，37,231.092万元作为资本公积。增资方案为：重工集团认缴32,410.364万元，其中2亿元认购本次新增注册资本，剩余12,410.364万元计入重工财务公司资本公积；潍柴动力认缴48,615.546万元，其中3亿元认购本次新增注册资本，剩余18,615.546万元计入重工财务公司资本公积；法士特认缴16,205.182万元，其中1亿元认购本次新增注册资本，剩余6,205.182万元计入重工财务公司资本公积。新增注册资本及资本公积由各出资方以现金方式认缴并一次性缴付。增资完成后，重工财务公司股权结构如下：

　■

　六、放弃权利的说明及对公司的影响

　重工财务公司此次增资系为满足监管要求，提高重工财务公司服务集团成员单位水平和风险管控能力，提升重工财务公司各项监管评级，增强重工财务公司同业间信用，保障重工财务公司可持续发展。考虑公司资金情况，公司决定放弃本次增资的优先认缴权。

　重工财务公司作为公司的参股公司，按照出资比例计算对重工财务公司的投资收益。重工财务公司本次增资完成后，公司对其的持股比例虽由20%降至12.5%，但重工财务公司资本实力的扩充有利于进一步提升其盈利能力。综合来看，公司放弃增资优先认缴权不会对公司未来的投资收益造成重大影响。

　七、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　截止2017年6月30日，公司与潍柴动力累计发生关联交易总金额为8,909.67万元，为日常关联交易；公司及其控股子公司在重工财务公司存款余额为71,318.05万元，贷款余额为150,000万元，均为日常资金结算。除此之外，公司与本次交易的其他关联方不存在关联交易。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，独立董事认真审阅了《关于放弃山东重工集团财务有限公司增资优先认缴权暨关联交易议案》及其相关资料，同意将该议案提交公司第九届董事会第三次会议审议，并发表独立意见认为：根据公司投资规划及经营状况，放弃本次同比例增资的权利不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响。本次关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，符合股东整体利益，没有发现有损害本公司及中小股东利益的行为和情况，所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定。

　九、备查文件

　1、公司第九届董事会第三次会议决议；

　2、公司第九届监事会第三次会议决议；

　3、独立董事意见；

　4、大正评报字(2017)第105B号评估报告；

　5、瑞华审字【2017】37030011号审计报告。

　特此公告。

　山推工程机械股份有限公司董事会

　二〇一七年八月三十日

　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2017—036

　山推工程机械股份有限公司关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知

　山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次会议决定于2017年9月19日（星期二）召开2017年第三次临时股东大会，现将会议情况通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会是公司2017年第三次临时股东大会。

　2、股东大会的召集人：公司第九届董事会。

　3、会议召开的合法、合规性：本届董事会认为本次股东大会的召集程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　4、会议召开日期和时间：

　现场会议时间：2017年9月19日（星期二）下午14:30。

　网络投票时间：2017年9月18日（星期一）至2017年9月19日（星期二），其中：

　(1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年9月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　(2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年9月18日下午15:00至2017年9月19日下午15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　本次股东大会公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6、出席对象：

　(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东

　于股权登记日2017年9月13日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　(2)公司董事、监事、高级管理人员。

　(3)公司聘请的律师。

　7、现场会议地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼205会议室。

　二、会议审议事项

　1、会议审议《关于放弃山东重工集团财务有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》。

　2、会议提案内容详见公司于2017年8月31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　三、会议登记办法

　1、登记方式

　法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记；个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记；委托代理人持本人身份证，授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，出席现场会议时，需携带相关证件原件到场。（授权委托书详见附件2）

　2、登记时间：2017年9月15日上午8:30—11:30，下午13:30—16:30。

　3、登记地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼 董事会办公室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。（参加网络投票的具体操作流程详见附件1）

　五、其他事项

　1、会议联系方式

　联 系 人：袁 青 王 静 宋 政

　联系电话：0537-2909532，2907336

　传 真：0537-2340411

　电子邮箱：zhengq@shantui.com

　2、会议费用：股东出席会议期间，食宿、交通费自理。

　六、备查文件

　1、公司第九届董事会第三次会议决议；

　2、公司第九届监事会第三次会议决议。

　特此公告。

　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　附件2：授权委托书

　山推工程机械股份有限公司董事会

　二〇一七年八月三十日

　附件1:

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：360680

　2、投票简称：山推投票

　3、议案设置及意见表决

　(1)议案设置。

　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　本次股东大会设置“总议案”，对应的议案编码为100。

　(2)填报表决意见：同意、反对、弃权；

　(3)股东对总议案进行投票，视为对议案表达相同意见。

　在股东对总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年9月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月18日下午15:00，结束时间为2017年9月19日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件2:

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席2017年9月19日（星期二）召开的山推工程机械股份有限公司2017年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的《关于放弃山东重工集团财务有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本人（本单位）对该次股东大会会议审议议案的表决意见如下：

　■

　注：1、本次股东大会委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以上议案或有多项授权指示的议案的投票表决。

　2、如果委托人对本次议案的表决未作具体指示的，则受托代理人可自行酌情决定对上述议案投票表决。

　3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　委托人姓名： 委托人身份证号码或营业执照注册号：

　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 委托人签字（盖章）：

　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2017—031

　山推工程机械股份有限公司

　第九届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山推工程机械股份有限公司第九届董事会第三次会议于2017年8月30日上午在公司总部大楼203会议室以现场表决方式召开。会议通知已于2017年8月18日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事张秀文、江奎、申传东、吴汝江、孙学科、唐国庆、苏子孟、陈敏、王金星出席了会议，会议由张秀文董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议通知及召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　一、审议通过了《公司2017年半年度报告》及其《摘要》；(详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））；

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司2017年上半年风险评估报告的议案》。（详见公告编号为2017-034的“关于山东重工集团财务有限公司2017年上半年风险评估报告的公告”）；

　该项议案关联董事江奎、申传东、吴汝江、唐国庆回避表决；表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票。

　三、审议通过了《关于放弃山东重工集团财务有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》。（详见公告编号为2017-035的“关于放弃山东重工集团财务有限公司增资优先认缴权暨关联交易的公告”）；

　该项议案关联董事张秀文、江奎、申传东、吴汝江、孙学科、唐国庆回避表决；表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

　四、审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。（详见公告编号为2017-036的“关于召开公司2017年第三次临时股东大会的通知”）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　山推工程机械股份有限公司董事会

　二〇一七年八月三十日

　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2017—032

　山推工程机械股份有限公司

　第九届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山推工程机械股份有限公司第九届监事会第三次会议于2017年8月30日上午在公司总部大楼203会议室以现场表决的方式召开。本次会议通知已于2017年8月18日以书面和电子邮件两种形式发出。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席王俊伟先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

　一、审议通过了《公司2017年半年度报告》及其《摘要》；

　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《关于山东重工集团财务有限公司2017年上半年风险评估报告的议案》；

　表决结果为：同意5票，弃权0票，反对0票。

　三、审议通过了《关于放弃山东重工集团财务有限公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》；

　表决结果为：同意5票，弃权0票，反对0票。

　本议案需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

　四、审议通过了《关于召开公司2017年第三次临时股东大会的议案》。

　表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　山推工程机械股份有限公司监事会

　二〇一七年八月三十日

　证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2017—033

　山推工程机械股份有限公司