证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-098

　湖南大康国际农业食品股份有限公司

　第六届董事会第六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议（以下简称“会议”）通知于2017年8月25日以传真、专人送达、邮件等方式发出，会议于2017年8月30日以通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规的有关规定。会议形成如下决议：

　一、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《湖南大康国际农业食品股份有限公司关于重大资产重组交易方案调整的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

　根据表决结果，同意公司对交易对价付款进度、交易对价调整机制、盈利补偿承诺等进行调整，并且本次交易方案调整不构成对重组方案的重大调整。

　具体交易方案调整的内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康国际农业食品股份有限公司关于重大资产重组交易方案调整的公告》（公告编号：2017-099）。

　二、以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于为子公司及拟收购子公司向境内外合格金融机构申请并购贷款提供担保的议案》，关联董事葛俊杰先生、王章全先生、公茂江先生、严东明先生回避表决。

　为实施本次重大资产购买，履行《投资协议》及其修正案约定的支付义务，公司或公司为本次重大资产购买而设立或拟收购的海外公司向金融机构申请不超过4亿人民币或者等值美元的并购贷款，用于公司或公司为本次重大资产购买而设立或拟收购的海外公司履行《投资协议》及其修正案约定的相关支付义务。根据表决结果，同意公司为该重组项目并购贷款提供担保，具体担保金额以实际签署的担保合同为准。

　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司及拟收购子公司向境内外合格金融机构申请并购贷款提供担保的公告》（公告编号：2017-100）。

　三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《湖南大康国际农业食品股份有限公司关于为子公司Fiagril Ltda.新增担保额度的议案》。

　根据表决结果，同意公司对子公司Fiagril Ltda.提供额度不超过7亿元人民币的担保，具体担保金额以实际签署的担保合同为准。

　具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康国际农业食品股份有限公司关于为子公司Fiagril Ltda.新增担保额度的公告》（公告编号：2017-101）。

　四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《湖南大康国际农业食品股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会通知的议案》。

　根据表决结果，公司决定以现场和网络投票表决相结合的方式召开 2017年第三次（临时）股东大会，现场会议定于2017 年9月15日（星期五）14:00 时在上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号雪浪湖度假村召开，审议以下议案：

　（一）《关于公司本次重大资产购买符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

　（二）《关于公司本次重大资产购买方案的议案》；

　（三）《关于公司本次重大资产购买构成关联交易的议案》；

　（四）《关于〈湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　（五）《关于与鹏欣南美资源投资有限公司签署附条件生效的〈股权转让协议〉及与上海鹏欣（集团）有限公司签署〈盈利补偿协议〉暨关联交易的议案》；

　（六）《关于公司本次重大资产购买符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　（七）《关于公司本次重大资产购买履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》；

　（八）《关于公司本次重大资产购买交易估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的及评估资产状况的相关性以及估值依据的合理性的议案》；

　（九）《关于批准公司本次重大资产重组相关审计报告、估值报告及备考审阅报告的议案》；

　（十）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

　（十一）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报情况及公司采取填补措施的议案》；

　（十二）《关于为控股子公司东峰食品提供担保额度的议案》；

　（十三）《关于为子公司Fiagril Ltda.新增担保额度的议案》；

　（十四）《关于为子公司及拟收购子公司向境内外合格金融机构申请并购贷款提供担保的议案》。

　《关于召开2017年第三次（临时）股东大会的通知》（公告编号：2017-105）登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　湖南大康国际农业食品股份有限公司

　董事会

　2017年8月31日

　证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-099

　湖南大康国际农业食品股份有限公司

　关于重大资产重组交易方案调整的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”或“公司”）于2017年6月15日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》，并于2017年6月17日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易（草案）》及其摘要，根据该次董事会审议通过的重组方案：公司拟通过全资子公司Dakang (Lux) Investment S.à r.l（以下简称“大康卢森堡”）以现金支付1,000雷亚尔等值欧元现金对价受让DKBA Participa??es Ltda.（以下简称“DKBA”）100%股权（以下简称“收购DKBA交易”），DKBA将通过认购新发行的股份和受让现有股东股份的方式获得Belagri?cola Come?rcioe Representac?o?es de Produtos Agri?colas S.A.（以下简称“Belagri?cola”）53.99%的股份，并通过认购新发行的股份的方式获得LandCo Administradora de Bense Imóveis S.A. （以下简称“LandCo”）49.00%的股份，并认购LandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券（以下简称“境外交易”）。

　关于公司本次重大资产重组交易方案的调整事项如下：

　一、交易方案调整的概况

　为更好的维护公司及中小股东权益，经各方友好协商，公司拟调整重组方案，即交易方案中关于境外交易方案之交易对价付款进度与交易对价调整机制。本次方案调整有利于进一步控制交易风险。交易各方将严格按照相关法律法规、规范性文件等规定继续推进本次重大资产重组。

　二、交易方案的调整的主要内容

　1、交易对价付款进度的调整

　调整前：

　境外交易的总对价不超过253,000,000.00美元同等价值的雷亚尔，交易对价的首次付款额178,000,000.00美元于交割日支付，其中以177,884,675.31美元取得Belagri?cola新发行的股份，以100,000.00美元受让现有股东股份，以15,012.19美元认购LandCo新股并以312.50美元认购LandCo1,000份可转换债券。剩余不超过75,000,000.00美元将视未来VAM期间标的公司业绩情况支付。

　调整后：

　境外交易的总对价不超过253,000,000.00美元同等价值的雷亚尔，交易对价的首次付款额125,000,000.00美元于交割日支付，其中以124,884,675.31美元取得Belagri?cola新发行的股份，以100,000.00美元受让现有股东股份，以15,012.19美元认购LandCo新股并以312.50美元认购LandCo1,000份可转换债券。剩余不超过128,000,000.00美元将视未来VAM期间标的公司业绩情况支付。

　2、交易对价调整机制的调整

　调整前：

　如果标的公司达到以下目标净利润，Belagri?cola和境外交易对方将有权从DKBA处取得按以下方式计算的或有新股份价格和或有购买价格：

　■

　其中，《投资协议》对VAM支付上限和下限约定如下：

　■

　调整后：

　如果标的公司达到以下目标净利润，Belagri?cola和境外交易对方将有权从DKBA处取得按以下方式计算的或有新股份价格和或有购买价格：

　■

　VAM期间为2018年1月1日至2020年12月31日。《投资协议》对VAM支付上限和下限约定如下：

　■

　3、盈利补偿承诺的调整

　调整前：

　鹏欣集团承诺，标的公司于利润补偿承诺期间（即本次交易完成后的三个完整会计年度）累计实现的经调整的净利润不低于19,250.8万雷亚尔。

　调整后：

　鹏欣集团承诺，标的公司于利润补偿承诺期间（即本次交易完成后的三个完整会计年度）累计实现的经调整的净利润不低于16,693.9万雷亚尔。

　三、本次交易方案调整不构成对重组方案重大调整的说明

　《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第二十八条规定：“上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件”，同时中国证监会《上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？》（以下简称“《监管问答》”）中对变更交易对象、交易标的是否构成对重组方案的重大调整进行了明确说明。

　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《监管问答》的审核要求，对此次变更出售标的资产范围与上述审核要求进行了逐一核对：

　1、交易对象

　《监管问答》中明确规定：“（一）上市公司在公告重组预案后拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整，需重新履行相关程序。（二）上市公司在公告重组预案后拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第二条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。（三）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。”

　本次方案调整未涉及增加或减少交易对象。

　2、关于交易标的

　《监管问答》中明确规定：“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟增加或减少的交易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响交易标的资产及业务完整性等”。

　本次方案调整对交易对价的支付进度进行了调整，未增加或减少交易标的的交易总对价，未涉及变更交易标的。

　3、募集配套资金

　《监管问答》中明确：“关于配套募集资金：（一）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。（二）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

　本次重大资产重组不涉及配套募集资金事项。

　四、本次方案调整履行的相关程序

　公司于 2017 年 8 月30日召开第六届董事会第六次（临时）会议，审议通过了关于公司重大资产重组方案的议案及相关议案，独立董事就本次方案调整发表了事前认可意见及独立意见。

　五、风险提示

　本公司筹划的重大资产重组事项不需报中国证监会核准，尚需提交上市公司股东大会审议，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　湖南大康国际农业食品股份有限公司

　董事会

　2017年8月31日

　证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-100

　关于为子公司及拟收购子公司向境内外合格金融机构申请并购贷款提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　为实施本次重大资产购买，履行《投资协议》及其修正案约定的支付义务，湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）或公司为本次重大资产购买而设立或拟收购的海外公司拟向金融机构申请不超过4亿人民币或者等值美元的并购贷款，用于公司或公司为本次重大资产购买而设立或拟收购的海外公司履行《投资协议》及其修正案约定的相关支付义务。

　一、担保情况概述

　公司正在进行重大资产重组，公司拟支付现金通过购买DKBA Participa??es Ltda.（以下简称“DKBA”）100%股权，进而收购巴西大型农业企业Belagri?cola Come?rcioe Representac?o?es de Produtos Agri?colas S.A.（以下简称“Belagri?cola”）和LandCo Administradora de Bense Imóveis S.A.（以下简称“LandCo”）（合称“标的公司”）的控股股权。本次收购标的的交易价格为不超过2.53亿美元（按照汇率6.937计算，为人民币17.55亿元）。

　公司拟通过向金融机构或其他机构借款等方式筹措上述重大资产重组收购资金，公司拟为该重组项目并购贷款提供担保，担保方式包括但不限于一般保证担保、连带责任保证担保、自有资产抵质押担保，担保额度不超过4亿人民币或者等值美元，担保期限不超过5年（含5年），以金融机构或其它机构最终批复为准。本次担保尚未签署相关协议。

　前述重组项目的借款主体可能为DKBA或Dakang (Lux) Investment S.à.r.l.、Dakang（HK）South America Investment Limited或上海壹璟投资管理有限公司。目前本次重大资产重组尚未实施完毕。若借款主体为DKBA，公司对于DKBA的担保将于公司完成对DKBA100%股权收购后予以实施。

　由于DKBA为控股股东鹏欣集团的全资子公司，构成关联担保。本次担保尚需获得公司股东大会的审议批准。

　二、 被担保人基本情况

　1、DKBA Participa??es Ltda

　■

　与公司关系：公司控股股东鹏欣集团的全资子公司，本次重大资产重组实施完毕后将成为上市公司全资子公司。新设立公司，无上年度经审计的主要财务指标。

　2、Dakang (Lux) Investment S.à.r.l.

　■

　与公司关系：Dakang (Lux) Investment S.à.r.l.为上市公司全资子公司。新设立公司，无上年度经审计的主要财务指标。

　3、大康香港

　■

　与公司关系：Dakang（HK）South America Investment Limited为上市公司全资子公司。新设立公司，无上年度经审计的主要财务指标。

　4、上海壹璟投资管理有限公司

　■

　与公司关系：上海壹璟投资管理有限公司为上市公司全资子公司。

　被担保人最近一年又一期的主要财务指标：

　单位：人民币万元

　■

　三、担保主要内容

　目前公司尚未与贷款银行或机构签订担保协议。具体实施时，董事会将根据相关规定履行信息披露义务。

　四、授权事项

　公司提请股东大会在上述额度范围内授权董事会办理本次向相关金融机构申请并购贷款、授信额度、履约保函、备用信用证等相关事宜，包括但不限于确定具体的金融机构、具体并购贷款金额、授信额度、保函、备用信用证金额、期限、利率、担保措施和签署全部协议及申请文件等，授权的有效期与本次重大资产购买资产方案有效期相同；提请股东大会同意董事会在董事会监督下授权公司管理层实施该并购贷款、授信额度、履约保函、备用信用证等全部事项。

　若借款主体为DKBA，上述授权事项应于公司完成对DKBA100%股权收购后生效。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告披露之日，公司及其控股子公司已公告的对外担保总额累计为68.64亿元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为122.09%；公司及其控股子公司实际发生的担保总额为16.83亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 29.93%。公司无逾期的对外担保事项，不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　独立董事就本次担保涉及关联担保事项的独立意见：本次被担保对象之DKBA现为控股股东的全资子公司，DKBA系为本次重大资产重组设立的项目公司。本公司拟支付现金通过购买DKBA 100%股权，进而收购巴西大型农业企业Belagri?cola Come?rcioe Representac?o?es de Produtos Agri?colas S.A.（以下简称“Belagri?cola”）和LandCo Administradora de Bense Imóveis S.A.的控股股权。本次担保及其相关授权将于本公司完成对DKBA100%股权收购后生效。本次担保不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。经审查，上述担保事项符合有关法律法规的规定，公司董事会在审议该关联担保事项时，关联董事回避表决，此次担保事项经董事会审议通过后，将提交公司股东大会审议，表决程序合法、有效。我们同意本次关联担保事项。

　本议案尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　特此公告。

　湖南大康国际农业食品股份有限公司

　董事会

　2017年8月31日

　证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-101

　湖南大康国际农业食品股份有限公司关于

　为子公司Fiagril Ltda.新增担保额度的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、担保情况概述

　根据湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）目前战略发展规划及子公司日常经营需求，公司决定对子公司Fiagril Ltda.的实际贷款需求提供担保预计，额度不超过7亿元人民币，担保额度如下表所示：

　■

　具体担保金额以实际签署的担保合同为准。

　二、被担保人基本情况

　FL公司

　注册号：51.200.686.188

　公司住所：Avenida Amazonas,453-S,Centro, Zip Code 7845-000,in the City of Lucas do Rio Verde,State of Mato Grosso

　注册资本：191,099,414.00雷亚尔

　成立日期： 1998年09月08日

　经营范围：从事以下项目的产业、批发贸易、服务、进出口：1、农产品，例如：大豆、玉米、小米、棉花、高粱及其衍生物和副产品；2、肥料配方的原料以及农业防御品、肥料和种子的商业化；3、除有机矿质外的肥料制造；4、生物柴油、甘油、化工产品和副产品的制造以及生产生物柴油过程中的劳务提供；5、乙醇酒精、植物脱水和含水加工，其延伸品和副产品，以及酒精生产工程中的劳务提供；6、贮存和保管服务，如：农产品、肥料和种子的接收、清洗、干燥、催熟、贮存和再包装，谷物的运输和保存。

　股权结构:公司持股57.57%；AMEERA Chapada，LLC持股14.71%；Marino Josio Franz持股20.03%；Miguel Vaz Ribeiro持股7%、Jaime Alfredo Binsfeld持股0.69%。

　最近一期主要财务数据如下表（单位：万元）：

　■

　三、担保主要内容

　目前公司尚未与贷款银行或机构签订担保协议。具体实施时，董事会将根据相关规定履行信息披露义务。

　四、关于为控股子公司担保的其他说明

　（一）FL公司

　1、公司作为FL公司的控股公司，为其提供担保增信将有效降低其因贸易业务的短期融资的财务成本，并将有效解决其日常运营所需的流动资金周转，因此，公司本次对其的担保预计额度为不超过7亿元人民币（约等额1亿元美金）。

　2、其他小股东提供的担保情况：截至本公告日，小股东Marino Josio Franz、Miguel Vaz Ribeiro、Jaime A. Binsfeld（合计持有FL公司27.72%的股份）以自有资产合计为FL公司担保了7.2亿雷亚尔，预计担保比例为69.22%；本次公司预计为FL公司担保金额为不超过7亿元人民币（约等额1亿元美金），预计担保比例为30.78%。

　3、由于FL公司资产负债率超过70%，预计该笔担保额度超过公司最近一期经审计净资产10%。本次担保需经公司第六届董事会第六次会议审议通过，还需获得公司股东大会的审议批准。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告披露之日，公司及其控股子公司已公告的对外担保总额累计为68.64亿元（含本次），占公司最近一期经审计净资产的比例为122.09%；公司及其控股子公司实际发生的担保总额为16.83亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 29.93%。公司无逾期的对外担保事项，不存在逾期担保、不涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　本议案尚需提交股东大会以特别决议审议。

　特此公告。

　湖南大康国际农业食品股份有限公司

　董 事 会

　2017年8月31日

　证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-102

　湖南大康国际农业食品股份有限公司关于重大

　资产购买暨关联交易报告书修订说明的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“大康农业”、“公司”）于2017年6月23日收到深圳证券交易所下发的《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第5号）。

　同时，为进一步控制交易风险，更好地维护公司及中小股东权益，经各方友好协商，2017年8月14日，鹏欣集团、DKBA与境外交易对方和标的公司共同签署了《投资协议及其他相关协议之第二修正案》，对交易方案的付款进度等事项进行了修改，2017年8月30日，上市公司召开第六届董事会第六次会议审议通过了关于调整本次重大资产重组方案的相关议案。

　大康农业对重组报告书进行了部分补充、修改与完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

　1、根据交易方案的调整，报告书修订了交易方案中关于境外交易方案之交易对价付款进度与VAM调价机制，并相应调整鹏欣集团的盈利补偿承诺，详见重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易方案的主要内容”及“第一节本次交易的概况”之“一、本次交易方案的主要内容”。同时披露了交易相关合同，详见重组报告书之“第六节本次交易主要合同”。

　2、补充披露了标的公司2017年一季度财务数据及经营情况，并准则差异调节。同时对2017年一季度财务报表根据巴西准则编制且尚未经审计进行了风险提示。详见重组报告书“重大事项提示”之“十二、提请投资者关注2017年一季度标的公司主要财务信息及经营状况”及“第八节管理层讨论与分析”之“四、标的公司2017年一季度主要财务信息及经营状况”，“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）标的公司2017年一季度报告根据巴西会计准则编制且未经审计的风险”及“第十一节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）标的公司2017年一季度报告根据巴西会计准则编制且未经审计的风险”。

　3、由于交易方案的调整，对标的公司增资金额的调整影响评估事项，报告书对评估报告修订内容进行了更新，详见重组报告书“第五节交易标的估值情况”。

　4、补充披露了本次交易方案调整涉及的董事会审议程序，详见重组报告书“重大事项提示”之“八本次交易的决策程序和批准情况”及“第一节本次交易的概况”之“本次交易的决策程序和批准情况”。

　5、补充披露了本次交易方案中关于LandCo 53.99%利润分配权的计算过程、通过交易方案实现对LandCo控制的有效性与相关会计处理等。详见重组报告书之“第一节本次交易标的概况”之“四、本次交易方案的主要内容（三）境外交易方案”及“第四节交易标的的基本情况”之“八、标的资产为股权的说明（一）关于标的资产是否为股权的说明”。

　6、补充披露了本次交易业绩承诺的相关内容，包括结合标的公司情况对本次业绩承诺可实现性的分析与对本次交易盈利补偿安排合规性的分析等。详见重组报告书之“重大事项提示之十、本次重组对中小投资者权益保护的安排（六）盈利补偿安排”、“第十二节其他重要事项”之“九、对中小投资者权益保护的安排（六）盈利补偿安排”及“第一节本次交易标的概况”之“四、本次交易方案的主要内容（二）盈利补偿承诺”。

　7、补充披露了本次交易确认商誉的具体金额、依据，并就商誉减值可能对上市公司未来经营产生的影响进行敏感性分析。详见重组报告书之“第一节本次交易标的概况”之“四、本次交易方案的主要内容（三）境外交易方案”。

　8、补充说明了本次交易债权人豁免的具体情况、详见重组报告书之“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况等（二）主要负债情况”。

　9、补充披露了农业生产资料业务的相关情况，包括收入的确认方法、时点、依据、结算方式、销售退回情况和行业发展趋势；以物易物模式的具体流程和风险控制等、详见重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况（二）标的公司主要经营模式”及“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（二）标的公司经营成果分析”。

　10、补充披露了农产品贸易业务的相关情况，包括收入的确认方法、时点、依据、结算方式、销售退回情况和行业发展趋势；与国际粮商的合作情况等。详见重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况（二）标的公司主要经营模式”及“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（二）标的公司经营成果分析”。

　11、补充披露了标的公司2016年主要客户变化较大的原因、合理性。详见重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况（四）主要客户情况”。

　12、补充披露了标的公司与农户签订的远期采购合同的主要内容、原则、业务流程、内控制度及相关采购模式的主要风险点、会计处理方法等。详见重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“七、标的公司主营业务情况（二）标的公司主要经营模式”。

　13、补充披露了Belagri?cola设立相关子公司的主要目的，未实际开展业务的主要原因。详见重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司下属子公司情况（一）Belagri?cola子公司情况”。

　14、补充披露了标的公司未决诉讼的的具体事由、基本案情、诉讼请求、诉讼结果、责任主体以及对本次交易的影响；本次交易完成后上市公司合法合规运营的制度保障措施等。详见重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“十一、重大未决诉讼、仲裁及行政处罚情况”。

　15、补充披露了Belagri?cola原股东Jo?o将标的公司股份质押给鹏欣BVI形成的原因、涉及金额及说明。详见重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况等（三）主要资产抵押、质押及权利限制”。

　16、补充披露了Belagri?cola应收账款坏账准备计提的充分性、可回收性以及采取的保障措施。详见重组报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（一）交易标的财务状况分析”。

　17、补充披露了Belagri?cola存货的内部控制制度及计提存货跌价准备的原因、依据等。详见重组报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（一）交易标的财务状况分析”。

　18、补充披露了标的公司资产负债率上升、流动比率和速动比率下降的主要原因、与同行业公司比较及其应对财务风险的具体措施。详见重组报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（一）交易标的财务状况分析”。

　19、补充披露了报告期内Belagri?cola公允价值变动损益的具体内容、计算过程、会计处理的合理合规性，以及变动损益较上年大幅下降的原因、合理性及公允价值变动损益对Belagri?cola盈利能力稳定性的影响，以及标的公司拟采取的应对措施等。详见重组报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（二）标的公司经营成果分析”。

　20、补充披露了报告期内Belagri?cola投资收益的计算过程、会计处理及相关会计处理。详见重组报告书中“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（二）标的公司经营成果分析”。

　21、补充披露了标的公司营业外收入的具体内容、形成原因、以及相关会计处理。详见重组报告书“第八节管理层讨论与分析”之“三、交易标的的财务状况及盈利能力分析（二）标的公司经营成果分析”。

　22、补充说明了标的公司报告期内关联交易情况，包括2015年关联方非经营性资金占用形成原因、2015年、2016年代表企业进行债务结算的具体含义、形成原因等。详见重组报告书中“第十节同业竞争与关联交易”之“二、关联交易（一）报告期内标的公司的关联交易情况”。

　23、补充披露了标的公司部分物业租赁协议未签署买卖不破租赁条款或已签署买卖不破租赁条款但未备案的主要原因、影响及措施等。详见重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况等（一）主要资产情况”。

　24、补充披露了Fiagril Ltda的经营业绩、业绩承诺完成情况以及Fiagril Ltda与本次标的公司在估值模型、未来预期现金流和折现率方面的差异情况说明。详见重组报告书中“第五节交易标的的估值情况”之“一、标的资产的估值情况”。

　25、补充披露了本次评估的相关情况，包括本次评估增值的主要原因及合理性、本次销售收入预测中销售单价选取的合理性及标的公司未来年度市场占有率预测的合理性和可实现性等。详见重组报告书中“第五节交易标的的估值情况”之“二、董事会对标的公司估值的合理性以及定价的公允性分析”。

　26、补充披露了本次交易有利于上市公司增强持续经营能力及其理由，详见重组报告书中“重大事项提示之“七、本次交易对上市公司的影响（三）本次交易对上市公司的财务状况及持续经营能力影响分析”及“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司的影响（三）本。次交易对上市公司的财务状况及持续经营能力影响分析”。

　27、补充披露了大康国贸与标的公司签署的《采购预付款协议》及标的公司股东的股票质押情况，详见重组报告书中“第四节交易标的基本情况”之“六、标的公司主要资产的权属”之“（三）主要资产抵押、质押及权利限制”之“2、股权权利受限情况”。

　特此公告。

　湖南大康国际农业食品股份有限公司

　董事会

　2017年8月31日

　证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-103

　湖南大康国际农业食品股份有限公司重大

　资产重组问询函回复及停牌的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月23日，收到深圳证券交易所下发的中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第5号《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的重组问询函》（以下简称“问询函”），要求公司及中介机构在2017年6月30日前对重组问询函的有关问题做出书面说明和出具核查意见。公司收到重组问询函后，协同交易各方及中介机构对问询函所涉事项进行了沟通、讨论，对所涉及的问题进行逐条落实和回复，并对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善。鉴于问询函涉及的相关数据及情况需核实、查证，并需独立财务顾问、律师出具相关核查意见，涉及的工作量较大，公司未能如期完成重组问询函的回复及信息披露工作。公司预计无法在2017年6月30日前完成回复。经向深圳证券交易所申请，公司预计于2017年7月31日前向深圳证券交易所提交回复并披露,详见公司于2017年6月30日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《湖南大康国际农业食品股份有限公司关于延期披露回复深圳证券交易所重组问询函并继续停牌的公告》（公告编号：2017-076）。

　本次问询函涉及的工作量较大，同时结合交易所问询函的相关内容，公司对原草案中的一些细节仍可能有进一步修改，公司预计无法在2017年7月31日前完成回复。经向深圳证券交易所申请，公司继续积极协商各方加快推进上述问询函的回复工作。公司预计于2017年8月31日前向深圳证券交易所提交回复并披露，详见公司于2017年7月29日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《湖南大康国际农业食品股份有限公司关于延期披露回复深圳证券交易所重组问询函并继续停牌的公告》（公告编号：2017-085）。延期回复期间，公司股票继续停牌。

　截至本公告日，公司已经按照要求对问询函所列出的问题做出了书面说明，问询函及回复的具体内容详见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于〈深圳证券交易所关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的重组问询函〉之回复》（公告编号：2017-106）、《湖南大康国际农业食品股份有限公司关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的修订说明公告》（公告编号：2017-102）、《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要》；登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》、国泰君安证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的重组问询函》之专项核查意见、国浩律师（上海）事务所关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对深圳证券交易所《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的重组问询函》相关事项的回复、上海财瑞资产评估有限公司关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的重组问询函的回复、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于湖南大康国际农业食品股份有限公司重组有关财务事项的说明。

　本次重大资产重组事项尚需公司股东大会审议批准，同时本次交易还需提交上海市自贸区管理委员会进行对外投资备案。本次交易能否取得上述批准和备案以及最终取得批准和备案均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　公司目前正在筹划另一项重大事项，可能涉及非公开发行。鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2017年8月31日起继续停牌。具体内容详见公司于公告当日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《湖南大康国际农业食品股份有限公司关于筹划重大事项申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-104）。

　特此公告。

　湖南大康国际农业食品股份有限公司

　董事会

　2017年08月31日

　证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-104

　湖南大康国际农业食品股份有限公司

　关于筹划重大事项申请继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）目前正在筹划重大事项，该事项可能涉及非公开发行。相关事项尚存在不确定性。

　为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：大康农业，股票代码：002505）于2017年8月31日上午开市起继续停牌。公司预计在不超过10个交易日内确定上述事项，公司将根据相关法律法规做好信息披露。

　股票停牌期间，公司将根据相关事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。待上述事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请公司股票复牌。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

　特此公告。

　湖南大康国际农业食品股份有限公司

　董事会

　2017年8月31日

　证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-105

　湖南大康国际农业食品股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”）定于2017年9月15日（星期五）召开2017年第三次临时股东大会，审议第六届董事会第五次和第六次会议已审议通过的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）会议时间

　现场会议召开时间：2017年9月15日14:00时

　网络投票时间：2017年9月14日至2017年9月15日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年9月15日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年9月14日15:00至2017年9月15日15:00期间的任意时间。

　（二）会议地点：上海市松江区新浜镇胡曹路699弄100号雪浪湖度假村

　（三）会议召集人：公司董事会

　（四）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　（五）股权登记日：2017年9月12日

　二、会议审议事项：

　■

　上述各议案的具体内容登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　本次临时股东大会审议的议案13为特别议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案1-11及14需关联股东回避表决。

　三、出席会议对象

　（一）截至2017年9月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　（二）公司董事、监事和高级管理人员；

　（三）公司聘请的见证律师及其他人员。

　四、出席会议登记办法

　（一）登记时间：2017年9月13日9:30－11:30，14:30－16:30

　（二）登记办法

　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

　（三）登记地点及授权委托书送达地点：上海市虹口区东大名路948号白金湾广场18楼。

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362505。

　2、投票简称：大康投票。

　3、投票时间：2017年9月15日的交易时间，即9:30至11:30，13:00至15:00。

　4、在投票当日，大康投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，具体情况如下：

　■

　备注：100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2；每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3 股代表弃权，具体如下表：

　■

　（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月14日（现场股东大会召开前一日）15:00，结束时间为2017年9月15日（现场股东大会结束当日）15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，股东获取身份认证的具体流程：

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址（http://wltp.cninfo.com.cn）的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令11:30前发出的，当日13:00即可使用；如服务密码激活指令11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn）进行互联网投票系统投票。

　（1）登录网址（http://wltp.cninfo.com.cn），在“上市公司股东大会列表”选择“湖南大康国际农业食品股份有限公司2017年第三次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　六、其他事项

　（一）会议联系人：孙文先生

　联系电话：021-62430519

　传真：021-52137175

　电子邮箱：002505@dakangmuye.com

　联系地址：上海市虹口区东大名路948号白金湾广场18楼

　邮编：200082

　（二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理

　特此公告。

　湖南大康国际农业食品股份有限公司董事会

　2017年8月31日

　附件：

　授权委托书

　致：湖南大康国际农业食品股份有限公司

　兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席湖南大康国际农业食品股份有限公司2017年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担。本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人持股数：

　委托人股东账号：

　受托人姓名(签字)：

　受托人身份证号码：

　委托日期：年月日

　证券代码：002505 证券简称：大康农业 公告编号：2017-106

　湖南大康国际农业食品股份有限公司关于

　深圳证券交易所《关于对湖南大康国际农业

　食品股份有限公司的重组问询函》之回复

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　湖南大康国际农业食品股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“大康农业”）于 2017 年6月17日在指定信息披露媒体披露了《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《草案》”）及其他相关公告。2017 年6月23日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对湖南大康国际农业食品股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2017】第5号）。根据《问询函》要求，公司现就相关情况的回复公告如下：

　（如无特殊说明，本回复所述的词语或简称与《湖南大康国际农业食品股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）

　一、报告书披露，本次交易境外部分为DKBA通过认购新股及受让老股的方式持有Belagrícola53.99%的股份，通过认购新股及可转换债券的方式拥有LandCo53.99%的利润分配权，并通过签署《股东投票协议》的方式实现对LandCo的最终控制。请补充披露以下内容：

　（一）LandCo发行的可转换债券的具体条款，包括但不限于期限、利率、转股安排等，上述安排使DKBA获得LandCo53.99%利润分配权的计算过程，以及债权到期后如何继续实现53.99%利润分配权；

　（二）通过认购新股、可转换债券及签订《股东投票协议》的方式来实现对LandCo最终控制的主要原因及商业合理性，并请参照《企业会计准则》有关控制的定义，说明通过上述安排是否能有效控制LandCo，是否能将其纳入上市公司合并财务报表，如是，请说明理由以及为确保控制权稳定性采取的措施。请会计师、独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）LandCo发行的可转换债券的具体条款，包括但不限于期限、利率、转股安排等，上述安排使DKBA获得LandCo53.99%利润分配权的计算过程，以及债权到期后如何继续实现53.99%利润分配权

　1. LandCo发行的可转换债券的具体条款如下：

　■

　2、关于LandCo53.99%利润分配权的计算说明

　DKBA作为投资方通过持有LandCo 49%的普通股股权和1,000份可转换债券获得总额为53.99%的利润分配权。以LandCo可派发的净利润1,000雷亚尔为例：

　■

　注：根据合同条款，可转换债券未约定固定收益，上表测算中可转债收益为可分配利润的9.79%，该比例系实现最终利润分配权53.99%倒算得出。

　3、由于该可转换债券无固定期限，且债券持有人有权自行决定在任何时候将其持有的债权凭证以某种比例将债券全部转换成LandCo普通股份，以致使投资人持有LandCo普通股份占其总股本的53.99%。因此不存在债权到期后，其相关利润分配权无法实现的问题。

　（二）通过认购新股、可转换债券及签订《股东投票协议》的方式来实现对LandCo最终控制的主要原因及商业合理性，并请参照《企业会计准则》有关控制的定义，说明通过上述安排是否能有效控制LandCo，是否能将其纳入上市公司合并财务报表，如是，请说明理由以及为确保控制权稳定性采取的措施。请会计师、独立财务顾问对此进行核查并发表明确意见。

　1、通过认购新股、可转换债券及签订《股东投票协议》的方式来实现对LandCo最终控制的主要原因及商业合理性

　巴西联邦法律第5709/71号和法令第74965/74号对于收购和租赁巴西农村土地的限制适用于外国自然人和法人，且同样适用于由外国自然人或法人持有其超过50%股权的法人实体。

　上述巴西相关法律对于外国自然人和法人收购巴西农村土地、签署农村土地租赁协议主要有以下限制性要求：1）外国自然人或法人在巴西拥有住所或获得在巴西经营的相关批准；2）要求对土地进行有效开采；3）对于土地面积有所限制；和4）获得国家农村改革研究所（National Institute of Agricultural Reform）的批准。因此，外国企业在收购农村土地和/或签署农村租赁协议之前，必须获得国家农村改革研究所的前置批准。

　受限于巴西有关境外公司拥有农村物业所有权的限制性规定，为本次交易之目的，Belagrícola设立了LandCo，用于承接标的公司剥离的相关物业。本次交易完成后，LandCo股权结构如下：

　■

　本次交易完成后，LandCo的外国股东DKBA将持有LandCo49.00%的股权，并未超过50%，故本次交易采用了可转换债券及签订《股东投票协议》的方式来实现对LandCo最终控制。

　本次交易虽然土地房产等物业资产被剥离至LandCo，但通过Belagrícola向LandCo对相关物业的长期租赁及对LandCo形成控制等安排，仍然保证了标的公司核心资产的完整性。在上市公司前次收购Fiagril的交易中，交易方案同样包含新设立物业持有公司用于承接标的公司相关物业并以认购新股、可转换债券及签订股东投票协议等方式完成了对该物业持有公司的最终控制。

　综上所述，以认购新股、可转换债券及签订《股东投票协议》的方式来实现对LandCo最终控制具有商业合理性。

　2、控制LandCo并将其纳入上市公司合并财务报表的分析

　DKBA通过认购新股的方式获得LandCo公司全部表决权股本的49.00%股份，同时认购由LandCo发行的1,000份具有利润分配权的可转换债券，该1,000份可转换债券连同DKBA直接持有的LandCo49.00%普通股股份共同赋予DKBA对LandCo53.99%的利润分配权。

　另根据DKBA与境外交易对方于2017年1月27日签署的附属协议，DKBA与境外交易对方将在交割时签署《股东投票协议》约定境外交易对方及其任命的LandCo董事在董事会和／或股东会上行使表决权时应与DKBA及其任命的LandCo董事采取一致行动并作出相同的投票结果。上述安排使得DKBA实现对LandCo的有效控制。

　根据《股权转让协议》，本次交易中，公司拟支付1,000雷亚尔等值欧元现金对价受让DKBA公司100%股权，公司收购DKBA交易完成后，将通过DKBA继续履行《投资协议》项下的约定和义务。

　《企业会计准则第33号——合并财务报表》中对控制的定义为：控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。

　公司通过认购新股、可转换债券及签订《股东投票协议》的方式拥有参与LandCo相关活动而享有可变回报的权力，并有能力运用其权力影响其回报金额，因此公司对LandCo的权力符合《企业会计准则》中关于控制的定义，公司通过对LandCo的控制，在编制合并报表时将其报表纳入合并范围。

　3、为确保对LandCo控制权稳定性采取的措施

　DKBA将通过《股东投票协议》使LandCo的其它股东或其任命的董事与DKBA采取一致行动并作出相同的投票结果，另外，通过《股东投票协议》，DKBA实际控制LandCo董事及高级管理人员的任免。通过上述安排上市公司能够确保对LandCo的控制权稳定。

　（三）重组报告书的补充披露情况

　根据重组问询函的要求，前述内容已在重组报告书中“第一节本次交易的概况”之“四、本次交易方案的主要内容（三）境外交易方案”及“第四节交易标的的基本情况”之“八、标的资产为股权的说明（一）关于标的资产是否为股权的说明”中补充披露。

　（四）中介机构的核查意见

　1、天健会计师核查意见

　天健会计师认为公司对LandCo的权力符合《企业会计准则》中关于控制的定义，公司通过对LandCo的控制在编制合并报表时将其报表纳入合并范围符合《企业会计准则》关于控制及合并报表范围的相关规定。

　2、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为上市公司通过认购新股、可转换债券及签订《股东投票协议》的方式控制LandCo具有商业合理性，LandCo纳入上市公司合并报表符合《企业会计准则》的相关规定，上市公司采取了切实有效的措施确保LandCo控制权的稳定。

　二、报告书披露，交易标的2015年和2016年实现的归属于母公司股东的净利润分别为4,945万元和-26,392万元，鹏欣集团承诺交易标的重组完成后的三个完整会计年度（含当年）的累计实现的经调整的净利润不低于192,508,000雷亚尔，如交易标的未完成业绩承诺，鹏欣集团将以现金对价1,000雷亚尔等值的欧元全额向上市公司进行补偿。请补充披露以下内容：

　（一）请结合交易标的所处行业特点、行业地位、核心竞争力以及历年业绩情况等，补充披露本次业绩承诺的具体依据及可实现性；请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　（二）本次盈利补偿协议设置的累计业绩补偿、补偿期限，以及实际利润的确定方法是否符合《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》的相关规定，是否有利于保护中小投资者的利益；请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　（三）根据本次交易的业绩承诺补偿安排，上述业绩承诺方对上市公司实施利润补偿的上限为1,000雷亚尔等值的欧元，未全额覆盖交易对价。请提出切实可行的业绩承诺履行的保障措施及对相关方的追偿措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）请结合交易标的所处行业特点、行业地位、核心竞争力以及历年业绩情况等，补充披露本次业绩承诺的具体依据及可实现性；请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　1、交易标的所处行业特点、行业地位、核心竞争力

　（1）优越的地理位置为标的公司业务提供了广阔的市场空间

　标的公司主要从事农业生产资料的销售与农产品贸易业务，巴西是全球大豆和玉米的主要生产和出口国，其中大豆产量仅次于美国，玉米产量仅次于美国和中国。Belagri?cola的业务范围所在区域有着理想的气候、日照、土壤等环境且靠近东南部港口交通运输便捷，为农业发展提供了良好的自然条件。根据巴西农业经济司数据，巴拉纳州北部拥有约270万公顷的农作物种植面积，约占全国农作物种植面积的5%，圣保罗州南部拥有约45万公顷的农作物种植面积，约占全国农作物种植面积的1%。2015年/2016年农季，巴拉纳州北部和圣保罗州南部合计大豆和玉米产量分别约为507.20万吨和458.60万吨，由于农户不断增加技术投入从而提高粮食产量，该区域大豆和玉米单位产出达2.80吨/公顷和4.35吨/公顷，较巴西其他地区一直保持在较高水平。随着种植面积的提升、单位面积投入、单位产出水平的不断增长，巴拉纳州地区的农业生产资料销售及农产品贸易业务市场容量巨大。

　（下转B030版）