证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2017-075

　云南铝业股份有限公司

　第六届董事会第四十五次会议决议

　公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第六届董事会第四十五次会议通知于2017年8月18日（星期五）以书面、传真和电子邮件的方式发出。

　（二）会议于2017年8月30日（星期三）以通讯方式召开。

　（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　（四）公司第六届董事会第四十五次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议以通讯表决方式审议通过了《关于控股收购云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司94.3467%股权的预案》，本预案的具体内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股收购云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司94.3467%股权的公告》（公告编号：2017-076）。

　本预案需提交公司股东大会审议。

　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　三、备查文件

　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　（二）独立董事意见。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2017年8月30日

　证券代码：000807 股票简称：云铝股份 公告编号：2017-076

　云南铝业股份有限公司关于控股收购

　云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司94.3467%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司独立董事独立意见

　一、交易概述

　（一）本次交易的基本情况

　根据党中央、国务院下发的《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》、《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》、《国家有色金属工业发展规划（2016-2020年）》、《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》提出的“要深入推进企业供给侧结构性改革，鼓励有色金属企业提高产业集中度，支持电解铝行业具有经济、技术和管理优势的企业通过参股、控股、资产收购等多种方式兼并重组落后企业、压缩过剩产能、促进转型转产，推动有色金属工业调结构、促转型、增效益。”的政策精神，按照云南省委、省政府下发的《云南省有色金属工业调结构促转型增效益实施方案》、《云南省人民政府办公厅关于推进国有企业供给侧结构性改革的实施意见》以及《云南省水电铝产业发展规划（2014-2020年）》提出的 “鼓励和支持有色金属企业与上下游企业、关联企业之间开展横向、纵向兼并联合重组，推动有色金属工业装备规模化、大型化和现代化.实现集约化发展、集团化经营；坚持‘激活存量、吸引增量’的发展思路，有针对性地采取兼并重组、债务重组或破产清算等措施，有效激活各类生产要素，提高资源配置效率，推动云南省水电铝产业快速发展、集聚发展。”的安排部署，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）贯彻落实党中央、国务院以及云南省省委、省政府的一系列政策文件精神和安排部署，为推动云南省水电铝产业做优做强，进一步优化公司水电铝产业布局，提升水电铝产业规模，不断完善“绿色低碳水电铝加工一体化”产业链，经与云南东源煤业集团有限公司（以下简称“东源煤业”）协商一致，将收购东源煤业持有云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司（以下简称“曲靖铝业”）的94.3467%股权，本次收购完成后，公司成为曲靖铝业控股股东。

　目前，中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）已就截止2016年10月31日曲靖铝业的全部股东权益价值出具了资产评估报告，正在履行云南省国资委备案程序。根据评估备案结果，曲靖铝业截止2016年10月31日的净资产账面价值为-343,250.81万元，评估价值为-325,561.06万元，近日，东源煤业对曲靖铝业39.06亿元债权转为其对曲靖铝业的出资后，曲靖铝业净资产约为6.49亿元。本次股权交易将以经云南省国资委备案的，由中和评估出具的《资产评估报告》确认的净资产评估价值为本次股权转让对价的基础依据，并在综合考虑曲靖铝业实施债转股后的净资产价值约为6.49亿元的实际，结合由具有证券从业资格的第三方审计机构审计确认的评估基准日至实际交割日（双方协商确定为2017年8月31日）的期间损益后最终确定交易价格，预计交易价格约为3,500万元左右。

　本次股权转让资产评估基准日前，曲靖铝业已严重资不抵债，但在东源煤业对其实施39.06亿元债权转股权后，曲靖铝业净资产由负转正，资产负债率由303%大幅下降为57%，财务结构得到根本性改善；同时在国家大力实施供给侧结构性改革影响下，铝行业形势明显好转，产品价格稳步回升，使曲靖铝业产能利用率逐步恢复提升，由2016年1—10月约33%提升至目前的约95%，接近满负荷生产；单位产品固定成本及财务费用较评估基准日前明显降低，盈利能力在实施债转股后预计会明显增强。曲靖铝业现有电解铝生产能力38万吨/年，均为国家合规产能，不属于淘汰范围，公司实施本次股权收购后，公司电解铝产业规模将由120万吨/年提升至约160万吨/年，从而提升公司水电铝产业规模，有利于公司进一步完善“绿色低碳水电铝加工一体化”产业链，对提升公司行业地位、增强公司总体竞争力具有重要意义。

　（二）董事会审议情况

　2017年8月30日，公司以通讯方式召开第六届董事会第四十五次会议，会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股收购云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司94.3467%股权的预案》。公司全体独立董事华一新、宁平、尹晓冰、鲍卉芳在董事会审议时对本次交易发表了的独立意见。本预案需提交公司股东大会审议。

　（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。

　二、交易对方的基本情况

　公司名称：云南东源煤业集团有限公司

　成立日期： 2003年9月28日

　公司住所：云南省昆明市科医路50号

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：陈家昆

　注册资本：60,000万元

　经营范围：煤炭、焦炭、洗选加工，高新技术研发及应用；对农业项目、房地产及旅游业投资；铝锭、铝型材、机电产品、几点零配件、化工产品及原料（不含管理商品）、五金交电、百货、计算机软件、办公用品批发、零售、代购代销，技术咨询及培训（以上涉及专业管理凭许可证经营）。

　三、交易标的基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司

　成立日期：2005年06月28日

　公司住所：云南省曲靖市沾益县白水镇

　企业类型：其他有限责任公司

　法定代表人：沈立乾

　注册资本： 477,600万元（人民币）

　经营范围：铝锭、铝合金、铝型材、电解铝生产用主辅原材料销售；技术咨询、培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（二）交易标的股权结构

　本次股权转让前，曲靖铝业股权结构如下：

　■

　（三）交易标的最近一年及一期财务数据

　曲靖铝业最近一年及一期财务报表的简要数据如下表所示：

　单位：元

　■

　（2015年及2016年1-10月财务数据已经瑞华会计师事务所审计。）

　2015年及2016年1-10月曲靖铝业出现大幅亏损的主要原因说明： 受期间铝行业市场不景气、产品价格低位运行和企业生产经营成本高的影响，曲靖铝业产能大幅关停，2015年全年产能利用率不到50%，2016年1—10月产能利用率仅为33%，单位固定生产成本非常高，同时因所欠东源煤业39.06亿元的债务每年支付巨额的财务费用，2015年及2016年1—10月财务费用分别为4.1亿元、2.47亿元，导致曲靖铝业吨铝完全成本远高于行业平均水平；此外2016年1—10月还计提了4.64亿元的资产减值损失。

　（四）交易标的资产评估情况

　1.评估机构的选择

　按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量及信誉后，委托具有证券、期货相关业务评估资格的中和评估对曲靖铝业全部股东权益价值进行评估。中和评估具有从事证券、期货相关业务评估资格，具备胜任本次评估工作的能力。评估机构除为本次交易提供评估服务业务外，评估机构及其经办评估师与公司、曲靖铝业的资产不存在关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性。

　2.评估方法

　根据本次评估目的和评估对象的特点，以及评估方法的使用条件，选择资产基础法进行评估。

　3.评估结论

　经资产基础法评估，曲靖铝业总资产账面价值为142,505.15万元，评估价值为160,194.90万元，增值额为17,689.75万元，增值率为12.41%；总负债账面价值为485,755.96万元，评估价值为485,755.96万元；股东权益账面价值为-343,250.81万元，评估价值为-325,561.06万元，增值额为17,689.75万元，增值率为5.15%。

　4.本次评估的主要资产构成及评估增值说明

　根据中和评估出具的资产评估报告，截止2016年10月31日，曲靖铝业净资产账面价值为-343,250.81万元，评估价值为-325,561.06万元，增值额为17,689.75万元，增值率为5.15%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

　单位：万元

　■

　曲靖铝业截止2016年10月31日净资产增值17,689.75万元，其中：长期股权投资评估增值1,352.52万元，主要是曲靖铝业参股公司沾益县捷成物流有限公司净资产评估增值；固定资产评估增值6,520.08万元，主要是机器设备增值5,865.67万元以及房屋建筑物增值654.41万元；无形资产评估增值9,674.53万元均为土地增值。

　目前，曲靖铝业的资产评估报告正在履行云南省国资委备案程序，待评估报告获得云南省国资委评估备案后，公司将在指定媒体上及时披露最终的审计报告和资产评估报告。

　四、交易协议的主要内容

　（一）协议主体

　股权受让方：云南铝业股份有限公司

　股权出让方：云南东源煤业集团有限公司

　（二）股权转让方式

　本次股权转让将2017年8月31日定为股权交割日，公司将以现金方式收购东源煤业持有曲靖铝业94.3467%股权，本次股权转让后，云铝股份成为曲靖铝业的第一大股东。

　（三）转让价格及定价依据

　本次股权收购交易对价遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，将以经云南省国资委备案的由中和评估出具的评估基准日的《资产评估报告》净资产评估价值为对价依据，并在综合考虑曲靖铝业实施债转股后的净资产价值约为6.49亿元的实际，结合由具有证券从业资格的第三方审计机构审计确认的评估基准日至实际交割日（双方协商确定为2017年8月31日）的期间损益后最终确定交易价格，预计交易价格约为3,500万元左右。

　（四）东源煤业保证曲靖铝业在双方确定基准日经审计的会计报表之外，没有隐性债务及或有债务。

　六、收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响

　（一）收购股权的目的和对公司的影响

　1.本次股权收购事项符合国家产业政策导向和云南省委、省政府提出的战略要求。本次公司并购重组曲靖铝业是贯彻国家及云南省关于国企改革、行业集聚发展、推动供给侧结构性改革政策要求，符合国家及云南省推动有色金属行业具有经济、技术和管理优势的企业通过参股、控股、资产收购等多种方式兼并重组落后企业，向具有核心竞争力的优势企业集中、提高产业集中度、实现有色金属企业集约化发展的政策导向。《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》明确提出：“紧紧围绕服务国家战略，推动国有资本向关系国家安全、国民经济命脉和国计民生的重要行业和关键领域、重点基础设施集中，向前瞻性战略性产业集中，向具有核心竞争力的优势企业集中。发挥国有资本投资、运营公司的作用，清理退出一批、重组整合一批、创新发展一批国有企业”；《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发〔2013〕41号）鼓励“企业通过参股、控股、资产收购等多种方式参与企业兼并重组”；《国家有色金属工业发展规划（2016-2020年）》提出了“坚持企业主体、市场化运作、政府引导的原则，充分发挥市场机制和政策引导作用，鼓励有色金属企业提高产业集中度，加强业务整合、流程再造，增强企业实力和竞争力”；《工业和信息化部关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》（工信部联产业〔2013〕16号）在电解铝行业“支持具有经济、技术和管理优势的企业兼并重组落后企业，支持开展跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组。”；《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国发〔2016〕42号）提出，要深入推进企业供给侧结构性改革，鼓励有条件的企业实施等量或减量兼并重组，实现企业发展质量和效益明显提升；《云南省水电铝产业发展规划（2014-2020年）》提出“坚持激活存量、吸引增量”发展思路，推动云南省水电铝产业快速发展、集聚发展；《云南省有色金属工业调结构促转型增效益实施方案》提出：“鼓励和支持有色金属企业与上下游企业、关联企业之间开展横向、纵向兼并联合重组，推动有色金属工业装备规模化、大型化和现代化,实现集约化发展、集团化经营”；《云南省人民政府办公厅关于推进国有企业供给侧结构性改革的实施意见》（云政办发〔2016〕108号）明确提出：“有针对性地采取兼并重组、债务重组或破产清算等措施，有效激活各类生产要素，提高资源配置效率”。曲靖铝业现有电解铝生产能力38万吨/年，均为国家合规产能，不属于淘汰范围，国家和云南省出台的产业政策为公司通过兼并重组整合曲靖铝业提供了强有力的政策支持。

　2.本次股权收购事项符合云铝公司“拓展两头、优化中间”升级发展战略，通过兼并重组曲靖铝业，公司电解铝产业规模将由120万吨/年提升至约160万吨/年，从而提升公司水电铝产业规模，优化公司水电铝产业布局，有利于公司进一步完善“绿色低碳水电铝加工一体化”产业链，对提升公司行业地位、增强公司总体竞争力具有重要意义。

　3.曲靖铝业实施债转股后，其单位产品固定成本及财务费用较评估基准日前明显降低，公司控股收购曲靖铝业，将充分发挥其年产38万吨电解铝产能效益，依托云铝股份在铝行业几十年来所积累的技术、资源、管理优势构建的低成本竞争优势，公司综合竞争力和盈利能力将得到进一步增强。

　4.本次收购事项定价公允，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

　（二）存在的风险

　1.本次投资符合国家政策导向，法律和政策风险小；市场风险主要表现在未来产品的市场价格波动风险。

　2.本次交易前，公司对曲靖铝业进行了深入调查，并聘请了律师进行了法律尽职调查，并聘请第三方审计、评估机构对其资产价值开展了审计评估工作，但因本次交易对方东源煤业的实际控制人云南煤化工集团有限公司正在实施破产重组，本次交易事项可能会存在或有债务风险。

　七、独立董事的意见

　1.该事项符合公司战略和运营发展需要，有利于优化公司水电铝产业布局，提升水电铝产业规模，完善“绿色低碳水电铝加工一体化”产业链。

　2.该事项的表决程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，不会损害公司和全体股东的利益，特别是中小股东的利益。

　3.本次收购曲靖铝业94.3467%股权涉及资产评估，选聘评估机构程序符合公司的规定，评估机构具备资产评估的胜任能力，选聘评估机构与公司、曲靖铝业及标的资产相互独立，具备独立性。

　4.该事项需提交公司股东大会审议。

　八、备查文件

　1.公司第六届董事会第四十五次会议决议；

　2.独立董事意见。

　特此公告，该事项如有积极进展，公司将及时履行信息披露义务。

　云南铝业股份有限公司董事会

　2017年8月30日