特别提示

　一、发行数量及价格

　1．发行数量：196,721,311股

　2．发行价格：12.20元/股

　3．募集资金总额：2,399,999,994.20元

　4．募集资金净额：2,371,357,804.29元

　二、本次发行股票上市时间

　本次非公开发行新增股份196,721,311股，将于2017年9月1日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行共计8名发行对象，所认购股份可上市流通时间为2018年9月1日（如遇非交易日顺延），所认购的股票限售期为12个月。在限售期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆细、派送红股等方式增加的股份）亦不上市交易或转让。本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　三、资产过户及债务转移情况

　本次发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。

　四、其他特别提示

　本公司及全体董事保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　释 义

　除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

　■

　第一节 本次发行基本情况

　一、公司基本情况

　■

　二、本次发行履行的相关程序

　（一）本次发行履行的内部决策程序

　2016年6月20日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次非公开发行A股股票相关事项。

　2016年8月19日，发行人召开2016年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》等本次非公开发行A股股票议案。

　2016年12月29日，发行人召开2016年第十次临时董事会，审议通过了《云南锡业股份有限公司关于调整2016年非公开发行股票方案的议案》等相关议案，本次非公开发行数量由不超过274,261,603股调减为不超过253,164,556股，募集资金总额由不超过260,000万元调减为不超过240,000万元，并相应调整募集资金具体用途，该等调整在股东大会授权董事会权利范围之内，不需再行召开股东大会进行审议。

　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币240,000万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

　单位：万元

　■

　（二）本次发行监管部门的核准过程

　2016年7月27日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票有关事宜的批复》（云国资资运〔2016〕205号），同意锡业股份本次发行方案。

　2017年1月18日，发行人本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

　2017年6月30日，发行人收到中国证监会核发的《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕923号），核准发行人非公开发行不超过253,164,556股新股，批复日期为2017年6月15日，有效期6个月。

　（三）本次发行的缴款及验资程序

　1．截至2017年8月8日，8名发行对象已将本次发行认购资金汇入安信证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南锡业股份有限公司向特定投资者非公开发行普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（瑞华验字〔2017〕第53030001号），确认本次发行的认购资金到位。

　2．2017年8月9日，安信证券将扣除保荐机构保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于云南锡业股份有限公司验资报告》（瑞华验字〔2017〕第53030002号），确认本次发行新增注册资本及股本情况。

　（四）本次发行新增股份登记情况

　本公司已于2017年8月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2017年9月1日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　三、本次发行的基本情况

　（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

　（二）每股面值：人民币1.00元

　（三）发行数量

　根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）196,721,311股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

　（四）定价方式及发行价格

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第七次会议决议公告日，即2016年6月21日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，前二十个交易日（2016年5月9日至2016年6月3日）的均价为10.53元/股，前二十个交易日均价的90%为9.48元/股，即本次非公开发行价格不低于9.48元/股。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　公司与保荐机构（主承销商）、联席主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的基本原则，最终确定本次发行的认购价格为12.20元/股。本次发行底价为9.48元/股，本次发行价格相当于发行底价的128.69%；相当于申购报价日前20个交易日（2017年7月5日至2017年8月1日）均价14.71元/股的82.94%。

　（五）募集资金量

　本次非公开发行募集资金总额为2,399,999,994.20元，扣除保荐承销费28,400,000.00元（不含税），验资费用56,603.77元（不含税）、登记公司股份登记费用185,586.14元（不含税）等发行费用后，本次募集资金净额为2,371,357,804.29元。

　（六）上市地点

　本次非公开发行的股票将于锁定期满后在深圳证券交易所上市流通。

　（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案

　本次非公开发行前滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后发行人的新老股东共享。

　（八）本次发行对象的申购报价情况

　2017年8月2日（T日）上午9:00至12:00，在北京德恒律师事务所律师的见证下，发行人和保荐机构（主承销商）、联席主承销商共收到17家投资者回复的《申购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承销商）、联席主承销商与律师的共同核查确认，17家投资者均按时提交了申购报价单，其中11家投资者按规定缴纳了申购定金，1家投资者云南金润中涛投资中心（有限合伙）未缴纳申购定金，5家投资者为基金管理公司，无需缴纳申购定金，认购资金未直接或间接来源于发行人董事、监事、高级管理人员及其关联方，且出资方为私募基金的已完成备案程序，除云南金润中涛投资中心（有限合伙）因未缴纳申购定金导致其报价为无效报价外，其余16家投资者的报价均为有效报价。有效报价区间为9.68元/股-13.60元/股，具体情况如下（按照报价从高到低排列，同一报价按照认购金额从大到小排列）：

　■

　本次发行无效申购具体情况如下：

　■

　注：本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳申购定金人民币3,000万元整，本次发行共收到申购定金人民币33,000万元整。

　（九）发行对象获配情况及限售期限

　根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金及发行数量上限，锡业股份和保荐机构（主承销商）、联席主承销商确定本次非公开发行股票的发行价格为12.20元/股，发行数量为196,721,311股，募集资金总额为2,399,999,994.20元。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

　■

　上述8家发行对象符合锡业股份股东大会关于本次发行相关决议的规定。

　本次发行提交有效报价的共16名投资者，根据《发行方案》及《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，依次按申购价格优先、申购金额优先和申购时间优先的原则确定发行对象。本次发行价格为12.20元/股，发行数量为196,721,311股，募集资金总额为2,399,999,994.20元。申购价格为12.20元/股及以上的8家投资者均获配（东方证券股份有限公司申购价格也含12.20元/股，但其申购金额低于华泰资产管理有限公司，因此未入围），根据“申购价格优先、申购金额优先、申购时间优先”的配售原则及本次非公开发行不超过253,164,556股、募集资金总额（含发行费用）不超过240,000万元的规定，华泰资产管理有限公司未足额获配，申购金额285,000,000元，获配金额278,000,021.40元。

　四、本次发行的发行对象概况

　（一）发行对象情况

　1.农银汇理（上海）资产管理有限公司

　（1）概况

　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　住所：中国（上海）自由贸易试验区银城路9号51层北半层

　注册资本：2,000万人民币

　法定代表人：许金超

　经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务，投资咨询（除经纪）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（2）认购数量及限售安排

　农银汇理（上海）资产管理有限公司以现金认购19,672,131股，认购此次非公开发行的A股股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　（3）发行对象与发行人的关联关系

　本次发行前，农银汇理（上海）资产管理有限公司与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商不存在关联关系，发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　无。

　（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　2.建信人寿保险股份有限公司

　（1）概况

　企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）

　住所：中国（上海）自由贸易试验区银城路99号建行大厦29-33层

　注册资本：449,578.9473万人民币

　法定代表人：章更生

　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（2）认购数量及限售安排

　建信人寿保险股份有限公司以现金认购19,672,131股，认购此次非公开发行的A股股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　（3）发行对象与发行人的关联关系

　本次发行前，建信人寿保险股份有限公司与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商不存在关联关系，发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　无。

　（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　3.云南惠君投资合伙企业（有限合伙）

　（1）概况

　企业性质：有限合伙企业

　住所：昆明经开区出口加工区顺通大道50号

　执行事务合伙人：云南惠众股权投资基金管理有限公司（委派代表：黄静波）

　经营范围：项目投资及对所投资的项目进行管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（2）认购数量及限售安排

　云南惠君投资合伙企业（有限合伙）以现金认购19,672,131股，认购此次非公开发行的A股股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　（3）发行对象与发行人的关联关系

　本次发行前，云南惠君投资合伙企业（有限合伙）与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商不存在关联关系，发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　无。

　（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　4.华融瑞通股权投资管理有限公司

　（1）概况

　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　住所：北京市西城区金融大街8号楼1102

　注册资本：30,000万人民币

　法定代表人：高敢

　经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；技术转让、技术咨询；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　（2）认购数量及限售安排

　华融瑞通股权投资管理有限公司以现金认购40,983,606股，认购此次非公开发行的A股股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　（3）发行对象与发行人的关联关系

　本次发行前，华融瑞通股权投资管理有限公司与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商不存在关联关系，发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　无。

　（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　5.财通基金管理有限公司

　（1）概况

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

　注册资本：20,000万人民币

　法定代表人：刘未

　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（2）认购数量及限售安排

　财通基金管理有限公司以现金认购33,770,491股，认购此次非公开发行的A股股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　（3）发行对象与发行人的关联关系

　本次发行前，财通基金管理有限公司与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商不存在关联关系，发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　无。

　（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　6.华安证券股份有限公司

　（1）概况

　企业性质：股份有限公司（上市）

　住所：安徽省合肥市政务文化新区天鹅湖路198号

　注册资本：362,100万人民币

　法定代表人：李工

　经营范围：许可经营项目：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

　（2）认购数量及限售安排

　华安证券股份有限公司以现金认购20,491,803股，认购此次非公开发行的A股股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　（3）发行对象与发行人的关联关系

　本次发行前，华安证券股份有限公司与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商不存在关联关系，发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　无。

　（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　7.东海基金管理有限责任公司

　（1）概况

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　住所：上海市虹口区丰镇路806号3幢360室

　注册资本：15,000万人民币

　法定代表人：葛伟忠

　经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（2）认购数量及限售安排

　东海基金管理有限责任公司以现金认购19,672,131股，认购此次非公开发行的A股股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　（3）发行对象与发行人的关联关系

　本次发行前，东海基金管理有限责任公司与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商不存在关联关系，发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　无。

　（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　8.华泰资产管理有限公司

　（1）概况

　企业性质：有限责任公司（国内合资）

　住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室

　注册资本：60,060万人民币

　法定代表人：赵明浩

　经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（2）认购数量及限售安排

　华泰资产管理有限公司以现金认购22,786,887股，认购此次非公开发行的A股股票自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

　（3）发行对象与发行人的关联关系

　本次发行前，华泰资产管理有限公司与发行人、发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商不存在关联关系，发行人、发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商、及与上述机构存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。

　（4）发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　无。

　（5）发行对象及关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

　（二）发行对象的获配产品情况

　本次非公开发行最终配售对象的产品认购信息如下：

　■

　五、本次发行的相关机构情况

　（一）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　法定代表人：王连志

　保荐代表人：徐荣健、聂晓春

　项目协办人：杨传霄

　办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼

　联系电话：021-35082395

　传真：021-35082151

　（二）联席主承销商：中信证券股份有限公司

　法定代表人：张佑君

　经办人员：梅辛欣

　办公地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

　联系电话：010-60833696

　传真：010-60833930

　（三）律师事务所：北京德恒律师事务所

　负责人：王丽

　经办律师：伍志旭、王晓东、冯楠

　办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

　联系电话：010-52682888

　传真：010-52682999

　（四）审计机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：杨剑涛

　签字会计师：李玉、黄军

　办公地址：北京市海定区西四环西路16号院2号楼4层

　联系电话：010-88095588

　传真：010-88091199

　（五）验资机构：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　执行事务合伙人：杨剑涛

　签字会计师：李玉、黄军

　办公地址：北京市海定区西四环西路16号院2号楼4层

　联系电话：010-88095588

　传真：010-88091199

　第二节 本次发行前后公司相关情况

　一、本次发行前后股东情况

　（一）本次发行前公司前十大股东情况

　本次发行前（截至2017年7月14日），公司前十大股东持股情况如下：

　■

　（二）新增股份登记完成后公司前十大股东持股情况

　本次非公开发行新增股份登记到账后（截至2017年8月25日），公司前十大股东持股情况如下：

　■

　二、本次发行对公司的影响

　（一）本次发行对股本结构的影响

　本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

　单位：股

　■

　本次非公开发行完成后，公司增加196,721,311股有限售条件流通股，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。

　（二）本次发行对资产结构的影响

　本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

　（三）本次发行对公司最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

　按本次发行股份总数196,721,311股计算，发行前后对公司最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响情况如下：

　■

　注：发行前每股收益按照2016年度及2017年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行前总股数计算，发行前每股净资产按照截至2016年12月31日及2017年3月31日归属于上市公司所有者的权益除以本次发行前总股数计算；

　发行后每股收益按照2016年度及2017年1-3月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行后总股数计算，发行后每股净资产按照截至2016年12月31日及2017年3月31日归属于上市公司所有者的权益加上本次募集资金净额后除以本次发行后总股数计算。

　（四）本次发行对业务结构的影响

　本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目实施完毕后，有助于公司进一步完善产业链，巩固现有竞争优势，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不存在公司业务和资产的整合计划。

　（五）本次发行对公司治理及高管人员结构的影响

　本次发行后，公司继续严格按《公司法》、《证券法》等有关法律法规加强和完善公司的法人治理结构。由于有更多投资者参与公司非公开发行并成为公司股东，来自投资者的监督将更加严格。同时也将给公司带来新的管理理念和科学的管理方法，更有利于公司未来的规范治理。本次发行完成后，公司的控股股东及实际控制人未发生改变。本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。因此，本次发行对公司的治理结构及高级管理人员结构无重大不利影响。

　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　本次非公开发行股票后，公司与控股股东及其关联人之间的关联关系不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化，也不会产生新的同业竞争。

　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　公司2014年度、2015年度和2016年度财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，2017年1-3月财务报表未经审计。公司主要财务数据和财务指标如下：

　一、财务会计信息

　（一）主要财务数据

　1．合并资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　2．合并利润表主要数据

　单位：元

　■

　3．合并现金流量表主要数据

　单位：元

　■

　（二）公司最近三年一期主要财务指标

　■

　注：1.2017年1-3月的应收账款周转率、存货周转率未年化

　2.上述财务指标的计算方法及说明如下：

　（1）流动比率＝流动资产÷流动负债

　（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债

　（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

　（4）应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额

　（5）存货周转率＝销售成本÷存货平均余额

　（6）每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数

　（7）基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

　（8）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0），其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　（三）最近三年一期的非经常性损益明细

　公司最近三年及一期非经常性损益明细如下：

　单位：万元

　■

　二、管理层讨论和分析

　（一）资产结构分析

　报告期内，公司资产结构基本保持稳定，总资产规模随着存货账面价值的波动而略有波动。由于有色金属行业属重资产行业，报告期内公司非流动资产占资产总额的比例较高。2017年3月末、2016年末、2015年末和2014年末，发行人的非流动资产占总资产的比例分别为68.88%、68.35%、69.40%和63.66%，是资产的主要组成部分。

　（二）偿债能力分析

　报告期内，公司的偿债能力指标如下表：

　■

　报告期内，公司资产负债率水平基本保持稳定，2015年末合并报表口径公司资产负债率较2014年有所上升，主要是由于2015年末公司负债总额较2014年末增长同时资产规模下降，导致当年末资产负债率上升。

　2017年3月末、2016年末、2015年末及2014年末，公司流动比率分别为0.57、0.57、0.59和0.76，速动比率分别为0.30、0.32、0.36和0.33，报告期内，公司流动比率和速动比率较低，主要系公司的负债主要为流动负债所致。

　2015年末公司流动比率较2014年末下降，主要是因为2015年公司根据市场环境进行生产调整，且公司主要产品价格下跌，存货账面价值有较大幅度下降，导致公司的流动资产下降，从而流动比率下降。

　（三）盈利能力分析

　报告期内，公司的盈利情况如下表：

　单位：万元

　■

　2015年，由于世界经济深度调整，国内经济下行压力持续加大，大宗商品价格全线探底，发行人主要产品价格遭遇大幅下跌，公司经营出现较大亏损。面对严峻形势，发行人为增强持续盈利能力和资源保障能力，提升公司的投资价值和股东回报，2015年10月完成了收购华联锌铟75.74%股权的重大资产重组工作，增强了公司的核心竞争力。

　2016年度和2017年一季度，随着有色金属价格的回升，同时在前期一系列降本增效措施的配合下，发行人实现了扭亏为盈并持续保持盈利。

　（四）现金流量情况分析

　1．经营活动现金流量

　2017年1-3月、2016年度、2015年度及2014年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,048.37万元、179,811.85万元、203,075.63万元和216,982.89万元。

　发行人经营活动产生的现金流量净额在报告期内持续为正。2017年1-3月、2016年度、2015年度及2014年度，发行人销售商品、提供劳务收到的现金占当期营业收入的比例分别为110.16%、111.03%、106.02%和104.51%，发行人通过经营活动创造现金的能力较强。

　2．投资活动现金流量

　2017年1-3月、2016年度、2015年度及2014年度，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-39,483.31万元、-148,393.92万元、-55,337.76万元和-130,846.26万元。

　报告期内，公司投资活动现金流持续为负，主要是由于公司报告期内的建设项目多、投入大导致购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金支出较大，随着项目的建成、投产，预计未来有助于改善公司的资金状况。

　3．筹资活动现金流量

　2017年1-3月、2016年度、2015年度及2014年度，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-24,197.76万元、-67,514.32万元、-5,835.32万元和-217,459.17万元，报告期内持续为负，主要为公司偿还债务支付的现金导致公司筹资活动现金流出较大。

　第四节 本次募集资金运用

　一、本次募集资金运用情况

　（一）本次募集资金投资项目综述

　本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币240,000万元，募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

　单位：万元

　■

　若本次非公开发行实际募集资金净额少于募投项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行股票募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　（二）本次募集资金投资项目的意义

　1．立足资源优势，打造铟产业龙头

　打造全球最大的铟产业基地是本公司锡、铟双龙头发展战略的重要组成部分。本公司控制的铟、锌储量分别居全球第一、云南省第三。立足丰富的资源优势，锌铟冶炼项目原料自给率将达到100%，冶炼工艺将形成环保、低耗、资源综合利用的锌铟冶炼体系，技术及装备水平将居于国际同类企业前列，进一步拓展公司新的盈利增长点，并将锌铟产业链从采选向冶炼延伸，实现采、选、冶一体化，在原料供应可靠的基础上，为后续高纯铟、铟基合金、ITO靶材产业化等提供原料保障，实现我国铟深加工产品的自主供应。项目建成后，将成为全球最大的原生铟生产基地。

　2．实践先进技术，带动个旧市矿业全面升级

　公司本次募集资金拟投资3亿元用于多金属选厂项目，该项目位于个旧市重点区域重金属污染治理五大工程——南部选矿试验示范园区。园区建成后，涉及重金属污染的选矿企业一律集中入园，园区外的小选厂一律关闭。作为园区的示范工程，该项目采用科学、合理的选矿工艺和国内外先进的技术装备和管理手段，生产效率高、回收率高、综合回收能力强、生产成本低，这不仅有利于有价元素的综合回收利用，最大限度地回收低品位资源，而且可以促进资源循环利用，走绿色发展道路。建成之后将为推进个旧市的重金属污染防治工作做出示范，引导产业向园区合理布局。通过对园区进行统筹规划、统一布置，满足废水、废气、废弃物的集中处理，从根本上减轻环境污染，促进清洁生产和节能降耗等科学技术的推广使用，实现产业集聚、区域互补、工业化和城市化协同发展的多重效应，从整体上促进循环经济的发展。

　二、募集资金专项存储相关措施

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》，规范募集资金使用。

　保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续加强公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险；公司将推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。

　第五节 中介机构对本次发行的意见

　一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　（一）保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　本次非公开发行的保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司及联席主承销商中信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“经核查：

　（一）本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

　（二）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件规定的发行程序及发行人2016年度第二次临时股东大会通过的本次发行方案的规定；

　（三）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2016年度第二次临时股东大会规定；

　（四）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益；

　（五）本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形；

　（六）本次发行对象中的私募投资基金均已按《中华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。”

　（二）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　北京德恒律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　“锡业股份本次非公开发行已依法获得必要的批准、授权和核准，发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金金额符合《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人本次发行方案的规定，本次发行涉及的法律文书合法、有效，发行结果公平、公正，本次发行之募集资金已全部到位。本次发行的股份上市交易尚需取得深圳证券交易所的核准。”

　二、保荐协议主要内容和上市推荐意见

　（一）保荐协议主要内容和指定保荐代表人情况

　签署时间：2016年8月

　保荐机构：安信证券股份有限公司

　保荐期限：保荐机构推荐发行人非公开发行股票的推荐期间；发行人本次发行股票在证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度的持续督导期间。

　安信证券已指派徐荣健、聂晓春担任公司本次非公开发行的保荐代表人，负责本次发行上市工作及股票发行上市后的持续督导工作。

　（二）上市推荐意见

　保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

　保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件中关于上市公司非公开发行A股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。安信证券股份有限公司愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　第六节 新增股份的数量及上市流通安排

　本次非公开发行完成后，公司新增股份196,721,311股，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年9月1日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　发行对象所认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2018年9月1日（如遇非交易日顺延）。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　（一）安信证券股份有限公司出具的《关于云南锡业股份有限公司2016年度非公开发行股票之发行保荐书》、《关于云南锡业股份有限公司2016年度非公开发行股票之发行保荐工作报告》、《关于云南锡业股份有限公司2016年度非公开发行股票之上市保荐书》和《保荐机构及联席主承销商关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》。

　（二）北京德恒律师事务所出具的《关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票的法律意见》、《关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（一）》、《关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票的补充法律意见（二）》、《关于云南锡业股份有限公司非公开发行股票的律师工作报告》和《北京德恒律师事务所关于云南锡业股份有限公司2016年度非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见》。

　（三）上市申请书。

　（四）保荐协议及承销协议。

　（五）验资报告。

　二、查阅时间

　工作日上午8：30～11：30；下午14：00～17：00。

　三、文件查阅地点

　（一）发行人：云南锡业股份有限公司

　办公地址：云南省个旧市金湖东路121号

　电话：0873-3118606

　传真：0873-3118622

　（二）保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司

　办公地址：上海市虹口区东大名路638号国投大厦5楼

　电 话：021-35082395

　传 真：021-35082151

　云南锡业股份有限公司

　2017年8月30日

　保荐机构（主承销商）

　■

　联席主承销商

　■

　二〇一七年八月

　证券代码：000960 证券简称：锡业股份 公告编号：2017-044

　债券代码：112038 债券简称：11锡业债

　云南锡业股份有限公司

　关于签署募集资金三方监管协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南锡业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕923号）核准，云南锡业股份有限公司（以下简称“公司”）向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）196,721,311股，发行价格为12.20元/股，募集资金总额为人民币2,399,999,994.20元，扣除发行费用人民币28,642,189.91元后，实际募集资金净额为人民币2,371,357,804.29元。上述募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年8月9日出具了《关于云南锡业股份有限公司验资报告》（瑞华验字〔2017〕第53030002号）。

　二、募集资金三方监管协议的签订及专户开立、存储情况

　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法利益，根据深交所《股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《云南锡业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的相关规定，公司分别与中国农业银行股份有限公司个旧市支行（以下简称“农业银行个旧支行”）、中国建设银行股份有限公司个旧支行（以下简称“建设银行个旧支行”）及保荐机构安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）签署了《云南锡业股份有限公司募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放和使用实施专户管理。

　本次募集资金专户的开立和存储情况如下：

　■

　三、募集资金三方监管协议的主要内容

　1、公司已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于公司募投项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人徐荣健、聂晓春可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　5、乙方按月（每月5日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或该专项账户总额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知甲方、乙方更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　9、本协议自甲方、乙方、丙方三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　丙方义务至持续督导期结束之日，即2018年12月31日解除。

　四、备查文件

　1、公司、安信证券分别与农业银行个旧支行、建设银行个旧支行签署的《募集资金三方监管协议》；

　2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于云南锡业股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2017]53030002号）。

　特此公告。

　云南锡业股份有限公司

　董 事 会

　2017年8月31日