本公司董事、监事和高级管理人员的情况详见本节“四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况”。

　（二）重大关联交易情况

　1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

　（1）采购商品的关联交易情况

　单位：万元

　■

　（2）出售商品和提供劳务的关联交易

　单位：万元

　■

　2、其他交易

　单位：万元

　■

　3、关联方应收应付款项

　（1）发行人应收关联方款项如下：

　单位：万元

　■

　注：浙江巨化股份有限公司兰溪农药厂从2007年度开始进入清算程序，本公司自2006年度开始不再将其纳入合并财务报表范围，具体情况参见本募集说明书第六节之“七（三）（1）关于兰溪农药厂有关说明”。

　（2）发行人应付关联方款项如下：

　单位：万元

　■

　（三）关联交易决策

　发行人已制定《巨化集团公司内部互供产品定价和代理费结算办法》。集团公司内部互供产品定价原则是模拟市场、公平透明、标准统一、利益兼顾；有利于公司宏观调控需要，如综合经营、税收安排、三废利用等；有利于提高核心产品竞争力，促进新产品市场开拓；体现优质优价，合理确定产品级差价格。集团公司内部互供产品定价方法包括预算锁定法、市价优惠法、差额累进法和特殊定价法。预算锁定法是年度预算锁定，遇外部政策发生重大变化时进行调整，适用于水、电、汽（气）、运等公用配套服务产品。市场优惠法以市场价为基础适当优惠，每月制定，适用于一般互供产品。差额累进法是公司为鼓励下游单位多消耗物料，以促进产能释放，提升产业链效益，对部分特殊产品可以在预算价格基础上实行差额累进法进行定价。特殊定价法适用范围包括外销量比例低于20%的产品、没有外销量特别是外部无可比参照物时的产品、外购转内供产品、剩余能力开发利用的特殊内供产品和其他特殊产品和特殊情况。集团公司控股子、分公司与非控股公司之间的互供产品原则上由双方协议定价，报集团公司价委会批准。

　八、发行人最近三年资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

　最近三年，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

　九、发行人的内部管理制度的建立和运行情况

　发行人根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，明确了出资人行使职责的方式，以及董事会、监事会的召开方式，发行人重大决策等行为合法、合规、真实、有效。为了加强内部管理，发行人还进行了制度规划和设计，建立健全了一系列的内部控制制度包括对投资、融资、安全生产、环境保护、担保、预算、财务、采购、信息披露、客户内控、货物、子（分）公司、关联交易等的管理制度，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。

　公司已完成内部控制体系建设工作，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司经营实际情况需要，在企业管理各个过程、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制系统完整、有效，能够保证公司规范、安全、顺畅的运行。

　十、发行人的信息披露事务及投资者关系管理的相关安排

　为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，公司制定信息披露的相关规定，具体为：公司对外新闻宣传工作实行统一领导、集中管理。宣传部是公司对外新闻宣传工作的主管部门，负责新闻宣传事项。公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司办公室为公司信息披露事务管理部门。由财务部具体负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

　在本期债券存续期内，发行人将根据相关法律、法规和规范性文件的规定披露定期报告（包括年度报告和中期报告），其中年度报告应当经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计。发行人应当在每一会计年度结束之日起四个月内，和每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，在相关债券交易场所指定媒体披露上一年度年度报告和本年度中期报告。

　十一、发行人涉及房地产业务的情况

　报告期内，公司房地产业务收入目前主要来自于子公司衢州巨化房地产开发公司花径项目尾盘的销售。花径项目位于衢州市巨化区花径村，总建筑面积242,882平方米，产权面积129,426平方米，项目于2005年6月竣工。2014年、2015年、2016年和2017年1-3月，公司房地产业务收入分别为5,293.48万元、520.19万元、2,790.29万元和85.58万元，在当期营业收入中所占比重分别为0.22%、0.02%、0.11%和0.01%，占比极低。

　项目批复及权证符合国家相关法规要求，项目设计建造合法合规，主要批复及权证情况如下：①《关于同意巨化花径村南侧商品房开发项目立项的批复》（衢市计中[2003]52号）。②根据《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（浙房衢综字第094号），发行人具有三级资质。③《商品房预售证》（衢售许字[2003]第46号、衢售许字[2003]第73号、衢售许字[2004]第15号、衢售许字[2004]第16号）。

　2013年7月，巨化房产公司与巨化集团联合竞得余杭区仓前街道水城北路东侧地块（余政储出【2013】36号），建设项目命名为“巨化海创园项目”。根据杭州市余杭区发展和改革局于2013年12月19日下发的《杭州市余杭区企业投资项目变更通知书（基本建设）》（余发未备【2013】11号），“巨化海创园项目”名称变更为“巨化人才基地”，其他内容不变。项目总投资52,000万元，总用地面积17,185平方米。项目建设年限为2014年9月16日至2017年3月16日。

　2013年12月11日，该项目取得杭州市余杭区环境保护局《关于浙江巨化投资有限公司巨化海创园项目环境影响报告的审批意见》（环评批复【2013】1199号）。2014年4月29日，该项目用地取得《国有土地使用权证》（杭余出国用（2014）第117-312号），使用权面积17,184.8平方米，土地出让年限至2083年9月12日。截至2017年3月31日，巨化人才基地项目已投资22,693万元。

　在项目规范经营方面：（1）根据《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》（浙房衢综字第094号），发行人具备房地产项目开发三级资质；（2）发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露违法违规行为，或者该违法行为重大、受到行政处罚或受到刑事处罚；（3）发行人诚信合法经营，不存在“囤地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”、“信贷违规”、“销售违规”、“无证开发”等问题，无受到监管机构处分的记录或造成严重社会负面的事件出现。发行人项目建设用地已取得国土部门批复（衢市计中[2003]52号），并按时交纳土地款，取得出让性质的国有土地使用权，土地所属清晰，项目建设取得“四证”和环评等批复，未因补缴出让金而改变容积率，项目建设符合规范经营相关要求。

　第四节 财务会计信息

　本公司2014年度、2015年度、2016年度财务报告已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了天职业字[2015]9072号、天职业字[2016]11500号保留意见的审计报告以及天职业字[2017]11680号无保留意见的审计报告。公司2017年1-3月的财务报表未经审计。

　关于审计报告中保留意见，本公司董事会出具了《巨化集团公司董事会关于2013-2015年度审计报告中保留意见的专项说明》。天职国际会计师事务所《关于对巨化集团公司2014-2015年度财务报表发表保留意见的专项说明》。保留意见涉及事项及出具原因详见本节之“九、保留意见的专项说明”。

　非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司2014年度、2015年度以及2016年度财务数据均摘自经审计的财务报告，2017年1-3月的财务数据摘自本公司的2017年一季度未经审计的财务报表。

　投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2014年度、2015年度和2016年度经审计的财务报告以及2017年一季度财务报表，以上文件已置备于发行人及主承销商处供投资者备查。

　一、最近三年及一期财务会计资料

　（一）合并财务报表

　公司截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日的合并资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的合并利润表和合并现金流量表如下：

　合并资产负债表

　单位：元

　■

　合并资产负债表（续）

　单位：元

　■

　■

　注：加△项目为金融类企业专用。

　合并利润表

　单位：元

　■

　注：加△项目为金融类企业专用。

　合并现金流量表

　单位：元

　■

　注：加△项目为金融类企业专用。

　合并现金流量表（续）

　单位：元

　■

　（二）母公司财务报表

　本公司2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日的母公司资产负债表，以及2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月的母公司利润表和母公司现金流量表如下：

　母公司资产负债表

　单位：元

　■

　母公司资产负债表（续）

　单位：元

　■

　母公司利润表

　单位：元

　■

　母公司现金流量表

　单位：元

　■

　■

　母公司现金流量表（续）

　单位：元

　■

　二、最近三年及一期财务报表合并范围的变化情况

　本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。最近三年及一期发行人报告合并范围变化情况如下：

　（一）纳入合并会计报表的公司范围

　截至2017年3月31日，公司纳入合并报表范围的主要子公司的情况如下表：

　单位：万元，%

　■

　注：1、浙江南方工程建设监理有限公司为巨化集团公司子公司，注册资本300万元，其中本公司出资102万元，占注册资本的34%。由于该公司所有董事皆为本公司委派，能够决定该公司财务和经营政策，拥有对其的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

　2、巨化集团公司直接持有南孔投资29.00%股权，通过持有25.67%的子公司菲达环保持有南孔投资20.00%，合计持股比例为49.00%。因南孔投资董事会5人，发行人委派人数为3人，享有60%的表决权，故将其纳入合并财务报表范围。

　3、浙江菲达环保科技股份有限公司为巨化集团公司子公司，实收资本54,740.47万元，其中巨化集团公司持股比例25.67%，为该公司的第一大控股股东，菲达环保董事会7人，发行人委派人数为4人，享有57.15%的表决权，对其拥有经营和财务的实质控制权，故将其纳入合并财务报表范围。

　（二）公司最近三年及一期合并范围的重要变化情况

　1、2017年1-3月合并报表范围变化情况

　2017年3月末财务报表的合并范围与2016年末相比无变化。

　2、2016年合并报表范围变化情况

　2016年末财务报表的合并范围与2015年末相比，增加了2家，减少了4家，分别为：

　■

　3、2015年合并报表范围变化情况

　2015年末财务报表的合并范围与2014年末相比，增加了3家，减少了3家，分别为：

　■

　4、2014年度合并报表范围变化情况

　2014年末财务报表的合并范围与2013年末相比，增加了2家，减少了4家，分别为：

　■

　三、最近三年及一期主要财务指标

　（一）合并报表财务指标

　■

　注：部分数据经年化。

　（二）母公司财务指标

　■

　注：部分数据经年化。

　上述财务指标的具体计算公式如下：

　流动比率＝流动资产/流动负债

　速动比率＝（流动资产－存货净额）/流动负债

　资产负债率＝负债总额/资产总额

　全部债务=短期债务+长期债务；其中，短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期非流动负债+短期融资券；长期债务=长期借款+应付债券+融资租赁款；

　债务资本比率=全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）

　加权平均净资产收益率根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算

　EBITDA=利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

　应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额

　存货周转率＝营业成本/存货平均余额

　总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额

　四、发行公司债券后公司资产负债结构的变化

　本期债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2017年3月31日；

　2、假设本期债券的募集资金净额为20亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　3、本期债券募集资金16亿元拟用于偿还公司债务，假设其中6亿元用于偿还短期负债，10亿元用于偿还长期负债，剩余部分资金补充公司营运资金，改善公司资金状况；

　4、假设公司债券于2017年3月31日完成发行；

　5、假设财务数据基准日与本期债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

　基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

　单位：万元

　■

　第五节 标的公司概况

　一、标的公司基本情况

　■

　二、标的公司股东情况

　截至2017年3月31日，巨化股份股本总额为2,111,666,233股，前十名股东持股情况如下：

　■

　三、财务会计信息

　本节财务数据引自巨化股份2014年度、2015年度和2016年度审计报告以及巨化股份2017年1-3月未经审计的财务报表。

　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对巨化股份2014年度、2015年度、2016年度合并及母公司会计报表及附注进行审计并出具标准无保留意见的审计报告（天健审字[2015]1798号、天健审字[2016]5098号和天健审字[2017]3668号）；2017年1-3月财务报告由巨化股份按照《企业会计准则》编制，未经审计。

　四、最近三年及一期的财务报表

　（一）最近三年及一期的合并财务报表

　1、最近三年及一期合并资产负债表

　单位：元

　■

　■

　2、最近三年及一期合并利润表

　单位：元

　■

　3、最近三年及一期合并现金流量表

　单位：元

　■

　（二）最近三年及一期的母公司财务报表

　1、最近三年及一期母公司资产负债表

　单位：元

　■

　2、最近三年及一期母公司利润表

　单位：元

　■

　■

　3、最近三年及一期母公司现金流量表

　单位：元

　■

　五、管理层讨论与分析

　最近三年及一期，巨化股份主要经营指标如下：

　■

　巨化股份2014年、2015年、2016年及2017年1-3月管理层讨论与分析的详细内容请参阅巨化股份2014年年度报告、2015年年度报告、2016年年度报告及2017年第一季度报告，该四份报告已刊登于上交所网站（www.sse.com.cn）。

　第六节 募集资金运用

　一、募集资金用途及运用计划

　结合公司财务状况及未来资金需求，公司本次债券拟发行规模不超过20亿元（含20亿元），其中首期基础发行规模为人民币15亿元，可超额配售不超过人民币5亿元。本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构和补充流动资金，其中16亿元用于偿还债务，4亿元用于补充流动资金。该资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构，改善资金状况。

　（一）偿还债务

　本期债券所募集资金扣除发行费用后，拟将16亿元用于偿还债务，以延长债务期限，从而获得相对稳定的长期资金，同时有利于公司的债务结构优化，降低财务风险。

　截至2017年3月31日，公司有息债务总余额为86.82亿元，其中一年以内到期的有息债务为58.35亿元。通过本期债券的发行，公司可对部分短期债务进行置换，从而调整公司整体负债结构，提高防风险能力，有利于公司的可持续发展。此外，可交换公司债券票面利率通常较低，以低利率债务对其他利率较高的债务进行置换，可降低公司的融资成本，缓解公司的财务费用压力。因此，本期债券拟将16亿元募集资金用于偿还债务是合理和必要的。

　拟偿还债务明细如下：

　■

　待本期债券发行完毕，募集资金到账后，发行人将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，灵活安排偿还公司债务。

　（二）补充流动资金

　公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用和偿还债务后的剩余部分全额用于补充流动资金，为公司业务提供稳定的资金支持和保障，进一步改善公司财务状况、优化资本结构，扩大经营规模，降低经营风险。

　本着客观、谨慎的原则，公司对流动资金缺口进行了测算，具体如下：

　1、特别说明

　下文中公司对相关财务数据的假设分析并不构成公司的盈利预测或业绩承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　2、测算假设

　流动资金占用金额主要来自于公司经营过程中产生的经营性流动资产和经营性流动负债，公司预测了2017年末、2018年末和2019年末的经营性流动资产和经营性流动负债，并分别计算了各年末的经营性流动资金占用金额（即经营性流动资产和经营性流动负债的差额）。公司新增流动资金需求即为2019年末和2016年末流动资金占用金额的差额，计算公式如下：新增流动资金缺口=2019年末流动资金占用金额-2016年末流动资金占用金额。

　（1）收入预测

　2014年至2016年，受氟化工行业周期性波动等诸多因素影响，公司营业收入有一定起伏，2014年至2016年的营业收入分别为2,363,172.16万元、2,434,504.31万元和2,524,622.24万元。报告期内，公司营业总收入和增长率如下表所示：

　单位：万元

　■

　基于公司整体业务规划及发展趋势，以及氟化工广阔的市场空间和近段时间来的复苏迹象，合理保守预计未来三年公司营业总收入保持7.87%的平均增长率。

　（2）经营性流动资产和经营性流动负债科目的预测

　计算2016年末经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货等主要科目占营业总收入的比重，并以此比重为基础，预测上述各科目在2017年末、2018年末和2019年末的金额。

　（3）预测未来流动资金需求

　单位：万元

　■

　基于上述假设测算，2019年末公司流动资金占用金额为260,486.80万元，减去2016年末流动资金占用金额207,551.68万元，公司新增流动资金需求为52,935.12万元。公司拟用本期债券募集资金不超过4亿元补充流动资金，与公司现有生产经营规模、财务状况及未来成长性匹配度较好，具有合理性。

　二、本期债券募集资金对公司财务状况的影响

　（一）对公司负债结构和短期偿债能力的影响

　通过发行本期债券，进一步提高了公司长期债务比重，优化公司债务期限结构，为公司中长期经营发展提供稳定的资金保障，缓解未来经营和发展中流动资金压力，促进公司业务获得持续稳定的长远发展。同时，本期发行完成后，公司流动比率有所增加，公司短期偿债能力得到进一步提升。

　（二）对公司财务成本的影响

　可交换公司债券是公司债券的特殊品种，内嵌可交换为标的股票的期权，兼具股权收益和固定收益双重属性，发行利率通常显著低于同期限甚至短期的其他债务融资工具。通过发行本期债券，可以进一步拓宽公司融资渠道，增加直接融资比重，有效降低公司资金的使用成本，降低财务风险。

　三、本次债券募集资金监管安排

　发行人已就本次债券，建立了切实有效的募集资金监管和隔离机制，确保募集资金用于披露的用途，不得转借他人。具体措施如下：

　（一）开立募集资金专户，确保专款专用

　发行人拟按照法律法规的要求设立募集资金专项账户，该账户将同时作为募集资金专项偿债账户，用于募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并拟委托该账户的开户银行对账户进行监管。募集资金专项账户仅用于偿还债务及补充流动资金等中国证监会核准的、符合募集说明书约定的募集资金投向的募集资金存储和使用，确保专款专用。

　（二）聘请受托管理人

　本次债券引入了债券受托管理人制度，发行人已与主承销商浙商证券签订了关于本次债券的受托管理协议，由浙商证券代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督。受托管理人制度起到了监督本期债券募集资金使用的作用。

　（三）信息披露

　发行人谨遵真实、准确、完整的信息披露原则，将按相关法律法规的规定，对需披露的重大事项或募集资金使用情况进行及时披露，使募集资金的使用信息受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

　（四）就募集资金的使用出具相关承诺

　发行人就本次债券募集资金的使用承诺如下：“本次公开发行可交换公司债券募集资金将严格用于募集说明书约定的且法律法规许可的用途，不以资金拆借、委托贷款等任何形式转借他人，亦不用于房地产业务。”

　四、本期募集资金使用情况的披露

　发行人将在债券存续期内的年度报告中披露本期债券募集资金的使用情况。

　五、前次募集资金使用情况

　发行人于2016年1月通过上海证券交易所的预审核并最终获得中国证监会核准公开发行公司债券20亿元（面向合格投资者）。该次债券已于2016年8月发行8亿元，于2017年7月发行7亿元。扣除承销费用后，发行人实际收到的募集资金净额分别为7.96亿元和6.965亿元。截至本募集说明书签署之日，该两期公司债券募集资金已全部使用完毕，与《巨化集团公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》、《巨化集团有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》承诺用途一致。

　第七节 备查文件

　一、备查文件

　1、发行人最近三年审计报告以及最近一期的财务报表；

　2、注册会计师关于报告期内保留意见审计报告的补充意见；

　3、主承销商出具的核查意见；

　4、发行人律师出具的法律意见书；

　5、资信评级公司出具的资信评级报告；

　6、债券持有人会议规则；

　7、债券受托管理协议；

　8、信托及担保合同；

　9、中国证监会核准本次发行的文件。

　二、查阅地点

　投资者可在本次债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

　1、巨化集团公司

　地址：浙江省衢州市柯城区巨化中央大道

　电话：0590-3614227

　传真：0570-3091678

　联系人：吴育华、周晓

　2、浙商证券股份有限公司

　地址：浙江省杭州市江干区五星路201号浙商证券大楼6楼

　电话：0571-87902572

　传真：0571-87901794

　联系人：潘洵、徐含璐

　巨化集团有限公司

　2017年8月31日