声 明

　本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

　本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　发行人承诺用于交换的股票在提出发行申请时为无限售条件股份，且在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺。预备用于交换的股票在债券发行前，除为本次发行设定担保外，不存在被司法冻结、限售等权利受限情况。

　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易者遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织本募集说明书约定的相应还本付息安排。

　受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通知召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

　受托管理人承诺，在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

　凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问，投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

　重大事项提示

　请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中的“风险因素”有关章节。

　一、本期债券发行上市

　发行人本期债券评级为AA+；本期债券上市前，发行人截至2017年3月31日经审计的合并报表中的净资产为1,256,731.18万元（合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为58.85%（母公司口径资产负债率为50.40%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为18,439.46万元（2014年、2015年及2016年经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。

　本期债券发行在发行方式、定价及配售方式等方面与可转换公司债券及公司债券均有一定不同，敬请投资者重点关注。本期债券发行及上市的具体安排请参见本期债券发行公告。

　本期债券发行依据《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》及其他现行法律、法规和上海证券交易所等机构发布的规范性文件的规定。本期债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定并拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，合格投资者需要符合《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规限定的资质条件。合格投资者投资本期债券的限制等具体事宜以相应主管机构的意见为准。

　二、本期债券交易流通安排

　本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

　同时，在本期债券上市期间，预备用于交换的股票根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定停牌的，上海证券交易所可视情况对本期债券进行停牌，或者预备用于交换的股票出现司法冻结、扣划或其他权利瑕疵影响投资者换股权利的，发行人应当及时向上海证券交易所申请本期债券停牌，发行人未及时申请的，上海证券交易所可视情况对本期债券进行停牌。

　因此，投资者应清楚所面临的潜在风险，即投资者可能无法立即出售其持有的本期债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获得与发达二级市场上类似投资收益水平相当的收益。

　三、债券持有人会议决议适用性

　债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》做出的有效决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）均有同等的效力和约束力。本期债券持有人认购、受让或通过其他合法方式取得本期债券之行为均视作同意并接受发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。有关本期债券的《债券持有人会议规则》详细情况请参见本募集说明书“第九节债券持有人会议”。

　四、信用评级及跟踪评级安排

　根据评级机构中诚信证券评估有限公司出具的评级报告，发行人主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，本期债券信用等级为AA+。评级机构对发行人和本期债券的评级是一个动态评估过程，如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致评级机构调低发行人主体信用级别或本期债券信用级别，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本期债券的投资者造成损失。

　在本期债券存续期内，评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后两个月内出具。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信证券评估有限公司网站（www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

　五、投资者减持因行使换股权利而持有的股份需要关注的义务

　根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号），上交所《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，持有本公司本期可交换债券的投资者减持因行使换股权利而持有标的公司股份的，相关投资者应按照上述规定实施减持行为，履行相应义务。

　六、对浙江神鹰的担保事项的风险

　由发行人子公司菲达环保提供担保的浙江神鹰于2016年4月申请破产清算。截至其破产清算日，菲达环保对浙江神鹰的担保余额为15,700万元，浙江神鹰以自有的32间商铺为本次担保提供了反担保，其中14间商铺（评估价值7,013.69万元）已于2015年11月30日完成了相关抵押手续，另18间商铺（评估价值7,207.31万元）系浙江神鹰预购买所得，已于2016年1月7日办理了预抵押登记手续，将在可以办理正式产权证时转为抵押登记。

　截至本募集说明书出具日，菲达环保已对浙江神鹰14,700万元银行借款进行平移并代为偿还，但尚无法明确菲达环保能否在前述用于反担保的32间商铺依法定程序处置享有优先受偿权。菲达环保已就本次担保事项计提了5,889.83万元预计负债。

　若菲达环保无法顺利取得前述用于反担保的32间商铺的优先受偿权，或该32间商铺实际通过拍卖、变卖等方式依法变价取得的款项较低，无法覆盖菲达环保因本次对浙江神鹰担保实际造成的最终损失金额，将对发行人的经营业绩产生较大影响。

　七、换股期限内可能无法换股的风险

　根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，预备用于交换的股票在本期债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形。截至本募集说明书签署日，本期债券预备用于交换的股票符合上述要求，并且办理了担保及信托登记。

　尽管如此，不排除在本期债券存续期间，预备用于交换的股票出现《中华人民共和国信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法冻结、扣划或其他权利瑕疵，或预备用于交换的股票数量少于未偿还本期债券全部换股所需股票而发行人又无法补足，或因标的股票重大事项导致暂停换股时间超过债券存续期的风险，亦或发行人预备用于交换的股票出现其他影响投资者换股权利事项而使上海证券交易所暂停或终止本期债券换股的情形，进而出现在约定的换股期限内投资者可能无法换股的风险。投资者以本期可交换债换股、执行《信托及担保合同》或其他方式而持有浙江巨化股份有限公司A股股票，在后续转让时，其可流通性应当遵守并受限于当时有效的法律法规和监管机构适用的要求和限制。

　八、担保及信托风险

　根据《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》，本期债券发行金额不超过预备用于交换的股票在本募集说明书公告前20个交易日均价计算的市值的70%，并将预备用于交换的股票设定为本期债券的担保物。根据相关规定，本期债券采用股票担保及信托形式，发行人将其合法拥有的28,000万股浙江巨化股份有限公司A股股票作为担保及信托财产并依法办理了担保及信托登记手续，以保障本期债券持有人交换标的股票和本期债券本息按照约定如期足额兑付。作为担保及信托财产的标的股票在本募集说明书公告日前20个交易日均价计算的市值相对本期债券发行规模的担保倍数将达到约1.70倍，符合《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》的要求。

　在本期债券存续期内，若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还的本期债券全部换股所需股票的，本公司将在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记。此外，由于标的股票及其孳息属于信托财产，除《中华人民共和国信托法》及其他法律、法规规定的特定情形外不得被冻结、扣划。尽管如此，一旦标的股票发生《中华人民共和国信托法》及其他法律、法规规定的特定情形下的司法扣划或权属瑕疵，债券受托管理人有权根据债券持有人会议的决议要求公司追加担保。

　当本公司无法偿付本期债券本息时，以上担保措施可为本期债券本息的偿付提供一定保障。但由于受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，不排除作为担保及信托财产的标的股票价格短期内出现大幅下跌导致标的股票的市值不足以覆盖本期债券本息余额或补充措施出现重大变化的情形，而该等情形可能影响到上述担保及信托措施对本期债券本息清偿的最终保障效果。

　有关本期债券担保事项的详细情况请参见本募集说明书“第四节偿债计划及其他保障措施”。

　九、换股价格向下修正条款不实施的风险

　在本期债券的换股期内，当标的股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人董事会（或董事会授权的人士或部门）有权决定本期债券的换股价格是否向下修正。若在前述30个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。修正后的换股价格应不低于公司做出决定前30个交易日、前20个交易日、前1个交易日浙江巨化股份有限公司A股股票交易均价，同时修正后的换股价格不低于浙江巨化股份有限公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　在满足可交换债换股价格向下修正条件的情况下，公司董事会（或董事会授权的人士或部门）仍有可能基于公司的实际情况、标的股票股价走势、市场因素等多重考虑，不作出换股价格向下修正的决定。因此，本期可交换债存续期内债券持有人可能面临换股价格向下修正条款不实施的风险。

　十、本期债券的有条件赎回条款可能导致提前兑付或换股期缩短的风险

　在本期债券换股期内，如果标的股票价格任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期换股价格的130%（含130%），发行人董事会（或董事会授权的人士或部门）有权决定是否赎回全部或部分未换股的本期可交换债券，赎回价格为债券面值加当期应计利息。当本期可交换债券未换股余额不足3,000万元时，发行人有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的可交换债券，若本期债券发生触发上述赎回条款的情况，则可能导致提前兑付或换股期缩短的风险。

　十一、标的股票价格波动风险

　近期A股股票市场波动较大，标的股票的价格不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如上述宏观环境或外部因素产生变化，投资者及公司将面临标的股票价格波动的风险。股票的价格走势低迷可能导致债券价值波动，从而影响投资者收益及换股情况；如本期债券到期未能实现换股，公司必须对未换股的可交换公司债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力，从而使公司面临本息集中兑付风险。

　十二、应收账款增加较快的风险

　截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，发行人的应收账款净额分别为48,078.54万元、178,617.34万元、190,310.03万元和214,020.08万元，占同期流动资产的比重分别为5.71%、15.79%、13.12%和14.20%。2015年以来，公司应收账款余额随着菲达环保的并表而显著增加，公司可能面临资产减值风险；如不能及时回款，将会占用公司大量流动资金，影响公司的资金周转，对公司的生产经营造成一定程度的影响。

　十三、其他应收款余额较大的风险

　截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日和2017年3月31日，发行人其他应收款账面余额分别为44,771.86万元、58,632.04万元、64,754.01万元和65,829.87万元，账面净值分别为15,724.48万元、27,557.41万元、37,747.44万元和37,067.62万元，主要包括委托理财、往来款、设备款、代垫款等，金额较大。尽管发行人已按照会计准则要求对相关款项进行了充分计提且主要欠款客户资信良好，但如无法及时顺利回收款项，发行人的资金周转将受到一定影响。

　十四、盈利能力波动的风险

　2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，发行人实现营业毛利润分别为186,110.22万元、229,304.93万元、272,400.47万元和86,571.59万元，综合毛利率分别为7.88%、9.42%、10.80%和13.71%。发行人整体毛利率虽逐年上升，但营业收入占比最高的贸易业务毛利率长期处于较低的水平。未来国内外经济形势或不可预测因素可能致使发行人主营业务毛利率下降、造成整体盈利能力下降，存在盈利能力波动的风险。

　十五、非经常性损益占比较高的风险

　发行人存在非经常性损益占利润总额比例较高的风险。非经常性损益是指公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产经营相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。发行人的非经常性损益主要来自政府补助。近三年及一期，发行人获得政府补助分别为28,943.91万元、29,084.70万元、34,586.57万元和1,185.52万元，分别占利润总额的71.69%、57.44%、82.92%和9.81%。发行人报告期内政府补助占比整体呈大幅增长趋势，主要系营业利润波动下行所致。发行人的政府补助主要系浙江省人民政府对发行人改革发展的支持，未来能否获得持续支持存在一定不确定性。如果未来发行人经营状况未有明显改善，政府补助和其他非经常性损益的减少可能对发行人利润造成不利影响。

　十六、安全生产风险

　化工产品生产具有易燃易爆、有毒、高温高压的特点，属于高风险行业，可能对从业人员的人身安全造成一定威胁。2014年末，发行人发生化学苯泄漏和环己乙烷泄漏燃烧事件。事件发生后，发行人启动应急预案，迅速控制事故现场，未对外部环境造成影响。尽管上述事故未对发行人生产经营造成重大影响，但未来突发安全事件出现的可能性依然存在。一旦安全生产防范措施执行不到位，将可能给发行人的生产建设带来一定风险，影响发行人正常的生产和经营。

　十七、生产过程中的环保风险

　化工企业属于污染行业，属国家环保政策调控的重点，其生产过程中会产生工业废水、工业固体废渣、烟气和粉尘等工业污染，对环境造成一定的影响。尽管发行人制定了较为完善的污染物减排及污染物治理工作方案，整个生产过程完全处于受控状态，发生环保事故的可能性很小，但不排除因设备及工艺不完善、操作不当或自然灾害等原因而造成生产过程中意外的环保事故的可能，从而影响发行人生产经营的正常进行。此外，随着社会环保意识的增强，相关环保门槛和标准的提高，以及政府环保管理力度的加大，不排除发行人因加大环保投入对经营业绩产生影响，也不排除未来发行人的个别生产装置因难以达到新的环保标准或环保成本投入过高而面临淘汰的风险。

　十八、行业结构性产能过剩导致的经营风险

　由于前几年较高的行业景气度，国内大量投资涌入氟化工、氯碱化工行业，加剧了行业同质化竞争，产业结构失衡，出现产能相对过剩的问题。氟化工和氯碱化工行业在中前端产品产能方面的结构性过剩，易受外部经济环境影响，周期波动性强，市场竞争激烈。2012年以来，发行人氟化工产品价格同比有所下降，氯碱化工产品价格同期也有一定程度下降，产能利用率有所降低，给发行人盈利能力带来不利影响。受整体经济环境及行业周期波动影响，若化工行业景气度继续下降，不排除整个行业的产能过剩风险扩大。

　十九、投资者行使换股权利需要关注的义务

　持有可交换债券的投资者因行使换股权利增持上市公司股份的，或者因持有可交换债券的投资者行使换股权利导致发行人持有上市公司股份发生变化的，相关当事人应当按照《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定履行相应义务。

　二十、关于公司名称变更不影响本期债券发行的声明

　本次债券申报期间，公司改制并更名，公司名称由巨化集团公司变更为巨化集团有限公司。按照公司债券命名惯例，征得主管部门同意，本期债券名称确定为“巨化集团有限公司2017年可交换公司债券（第一期）”。本期债券名称变更不改变在先签署的与本期可交换公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件仍然适用更名后的本期债券，对相关方具有法律约束力。前述法律文件包括但不限于《巨化集团公司2017年公开发行可交换公司债券之受托管理协议》、《巨化集团公司2017年公开发行可交换公司债券之债券持有人会议规则》等文件。

　二十一、本次债券面向合格投资者公开发行

　本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行合格投资者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相应资质条件参照《公司债券发行与交易管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2017 年修订）》及相关法律法规的规定。

　二十二、发行人2017年半年度报告的披露

　发行人将于2017年8月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露2017年半年度报告，提请各位投资者关注。

　释 义

　在本募集说明书中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

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　注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

　第一节发行概况

　一、发行人基本情况

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　二、本次发行的基本情况及发行条款

　（一）公司债券发行批准情况

　2016年11月23日，发行人董事会会议审议通过了关于公开发行可交换公司债券事宜，上述事宜于2016年12月29日获得浙江省人民政府国有资产监督管理委员会批复通过。

　（二）核准情况及核准规模

　2017年8月1日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1416号文核准，公司获准公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的可交换公司债券。本次债券拟分期发行，公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

　（三）本期债券的基本条款

　1、本期发行证券的种类

　本期发行证券的种类为可交换为巨化集团所持巨化股份A股股票的可交换公司债券。

　2、发行主体

　巨化集团有限公司。

　3、债券名称

　巨化集团有限公司2017年公开发行可交换公司债券（第一期）。

　4、票面金额及发行价格

　本期发行的可交换公司债券每张面值100元人民币，按面值平价发行。

　5、发行规模

　本次发行可交换公司债券不超过人民币20亿元（含20亿元）。首期基础发行规模为人民币15亿元，可超额配售不超过人民币5亿元。

　6、发行期限

　本期发行的可交换公司债券期限为自发行首日起不超过三年（含三年）。

　7、票面利率

　本次发行的可交换公司债券为固定利率，采取单利按年计息，不计复利。票面利率将由发行人董事会（或董事会授权的人士或部门）与主承销商根据网下向合格投资者簿记建档结果在预设利率区间内协商确定。

　8、付息的期限和方式

　（1）计息年度的利息计算

　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可交换公司债持有人按持有的可交换债票面总金额自本期债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　年利息的计算公式为：I=B×i

　I：指年利息额；

　B：指本期发行的可交换债持有人持有的可交换债票面总金额；

　i：指可交换债当年票面利率。

　（2）付息方式

　①本期发行的可交换债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本期债券发行首日。

　②计息日：每年的计息日为本期债券发行首日起每满一年的当日，每相邻的两个计息日之间为一个计息年度（算头不算尾，即包括该计息年度起始的计息日，但不包括该计息年度结束的计息日）。

　③付息日：每年的付息日为本期发行的可交换债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　④付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息，在到期日之后的五个交易日内支付最后一期的本金和利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成巨化股份A股股票的可交换债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　⑤可交换债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　换股年度有关股利的归属等事项，根据相关法律法规及上交所的规定确定。

　9、换股期限

　本期发行的可交换公司债券换股期限自本期债券起息日起满12个月后的第一个交易日起至本期债券到期日，即2018年9月4日起至2020年9月3日止，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。

　10、换股价格的确定及其调整

　（1）初始换股价格的确定依据：

　本期发行可交换债的初始换股价格为13.60元/股，不低于募集说明书公告前30个交易日、前20个交易日、前1个交易日浙江巨化股份有限公司A股股票交易均价和浙江巨化股份有限公司最近一期经审计的每股净资产的孰高者。

　前一个交易日巨化股份A股股票交易均价=前一个交易日巨化股份A股股票交易总额/该日巨化股份A股股票交易总量。

　前二十个交易日巨化股份A股股票交易均价=前二十个交易日巨化股份A股股票交易总额/该二十个交易日巨化股份A股股票交易总量。

　前三十个交易日巨化股份A股股票交易均价=前三十个交易日巨化股份A股股票交易总额/该三十个交易日巨化股份A股股票交易总量。

　（2）换股价格的调整方式及计算公式：

　在本期债券发行后，当巨化股份因派送股票股利、转增股本、配股、派送现金股利等情况使巨化股份股份和/或股东权益发生变化时，将按下述公式进行换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　派送股票股利或转增股本：P1 =P0×N/（N+n）；

　配股：P1 =P0×（N+k）/（N+n），k=n×A/M；

　派送现金股利：P1 =P0×（S-D）/S

　其中：P0为调整前的换股价格，P1为调整后的换股价格，N为该次派送股票股利、转增股本、配股前公司普通股总股本数，n为该次派送股票股利、转增股本、配股的新增股份数量，A为配股价格，M为配股的公告日（指已生效且不可撤销的配股条款的公告）前一交易日普通股收盘价，S为该次派发现金股利的除息日前一交易日普通股收盘价，D为该次派发现金股利每股派发股利金额。

　当巨化股份出现上述股份和/或股东权益发生变化时，将依次进行换股价格调整，并在中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上公告相关事宜，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股期间（如需）。当换股价格调整日为本期发行的可交换债持有人换股申请日或之后，交换股票登记日之前，则该持有人的换股申请按发行人调整后的换股价格执行。

　若调整换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换公司债券全部换股所需股票的，发行人将事先补充提供预备用于交换的股票，具体触发条件及时点如下：

　派送股票股利或转增股本：不会出现预备用于交换的股票数量不足的情形。

　配股：若出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本期债券全部换股所需股票的情形，将以巨化股份配股刊登发行结果公告作为触发条件，发行人将在发行结果公告刊登后的5个交易日内公告换股价格调整事项，并在换股价格调整通知中约定换股价格调整日并在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的股票。

　派送现金股利：若调整换股价格后出现预备用于交换的股票数量少于未偿还本期债券全部换股所需股票的情形，将以巨化股份股东大会审议通过并公告派送现金股利事宜将作为触发条件，发行人将在5个交易日内向本期债券持有人通知换股价格调整事项，并在换股价格调整日（即派送现金股利除息日）之前补充提供预备用于交换的股票。

　当巨化股份发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使发行人股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本期债券持有人的债权利益或换股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本期债券持有人权益的原则调整换股价格。有关换股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　11、换股价格向下修正条款

　（1）修正权限与修正幅度

　在本期债券的换股期内，当标的股票在任意连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人董事会（或董事会授权的人士或部门）有权在10个交易日内决定本期债券的换股价格是否向下修正。若在前述30个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

　修正后的换股价格应不低于公司做出决定前30个交易日、前20个交易日、前1个交易日巨化股份A股股票交易均价，同时修正后的换股价格不低于巨化股份最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

　在满足可交换债换股价格向下修正条件的情况下，公司董事会（或董事会授权的人士或部门）仍有可能基于公司的实际情况、标的股票股价走势、市场因素等多重考虑，不作出换股价格向下修正的决定。

　（2）修正程序

　如公司决定通过向下修正换股价格，公司将在3个交易日内于中国证监会指定的信息披露媒体及互联网网站上刊登向下修正换股价格公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停换股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即换股价格修正日）起，开始恢复换股申请并执行修正后的换股价格。若换股价格修正日为换股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类换股申请应按修正后的换股价格执行。若向下修正换股价格从而造成预备用于交换的股票数量少于未偿还本期债券全部换股所需股票的，公司将在换股价格修正日之前补充提供预备用于交换的股票，并就该等股票办理担保及信托登记。

　12、换股股数确定方式

　本期债券持有人在换股期内申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　其中：V为可交换公司债券持有人申请换股的可交换公司债券票面总金额；P为申请换股当日有效的换股价。

　当用于担保的股票数量不足以满足债券全部换股所需股票时，发行人应补足股票，需补足股票的计算公式为：Q1 =V1/P1-V0

　其中：Q1为需要追加的用于担保的股票数量；V1为可交换公司债券的账面价值；P1为修正后的转股价格；V0为已担保股票。

　换股时不足交换为一股的可交换公司债券余额，公司将按照上交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可交换公司债券持有人换股当日后的五个交易日内以现金兑付该可交换公司债券余额。

　13、赎回条款

　（1）到期赎回条款

　对于未在换股期内转换为巨化股份A股股票的可交换公司债券，在本期可交换公司债券期满后5个交易日内，发行人将以102元/张（不含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未换股的可交换债券。

　（2）有条件赎回条款

　在本期债券换股期内，如果标的股票价格任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期换股价格的130%（含130%），发行人董事会（或由董事会授权的人士或部门）有权决定是否赎回全部或部分未换股的本期可交换公司债券，赎回价格为债券面值加当期应计利息。

　若在前述30个交易日内发生过换股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。

　此外，在本期可交换债的换股期内，当本期发行的可交换公司债券未换股余额不足人民币3,000万元（如适用的上市规则另有规定，则适用相应规定）时，公司董事会（或由董事会授权的人士或部门）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未换股的可交换债券：

　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　IA：指当期应计利息；

　B：指本期可交换公司债券持有人持有的可交换债券票面总金额；

　i：指可交换公司债券当年票面利率；

　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　（3）赎回程序

　发行人应当在满足换股期内赎回条件的下一个交易日，披露是否行使赎回权相关事项。若公司决定行使赎回权的，发行人应当在赎回登记日前至少进行3次赎回提示性公告。公告内容应当载明赎回程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。发行人将在赎回日当日通过登记结算机构付款并办理变更登记。赎回完成后，发行人将披露《可交换公司债券赎回结果公告》。

　在本期债券换股期间，若换股所需股票被司法冻结、扣划或者其他权利瑕疵影响至换股期终止始终不能换股，或因标的股票重大事项导致暂停换股时间超过债券存续期导致投资者无法换股时，发行人应当在该等事项发生之日起的五个交易日内披露行使赎回权相关公告，并在赎回登记日前至少进行3次赎回提示性公告。公告内容应当载明赎回程序、赎回登记日、赎回价格、付款方法、付款时间等内容。发行人将在赎回日当日通过登记结算机构付款并办理变更登记。赎回完成后，发行人将披露《可交换公司债券赎回结果公告》。

　14、回售条款

　在本期可交换公司债到期前180日内，如果巨化股份A股股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期换股价格的70%时，本期可交换公司债券持有人有权将其持有的本期可交换公司债券全部或部分以债券面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过换股价格因发生送红股、转增股本或配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。如果出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从换股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的换股价格重新计算。

　在本期可交换公司债到期前180日内，发行人应当在满足可交换债券回售条件的下一个交易日，披露回售相关事项，并在回售申报期结束前至少进行3次回售提示性公告，公告内容应当载明回售程序、回售申报期、回售价格、付款方法、付款时间等内容。发行人将在公告约定的付款日通过登记结算机构付款并办理变更登记。回售完成后，发行人将披露《可交换公司债券回售结果公告》。

　15、预备用于交换的股票数量少于未偿还债券换股所需股票的处理

　预备用于交换的股票数量少于未偿还可交换债券全部换股所需股票而巨化集团在10个交易日又无法补足的，发行人将在10个交易日内按照票面本金和票面利率计算的应计利息之和，赎回每名投资者所持有的债券余额中的部分债券，每名投资者被赎回债券金额为：该名投资者所持有的债券余额×（1－X）。X为换股价格或根据调整后的换股价格与剩余预备用于交换的股票数量乘积除以未偿还可交换债券余额。

　16、发行方式、发行对象及配售规则

　本期可交换债发行拟采取网下面向合格投资者询价配售的方式。本期可交换债具体的发行方式及配售规则详见本期可交换债发行公告。

　17、起息日

　本期债券的起息日为2017年9月4日。

　18、兑付日

　本期债券的兑付日为2020年9月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　19、募集资金专项账户

　公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　20、信用级别及资信评级机构

　经中诚信证券评估有限公司综合评定，本次债券信用等级为AA+，发行人主体信用等级为AA+。

　21、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人

　浙商证券股份有限公司。

　22、担保及信托事项

　预备用于交换的浙江巨化股份有限公司A股股票及其孳息（包括转股、送股和现金分红，不包括增发、配股及在办理信托登记手续前已经产生并应当归属于发行人的现金分红等）是本期发行可交换公司债券的担保财产，该等巨化股份A股股票数额为28,000万股，不超过公司对浙江巨化股份有限公司持股数量的50%。发行人与受托管理人已在本期债券发行前，就预备用于交换的标的公司A股股票签订《信托及担保合同》，并根据登记结算机构相关要求办理了巨化股份A股股票担保及信托登记手续、取得相关权利证明文件。

　23、承销方式

　本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。

　24、债券上市安排

　本期公开发行可交换公司债券发行完毕后，公司将向上交所申请可交换公司债券上市交易。

　25、募集资金用途

　本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于调整公司债务结构和补充流动资金。

　26、税务提示

　根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　三、本期债券发行及上市安排

　（一）本期债券发行时间安排

　发行公告刊登日期：2017年8月31日。

　网下询价日：2017年9月1日。

　发行首日：2017年9月4日。

　网下发行期限：2017年9月4日至2017年9月6日。

　（二）本期债券上市安排

　本次公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　四、本次债券发行的有关机构

　（一）发行人

　名称：巨化集团有限公司

　法定代表人：胡仲明

　住所：浙江省杭州市江干区泛海国际中心2幢1801、1802、1901、2001、2002室

　电话：0570-3097622、3093716、3614829

　传真：0570-3614609

　联系人：汪利民、吴育华、周晓

　（二）主承销商、簿记管理人

　名称：浙商证券股份有限公司

　法定代表人：吴承根

　住所：浙江省杭州市江干区五星路201号

　电话：0571-87902572

　传真：0571-87901794

　项目主办人：潘洵、徐含璐

　项目组成员：金韫青、杨悦阳

　（三）分销商

　名称：恒泰长财证券有限责任公司

　法定代表人：张伟

　住所：长江路经济开发区长江路57号五层479段

　联系人：乔桥

　邮编：100032

　电话：010-56673781

　传真：010-56673848

　（四）律师事务所

　名称：国浩律师（杭州）事务所

　负责人：沈田丰

　住所：杭州杨公堤15号国浩律师楼

　电话：0571-85775888

　传真：0571-85775643

　联系人：沈田丰、李燕

　（五）会计师事务所

　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　法定代表人：陈永宏

　住所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　电话：010-88827799

　传真：010-88018737

　经办会计师：叶慧、哈长虹、冯飞军、肖小军

　（六）资信评级机构

　名称：中诚信证券评估有限公司

　法定代表人：关敬如

　住所：上海市青浦区新业路599号1幢968室

　电话：021-51019090

　传真：021-51019090

　评级分析师：胡辉丽、田聪、张逸菲

　（七）本次债券受托管理人

　名称：浙商证券股份有限公司

　法定代表人：吴承根

　住所：浙江省杭州市江干区五星路201号

　电话：0571-87902572

　传真：0571-87901794

　联系人：潘洵、徐含璐

　（八）募集资金专项账户及偿债资金账户开户银行

　名称：中国工商银行股份有限公司衢州衢化支行

　负责人：沈萍

　住所：衢州市柯城区巨化南一道6号

　电话：0570-3062652

　传真：0570-3062720

　联系人：朱寒露

　（九）申请上市的证券交易所

　名称：上海证券交易所

　法定代表人：黄红元

　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　电话：021-68808888

　传真：021-68804868

　（十）公司债券登记机构

　名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　总经理：高斌

　住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

　电话：021-38874800

　传真：021-58754185

　五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

　六、认购人承诺

　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为做出以下承诺：

　（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

　（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

　（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　第二节 发行人及本次债券的资信状况

　一、本次债券的信用评级情况

　公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《巨化集团有限公司2017年面向合格投资者公开发行可交换公司债券信用评级报告》（信评委函字[2017]G001-1号），公司的主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AA+。

　二、公司债券信用评级报告主要事项

　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　中诚信证评评定发行人的主体信用等级为AA+，该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　中诚信证评评定本次公司债券的信用等级为AA+，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很低。

　（二）评级报告的主要内容

　1、基本观点

　中诚信证评肯定了公司得到浙江省政府的大力支持、具有很强的氟化工产能规模优势、完善的产业链布局、经营获现能力逐年提高等有利因素对其未来业务发展及信用水平提供的支撑。同时，中诚信证评也关注到氟化工企业面临转型升级压力、化工生产安全风险、短期偿债压力较大以及对外担保和反担保诉讼风险等因素对其信用水平的影响。

　2、正面

　（1）浙江省政府的大力支持。公司作为浙江省最为重要的省属化工企业，在改革发展、减负脱困、政府补助等方面获得了浙江省政府的大力支持，2014~2016年，公司分别获得政府补贴2.89亿元、2.91亿元和3.46亿

　主承销商/债券受托管理人

　■

　（住所：浙江省杭州市江干区五星路201号）

　签署日期：2017年8月31日

　（下转A18版）