一 重要提示

　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 公司全体董事出席董事会会议。

　4 本半年度报告未经审计。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　无

　二 公司基本情况

　2.1 公司简介

　■

　■

　2.2 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.3 前十名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　□适用 √不适用

　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　3.1 经营情况的讨论与分析

　2017年上半年，元祖股份实现营业收入660,290,972.92元,比上年增长13.03%；实现净利润

　3,407,454.16元,比去年增长111.07%；实现归属于母公司股东的净利润3,430,184.91元，比上年增长111.15%。2017年6月末，公司总资产为1,757,537,395.73元，净资产为1,021,233,635.05元，归属于上市公司股东的净资产为1,020,071,193.35元。

　（一）全国直营与加盟门店稳健布局

　报告期内，公司实行直营与加盟共同发展的营销体系，加大直营网络的拓展及对终端店面的

　投入和管理。

　1、提高直营店单店赢利能力

　公司透过提高生产、物流的反应速度，建立快速物流配送体系，强化门店市场推广方法与措

　施，进一步提高直营店各单店的赢利能力。

　2、稳健拓展直营店的建设

　公司在全国的门店开发力度保持稳定渐进，通过购买或租赁的策略开设直营店，强化公司的

　市场占有率及竞争实力。

　3、持续加强加盟网络开拓

　公司针对加盟商进一步整合优化加盟政策，激励加盟店业绩提升，细化对加盟店的管理和制

　度规范，并加强对加盟商的服务支持力度。

　（二）优化商品结构与市场推广力度

　1、公司在节庆商品系列中，持续优化商品开发，推广天然健康的新原料，使公司产品更加

　健康、好吃，並且著重MUCH蛋糕等优质品牌产品的推广，让更多消费者享受健康美味产品。

　2、透过市场推广策略，持续打造品牌，打开消费者对中国传统节令食品的记忆，在销售宣

　传推广过程中体现中华民俗，唤起消费者的怀旧情感，进而加强公司传统产品的销售。

　（三）全面实施系统化平台和管理

　1、实施SAP ERP系统，门店端POS系统，CRM顾客管理系统，WMS配货系统等，建设平台

　以整合各渠道、客服、客户关系管理，通过营销支持平台实现公司各业务部门、子公司、终端零售店铺的一体化管理，加强数据整合，从而对消费者进行精准营销，并提供订制化服务。

　2、公司构建信息化硬件平台和软件平台，实现扩展性和灵活应变，满足公司业务扩展和流

　程重组需求。公司对现有的软件系统进行数据和业务流程的整合，确保信息技术与管理有效融合实现业务增值。

　（四）推动门店宅配措施服务消费者

　1、公司强调门店“三有三好”要求，即：有库存、有陈列、有销售，好店务、好服务、好

　业务，保证公司门店在消费者心目中持续保持良好的品质和服务印象，树立公司优秀的品牌形象。

　2、公司全面推行元祖特色的“127”服务，即：1分钟订购，2小时送达，7公里内免费宅

　配服务，并贯彻后勤人员驻店工作制度，要求每月一次驻店工作，了解和体验门店情況，切实做好公司对门店的服务工作，全面提升公司整体服务水平。

　（五）人才开发计划

　1、公司每年进行绩效考核与竞聘机制，挖掘内部优秀人才。通过建立完善的人才评估机制及后备人才储备体系，充分挖掘内部人才潜能，选拔优秀人才，并提前进行各项有针对性的管理、技能等方面培训。

　2、同时公司建立有效的招聘途径及合理的录用制度，同时，公司将营造良好的人才成长环境，调动员工积极性，吸引和寻找最适合公司发展的优秀人才。

　3.2 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　□适用 √不适用

　3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　上海元祖梦果子股份有限公司

　董事长：张秀琬

　董事会批准报送日期:2017年8月18日

　证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-032

　上海元祖梦果子股份有限公司

　第二届董事会第十次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议（以下简称“会议”）于2017年8月18日09:00以现场与视讯方式召开，会议通知及会议材料于2017年8月8日以书面形式和电子邮件等方式送达公司各位董事及列席会议人员。本次会议由董事长张秀琬主持，应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于审议2017年半年度报告及摘要的议案》

　具体内容请查阅公司同日披露的《上海元祖梦果子股份有限公司2017年半年度报告》及摘要。

　该议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　2、审议通过了《关于审议2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　具体内容请查阅公司同日披露的《上海元祖梦果子股份有限公司关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》。

　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见。

　该议案表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　3、审议通过了《关于审议使用募集资金对子公司增资的议案》

　具体内容请查阅公司同日披露的《上海元祖梦果子股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的公告》。

　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见。

　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　4、审议通过了《关于审议增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制风险的前提下，使用公司及其控股子公司自有资金购买安全性高、流动性好的保本型和低风险理财产品。公司及其控股子公司拟增加50,000万元的闲置自有资金购买理财产品的额度，额度增加后，累计不超过人民币100,000万元的闲置资金购买理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用。

　具体内容请查阅公司同日披露的《上海元祖梦果子股份有限公司关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》。

　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见。

　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　5、审议通过了《关于审议增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的议案》

　同意增加公司经营范围，为“食品生产；食品流通；鲜花、工艺品、日用品批发及零售，以特许经营方式从事“元祖”“GANSO”品牌的经营活动。(依法须经批准的项目，经相关部门核准后方可开展经营活动)”，并相应修订《公司章程》。

　具体内容请查阅公司同日披露的《上海元祖梦果子股份有限公司关于增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的公告》。

　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　6、审议通过了《关于审议财务总监辞职及新聘任的议案》

　具体内容请查阅公司同日披露的《上海元祖梦果子股份有限公司关于财务总监辞职及新聘任的公告》。

　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见。

　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　7、审议通过了《关于提请召开2017年第二次临时股东大会的议案》

　公司董事会决议召开公司2017年第二次临时股东大会，并授权公司董事会秘书庄子祊先生负责筹备股东大会召开的相关事宜。

　2017年第二次临时股东大会的召开时间、地点等有关事项, 请查阅公司同日披露的《上海元祖梦果子股份有限公司关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十次会议决议；

　2、上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十次会议记录。

　特此公告

　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　2017年 8月19日

　证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-033

　上海元祖梦果子股份有限公司

　关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况

　专项报告的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和公司《募集资金管理办法》规定，公司董事会对2017年半年度募集资金的使用与管理情况进行全面核查，具体报告如下：

　一、募集资金基本情况

　1、实际募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为609,600，000元，上述募集资金总额扣除支付的承销和部分保荐费用人民币23,974,400.00元（包含增值税进项税额人民币1,357,041.51元）后，实际收到募集资金人民币585,625,600.00元，已由保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源”)于2016年12月21日划入本公司募集资金专项账户.经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。

　2、募集资金使用及结余情况

　2016年度未使用募集资金，截止2016年12月31日，结余募集资金58，562.56万元。

　2017年3月20日，公司第二届董事会第七次会议审计通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币5,752.43万元置换预先已投入募投项目自筹资金。同时审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司对最高额度不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品,在上述额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长在上述额度内具体实施和履行相关程序，决议有效期自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起一年有效。2017年4月7日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过前述议案。公司分别在2017年4月28日和2017年5月4日从募集资金专户转出前述置换的募集资金。截止2017年6月30日，募投资金专户置换预先投入募投项目自筹资金5,752.43万元,补充流动资金18,000万元。

　除已置换的募集资金之外，截止2017年6月30日公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的余额为25,000万元，实际使用募集资金602.74万元，合计25,602.74万元。

　截至2017年6月30日收到的银行存款利息74.03万元。

　截至2017年6月30日，结余募集资金(含利息收入、理财产品投资收益扣除银行手续费的净额)余额为34,281.42万元，其中募集资金专户存放9,281.42万元，购买银行理财产品25,000.00万元。

　二、募集资金管理情况

　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司在上市时制定了《募集资金管理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　本公司与保荐机构申万宏源及中国工商银行股份有限公司上海市赵巷支行、中国银行股份有限公司上海市国贸中心支行及上海银行股份有限公司赵巷支行（以下共同简称为“开户行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。自2017年01月01日至2017年6月30日止期间，《三方监管协议》履行正常。

　于2017年06月30日，本公司募集资金在开户行的存储情况如下：

　单位：人民币万元

　■

　三、募集资金的实际使用情况

　募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　募集资金使用情况对照表详见附表1。

　2、募投项目先期投入及置换情况

　公司在本次首次公开发行股票募集资金到位之前，已经按照原定的募集资金投资项目计划，以自筹资金的形式预先投入募集资金投资项目。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月20日出具的《对上海元祖梦果子股份有限公司截至2016年12月31日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况专项说明的鉴证报告》（毕马威华振专字第1700311号），截至2016年12月31日止，公司累计以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为5,752.43万元，募集资金置换金额为人民币5,752.43万元。公司分别在2017年4月28日和2017年5月4日从募集资金专户转出前述置换的募集资金。

　3、用闲置募集资金补充流动资金情况

　自2017年01月01日至2017年6月30日止期间，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

　4．对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　2017年3月20日，公司第二届董事会第七次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司对最高额度不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行、证券公司或信托公司等金融机构理财产品,在上述额度内，资金可滚动使用，并授权公司董事长在上述额度内具体实施和履行相关程序，决议有效期自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起一年有效。2017年4月7日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过前述议案。

　2017年5月22日，公司使用募集资金25,000万元购买了上海银行“赢家WG17M03019”理财产品，预计年化收益率为4.1%，详见公司在上海证券交易所网站上披露的《上海元祖梦果子股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的进展公告》（公告编号：2017-026）。

　截至2017年6月30日，公司使用闲置募集资金25,000万元投资保本理财产品。

　5.用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　自2017年01月01日至2017年6月30日止期间，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　6.超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　自2017年01月01日至2017年6月30日止期间，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　7.节余募集资金使用情况

　自2017年01月01日至2017年6月30日止期间，本公司不存在节余募集资金使用情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　自2017年01月01日至2017年6月30日止期间，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　自2017年01月01日至2017年6月30日止期间，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，同时依据公司《募集资金管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。

　特此公告。

　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　2017年8月19日

　附表1

　自2017年1月1日至2017年6月30日止期间募集资金使用情况对照表

　编制单位：上海元祖梦果子股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-034

　上海元祖梦果子股份有限公司

　关于使用募集资金对子公司增资的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 增资标的：江苏元祖食品有限公司（以下简称“江苏元祖”）、四川元祖食品有限公司（以下简称“四川元祖”）、浙江元祖食品有限公司（以下简称“浙江元祖”）、湖北元祖食品有限公司（以下简称“湖北元祖”）。

　● 增资金额：上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金增资形式向募投项目实施主体江苏元祖、四川元祖、浙江元祖和湖北元祖增资。上述四家公司合计增资1,600.00万元，具体如下：

　江苏元祖增资500.00万元计入注册资本，增资完成后注册资本变更为1,197.00万元；

　四川元祖增资500.00万元计入注册资本，增资完成后注册资本变更为5,861.527421万元；

　浙江元祖增资300.00万元计入注册资本，增资完成后注册资本变更为805.2233万元；

　湖北元祖增资300.00万元计入注册资本，增资完成后注册资本变更为626.70万元。

　● 本次增资来源为公司本次公开发行股票所募集资金。增资完成后，上述公司仍为公司持股100%的全资子公司。

　● 本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

　一、使用募集资金对江苏元祖、四川元祖、浙江元祖和湖北元祖的增资情况

　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海元祖梦果子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2016】2867号）核准，上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股发行价格为10.16元，募集资金总额为609,600，000元，扣除发行费用40,273,300元，实际募集资金净额为569,326,700元。上述募集资金已于2016年12月21日全部到账，经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第1601045号）。

　上述募集资金净额拟用于如下募投项目的建设：

　■

　根据公司2013年第二次临时股东大会、2013年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会及上海元祖梦果子股份有限公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次募集资金投资项目“营销网络建设项目”实施主体为上海元祖梦果子股份有限公司，项目总投资62,000.00万元，募集资金拟投入28,082.67万元。

　公司拟以现金增资形式向募投项目实施主体的全资子公司江苏元祖、四川元祖、浙江元祖和湖北元祖合计增资1,600.00万元，增资来源为公司本次公开发行股票的募集资金。其中：

　江苏元祖增资500.00万元计入注册资本，增资完成后注册资本变更为1,197.00万元；

　四川元祖增资500.00万元计入注册资本，增资完成后注册资本变更为5,861.527421万元；

　浙江元祖增资300.00万元计入注册资本，增资完成后注册资本变更为805.2233万元；

　湖北元祖增资300.00万元计入注册资本，增资完成后注册资本变更为626.70万元。

　上述四家公司在获得增资后，将分别开立相关募集资金专用账户，用于上述募集资金的专项管存。公司及江苏元祖、四川元祖、浙江元祖、湖北元祖将根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》等规定使用该部分募集资金。

　二、本次增资对象的基本情况

　（一）江苏元祖为公司持股100%的全资子公司，目前注册资本为697.00万元，法定代表人为张秀琬，住所为无锡市新吴区金城东路333-1-1101，经营范围为食品（凭有效许可证经营）的销售；现场蛋糕裱花（限分支机构经营）；道路普通货物运输、货物专用运输（冷藏保鲜）；鲜花、水果、工艺品、瓷器、水产品的批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（二）四川元祖为公司持股100%的全资子公司，目前注册资本为5361.527421万元，法定代表人为张秀琬，住所为成都高新区新园大道18号，经营范围为批发兼零售：预包装食品兼散装食品；销售农副产品；糖果类食品；糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、馅类糕点、月饼）的生产、加工及提供水果礼篮、花篮、茶叶、礼品相关的配套服务及其配套商品的生产加工；食品原料加工；销售本公司自产产品、工艺品、杯子；开发并经营益智益体类儿童活动项目、儿童乐园服务、室内手工制作娱乐服务和儿童室内游戏娱乐服务；裱花蛋糕（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（三）浙江元祖为公司持股100%的全资子公司，目前注册资本为505.2233万元，法定代表人为张秀琬，住所为杭州市江干区天城国际商业中心903室，经营范围为批发、零售：预包装食品（含冷藏冷冻食品），散装食品（含冷藏冷冻食品）（凭有效许可证经营），水果，鲜花，农副产品（除食品），工艺美术品（不含文物），日用品；糕点类食品制售（含裱花蛋糕）（限门店加工）（凭有效许可证经营）（涉及配额、许可证及专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；含下属分支机构经营范围。

　（四）湖北元祖为公司持股100%的全资子公司，目前注册资本为326.7万元，法定代表人为张秀琬，住所为武汉市硚口区解放大道41号（汉正街都市工业区中心园区A95号楼），经营范围为鲜花、工艺品初级农产品销售（国家有专项规定的项目经审批后或凭有效许可证方可经营）；生产加工糕点（烘烤类糕点、蒸煮类糕点、月饼）；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、散装食品现场加工批发兼零售（经营范围、有效期与经营许可证核发一致）。

　三、本次增资的目的和影响

　本次对公司直接持有100%股权的子公司江苏元祖、四川元祖、浙江元祖和湖北元祖增资是基于公司首次公开发行股票完成后相关募投项目实施主体实际建设需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

　四、本次增资后的募集资金管理

　本次增资完成后，公司及其全资子公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，及时与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。并授权董事长签署募集资金四方监管协议。

　五、独立董事、监事会的意见

　（一）独立董事意见

　公司本次使用募集资金对江苏元祖、四川元祖、浙江元祖和湖北元祖进行增资，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。

　本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组，也不存在占用公司自有资金的情形，未影响公司的独立性。

　本次增资事项有利于募集资金使用计划的顺利实施，不存在变相改变募集资金投向的情况，有利于公司的长远发展。

　我们同意本次使用募集资金向江苏元祖、四川元祖、浙江元祖和湖北元祖进行增资事宜。

　（二）监事会意见

　监事会认为：通过以对江苏元祖、四川元祖、浙江元祖和湖北元祖进行增资的方式来实施募集资金的投入，符合公司稳步推进募集资金项目实施的安排，有助于增强公司核心竞争力和盈利能力，确保公司持续稳健发展。本次增资已履行必要的决策程序，符合募集资金使用计划。公司监事会同意公司使用募集资金对子公司江苏元祖、四川元祖、浙江元祖和湖北元祖进行增资。

　六、备查文件

　（一）第二届董事会第十次会议决议；

　（二）第二届监事会第八次会议决议；

　（三）独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见。

　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　2017年8月19日

　证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-039

　上海元祖梦果子股份有限公司

　第二届监事会第八次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议（以下简称“会议”）于2017年8月18日9:00以现场与视讯方式召开，会议通知及相关会议文件于2017年8月8日以电子邮件和书面方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席罗春华先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于审议2017年半年度报告及摘要的议案》

　具体内容请查阅公司同日披露的《上海元祖梦果子股份有限公司2017年半年度报告》及摘要。

　该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《关于审议2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　具体内容请查阅公司同日披露的《上海元祖梦果子股份有限公司关于2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告》。

　该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了《关于审议使用募集资金对子公司增资的议案》

　具体内容请查阅公司同日披露的《上海元祖梦果子股份有限公司关于使用募集资金对子公司增资的公告》。

　该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　4、审议通过了《关于审议增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》

　具体内容请查阅公司同日披露的《上海元祖梦果子股份有限公司关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》。

　该议案的表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

　该议案需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

　三、备查文件

　1、上海元祖梦果子股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；

　2、上海元祖梦果子股份有限公司第二届监事会第八次会议记录。

　特此公告

　上海元祖梦果子股份有限公司监事会

　2017年8月19日

　证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-036

　上海元祖梦果子股份有限公司

　关于增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海元祖梦果子股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年8月18日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于审议增加公司经营范围并相应修订《公司章程》的议案》，对《公司章程》部分条款做相应修改，以此形成新的《公司章程》，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理相应的工商变更登记手续事项。

　公司章程具体修改情况如下：

　■

　除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

　特此公告。

　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　2017年8月19日

　证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-037

　上海元祖梦果子股份有限公司

　关于财务总监辞职及新聘任的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司财务总监华峥嵘先生提交的书面辞职报告。由于个人原因，华峥嵘先生申请辞去公司财务总监职务，不再担任公司任何职务。

　根据《公司章程》的规定，华峥嵘先生的辞职报告自送达公司董事会时生效。公司对华峥嵘先生在任职期间对公司所作出的贡献表示衷心感谢。

　董事会同意聘任朱蓓芹女士为公司财务总监，作为公司财务负责人负责公司财务工作，该聘任于2017年8月18日起生效。朱蓓芹女士简历请见附件。

　经公司董事会提名委员会审核，认为上述被提名人提名程序符合规定，提名合法有效。被提名人任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》、《公司章程》限制担任公司高级管理人员的情况。

　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　特此公告。

　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　2017年8月19日

　附：朱蓓芹女士简历

　朱蓓芹，女，35周岁，毕业于华东理工大学会计学专业。自2008年1月起，历任元祖股份财务部主管、稽核部经理、财务部协理。主要从事财务管理、内部审计等工作，具备多年财务管理工作经验。

　证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-038

　上海元祖梦果子股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年9月4日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年9月4日 13点00 分

　召开地点：上海市青浦区嘉松中路6888弄1号

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年9月4日

　至2017年9月4日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案于2017年8月18日召开的第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，并于2017年8月19日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露。

　2、特别决议议案：4

　3、对中小投资者单独计票的议案：2.3

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记手续

　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书（格式见附件1）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证原件或复印件、授权委托书（格式见附件1）、委托人的证券账户卡办理登记。

　3、股东可采用信函或传真的方式登记（传真号码：021-59755155）。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“2017年第二次临时股东大会”字样。信函登记以收到邮戳为准，传真登记以股东来电确认收到为准。上述登记资料，需于2017年8月29日16:00前送达公司董事会办公室。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　（二）登记时间

　2017年8月29日 上午8:30-11:30，下午13:00-16:00

　（三）登记地点

　地址：上海市青浦区嘉松中路6088号

　联系电话：021-59755678-6601

　传真：021-59755155

　六、

　其他事项

　1、本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理。

　2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　3、联系方式

　联系地址：上海市青浦区嘉松中路6088号

　联系电话：021-59755678-6601

　传真：021-59755155

　电子邮箱：gansoinfo@ganso.net

　邮政编码： 201703

　联系人：庄子祊、施益丹

　特此公告。

　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　2017年8月19日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　上海元祖梦果子股份有限公司第二届董事会第十次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海元祖梦果子股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月4日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券代码：603886 证券简称：元祖股份 公告编号：2017-035

　上海元祖梦果子股份有限公司

　关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 委托理财受托方：专业理财机构；

　● 委托理财金额：累计不超过人民币100,000万元；

　● 委托理财投资类型：安全性高、流动性好的保本型和低风险理财产品；

　● 委托理财期限：该额度可在2017年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月内循环使用。

　上海元祖梦果子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月7日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，公司及全资子公司拟对最高额度不超过50,000 万元（含 50,000 万元）闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。决议有效期自2017年第一次临时股东大会审议通过之日起一年有效。

　根据公司的实际情况，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及全资子公司拟增加最高额度不超过50,000 万元（含 50,000 万元）闲置自有资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品或结构性存款。额度增加后，累计不超过人民币100,000万元的闲置自有资金购买理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用。有效期自2017年第二次临时股东大会审议通过之日起一年有效。

　一、 本次增加投资理财额度的情况

　1、目的

　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制风险的前提下，使用公司及其控股子公司自有资金购买安全性高、流动性好的保本型和低风险理财产品。

　2、金额

　公司及其控股子公司拟在原已审批不超过50,000 万元（含 50,000 万元）的自有闲置资金投资理财额度的基础上，再增加使用不超过人民币50,000 万元（含 50,000 万元）的自有闲置资金进行投资理财。

　在上述额度内，资金可以滚动使用。

　3、资金来源

　资金来源为公司及控股子公司的闲置自有资金，不会影响正常经营流动资金所需。

　4、实施方式

　在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务负责人负责组织实施。

　公司购买的理财产品不得用于质押，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　5、决议有效期

　该决议自2017年第二次临时股东大会审议通过之日起一年有效。

　二、风险控制措施

　公司购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品，风险可控。

　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下:

　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制理财风险。

　2、公司审计部负责对理财资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　4、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　5、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

　6、实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

　7、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内保本型理财产品投资以及相应的损益情况。

　三、对公司日常经营的影响

　1、公司及全资子公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2、通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　四、独立董事、监事会的意见

　（一）独立董事意见

　1. 公司经营及财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，增加部分暂时闲置自有资金额度进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

　2. 公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。

　全体独立董事同意在不影响公司正常生产经营的基础上，在公司第二届董事会第七次会议审批额度基础上再增加不超过人民币50,000 万元（含 50,000 万元）的闲置自有资金投资理财额度。在该额度内，资金可以滚动使用。有效期自2017年第二次临时股东大会审议通过之日起一年有效。

　因此，我们同意将该议案提交2017年第二次临时股东大会审议。

　（二）监事会意见

　监事会认为：公司本次增加自有闲置资金购买理财产品额度，符合中国证监会和上海证券交易所的相关监管规定，有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营造成不利影响，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　五、截至本公告日，公司累计进行自有闲置资金理财的情况

　截止本公告日，公司使用闲置自有资金购买理财产品未到期余额为人民币47,700万元。

　六、备查文件

　（一）第二届董事会第十次会议决议；

　（二）第二届监事会第八次会议决议；

　（三）独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项发表的独立意见。

　上海元祖梦果子股份有限公司董事会

　2017年8月19日