一、重要提示

　本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

　董事、监事、高级管理人员异议声明

　■

　声明

　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

　■

　非标准审计意见提示

　□ 适用 √ 不适用

　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　□ 适用 √ 不适用

　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　□ 适用 √ 不适用

　二、公司基本情况

　1、公司简介

　■

　2、主要会计数据和财务指标

　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　3、公司股东数量及持股情况

　单位：股

　■

　■

　4、控股股东或实际控制人变更情况

　控股股东报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期控股股东未发生变更。

　实际控制人报告期内变更

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期实际控制人未发生变更。

　5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　6、公司债券情况

　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　是

　（1）公司债券基本信息

　■

　（2）公司报告期末和上年末主要财务指标

　单位：万元

　■

　三、经营情况讨论与分析

　1、报告期经营情况简介

　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　否

　报告期内，公司围绕“一主一副、一纵一横”的五五战略，以“以创新者为先、以奋斗者为本”的理念，进一步完善业务框架，完成公司全称的变更，完善薪酬考核激励机制，并对公司业务模块进行清晰的划分，设立报喜鸟自有品牌业务、国际代理品牌业务、职业装品牌业务和投资管理四大业务模块，形成更为清晰、科学、高效的管理框架。报告期内，公司虽然积极应对终端零售低迷的挑战，坚持“聚焦、简单、标准、可复制、坚守”的思路与原则，实施多品牌发展战略，推进全渠道营销，打造全品类私人定制核心竞争力，但是终端零售市场未有明显好转，品牌差异较大，公司上半年经营业绩仍为亏损。报告期内实现营业收入114,770.55万元，较上年同期增长24.06%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,060.26万元，较上年同期减少亏损68.59%，主要系报告期内虽然直营业务及宝鸟职业装业务实现收入增长，同时报告期内三项费用及计提资产减值准备较上年同期增长所致；报告期内公司主营毛利率为62.41%，较上年同期上升5.75个百分点，主要系报告期内部分品牌销售单价上升所致。报告期内各品牌运营情况如下：

　报告期内，报喜鸟品牌以扩大规模为导向，进一步优化网点结构，坚决关闭无效店铺，加强网点的开拓和合作意向商的洽谈；重点推进私人定制业务的开展，完成对智能化生产系统的改善和升级，推动云翼智能项目开拓定制市场，提升产能利用率，树立全品类私人定制业务的核心竞争力；品牌推广上，加强新媒体的广告投放，入选第十三届全运会浙江代表团的赞助商，入选CCTV-9纪录频道《致匠心》纪录片及CCTV发现之旅频道《匠心智造》纪录片的优秀拍摄蓝本企业；加强供应商战略合作、提升产品性价比，进一步完善MD提升反应速度，提高产品运营能力；适当调整营销政策，减轻加盟商经营压力，促进品牌销售；加强法兰诗顿品牌的融入，提升品牌连带率，促进销售。

　HAZZYS品牌，品牌推广方面，加强会员的吸纳和维护，增强会员互动提升会员粘性，促进销售；产品研发上，持续推进国产化，做强主推品类，提升产品品质，加强成本控制；营销策略上，提高渠道拓展的标准和门槛，以优质店为目标，谨慎开店。

　恺米切品牌，建立标准化运营体系，实现快速复制，提升品牌运营效率；加强客户数据分析，实现精准营销；加强商品企划和货品管理，促进品牌产销率的提升；通过大型缝纫机巡展活动、扩展传播渠道，提升品牌知名度和影响力。

　lafuma品牌，深拓北方市场，扩大网点覆盖；深化产品风格，优化产品结构，实行线上线下全渠道营销。

　云翼智能业务，作为定制加工业务服务平台，加强平台化建设，为公司定制加工业务提供资源支持、业务技能培训，拓展服装加工定制市场。

　东博利尼品牌，重新确立品牌定位。

　宝鸟品牌，加大市场拓展，提升市场覆盖率；加强内部管理，进行组织架构调整，完善生产、供应链、运营支持体系，提高运营效率，实现量价齐升，顺利完成半年度业绩指标。

　投资方面，报告期内，公司通过出资180万元参股上海浚泉信投资有限公司，持有浚泉信投资18%股权，并拟出资不超过2亿元作为LP参与设立投资基金。截止报告期末,上海浚泉信投资有限公司在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人备案登记手续，备案编码为P1062697。报告期内，公司作为有限合伙人出资2,000万元参与设立赣州易正投资管理合伙企业（有限合伙）。

　报告期内，各主要品牌网点、面积及收入情况如下：

　■

　公司通过报喜鸟创投参股的公司2017年半年度的经营情况如下：

　单位：万元

　■

　2、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上一会计期间财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　执行《企业会计准则第16号——政府补助》

　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

　本公司执行该准则的主要影响如下：

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上一会计期间财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、本期新增合并单位4家，原因为：

　公司于2017年1月设立全资子公司浙江凤凰尚品品牌管理有限公司，故2017年1月起将浙江凤凰尚品品牌管理有限公司纳入合并报表合并范围；

　公司于2017年1月设立全资子公司浙江锦凡服饰有限公司，故2017年1月起将浙江锦凡服饰有限公司纳入合并报表合并范围；

　公司于2017年1月设立全资子公司浙江云翼智能科技有限公司，故2017年1月起将浙江云翼智能科技有限公司纳入合并报表合并范围；

　公司于2017年5月设立全资子公司漳州汉爵斯服装有限公司，故2017年5月起将漳州汉爵斯服装有限公司纳入合并报表合并范围；

　2、本期减少合并单位3家，原因为：

　公司因生产经营需要，于2017年3月注销全资子公司大连哈吉斯服饰有限公司，故2017年3月起大连哈吉斯服饰有限公司不再纳入合并范围；

　公司因生产经营需要，于2017年5月注销全资子公司大连报喜鸟服饰有限公司，故2017年5月起大连报喜鸟服饰有限公司不再纳入合并范围；

　公司因生产经营需要，于2017年6月注销全资子公司昆明哈吉斯服饰有限公司，故2017年6月起昆明哈吉斯服饰有限公司不再纳入合并范围。

　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——063

　报喜鸟控股股份有限公司关于转让

　老工业园闲置房产暨关联交易的公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　为减少关联交易，公司全资子公司浙江凤凰尚品贸易有限公司购买了河田工业园相关房产及土地并进行新建、改建，目前已完成智能生产车间的建设，公司生产职能部门已全部搬迁至河田工业园，公司原有位于报喜鸟工业园的生产车间A、B、C、D、工业园办公楼、锅炉配电房、天桥、大门及岗亭改造工程（以下简称老生产车间及配套设施，土地使用权属于报喜鸟集团有限公司）处于闲置，不再使用。河田工业园报喜鸟行政大楼预计于2017年底竣工，届时公司办公、研发、直销厅及后勤配套设施将全部搬迁至河田工业园，不再租赁报喜鸟集团有限公司（以下简称报喜鸟集团）位于报喜鸟工业园的相关房产。

　为减少关联交易及费用支出，充分利用现有资源，公司主动和报喜鸟集团协商，报喜鸟集团愿意支持公司的发展以评估价格受让上述房产，交易金额为551.20万元。

　公司第一大股东、董事长兼总经理吴志泽先生拥有报喜鸟集团32%股权，并担任报喜鸟集团董事长职务；公司董事黄嘉霜先生系报喜鸟集团财务总监，因此报喜鸟集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本情况

　（一）报喜鸟集团

　1．公司名称：报喜鸟集团有限公司

　2．成立时间：1996年3月19日

　3．住所：浙江省永嘉县报喜鸟工业园

　4．公司类型：有限责任公司

　5．法定代表人：吴志泽

　6．注册资本：7,780万元

　7．主营业务：股权投资管理

　8．股权结构：吴志泽、吴真生、陈章银、吴文忠、叶庆来分别持有32%、20%、20%、20%、8%股权。

　三、交易标的的基本情况

　1．基本情况

　本次交易标的由报喜鸟集团建成于1998年，2001年5月报喜鸟集团作为主要发起人之一发起成立报喜鸟控股股份有限公司，将交易标的房屋建筑物作为实物资产出资（不包括房屋占有的土地使用权）评估作价投入到公司，并办理了房屋所有权的变更登记。交易标的房屋建筑物占用的国有土地使用权由报喜鸟控股股份有限公司向报喜鸟集团有限公司租赁使用。具体明细如下：

　■

　2．交易标的权属情况

　前述房屋建筑物的所有权均为公司完全所有，无任何设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　3．交易标的评估情况

　根据有关法律法规、部门规章、深圳证券交易所《股票上市规则》等规定，公司聘请万隆(上海)资产评估有限公司对上述标的资产进行了评估，并出具了万隆评报字[2017]第1589号《报喜鸟控股股份有限公司拟资产转让项目涉及其持有的永嘉县（瓯北镇）报喜鸟工业园房屋建筑物评估报告》，其报告主要内容如下：

　（1） 评估目的：为报喜鸟控股股份有限公司拟资产转让而涉及其持有的永嘉县（瓯北镇）报喜鸟工业园房屋建筑物提供价值参考。

　（2） 评估对象和范围：永房权证瓯北字第21215号等6本房屋所有权证所载明的房屋建筑物，位于永嘉县（瓯北镇）报喜鸟工业园，用途为非住宅，证载建筑物面积15,615.71平方米。

　（3） 价值类型：在用价值

　（4） 评估基准日：2017年5月31日

　（5） 评估方法：重置成本法

　（6） 评估结论：永嘉县（瓯北镇）报喜鸟工业园房屋建筑物评估值为伍佰伍拾壹万贰仟元整（RMB 551.2万元）。

　（7） 评估方法的选择：

　本次评估对象为工业用房屋建筑物，为单独的建筑物，根据评估对象特点及评估目的，采用重置成本法评估。

　公式：房屋建筑物评估值=重置价值×成新率

　重置成本法：通过求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除各项贬值，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。基本公式：评估价值=重置全价×成新率。

　重置全价的确定：房屋建筑物的重置价值为重新取得或重新开发、重新建造全新状态的估价对象所需的各项必要成本费用之和。主要通过类比法确定。

　成新率的确定：房屋建筑物成新率采用年限法成新率与打分法成新率综合确定。

　四、关联交易的定价政策及定价依据

　根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字[2017]第1589号《报喜鸟控股股份有限公司拟资产转让项目涉及其持有的永嘉县（瓯北镇）报喜鸟工业园房屋建筑物评估报告》，截止评估基准日2017年5月31日，本次关联交易的资产账面净值335.67万元，评估值为伍佰伍拾壹万贰仟元整（RMB 551.2万元）。

　本次资产转让的价格最终确定为551.2万元，较资产账面净值增值率64.21%。

　五、交易协议的主要内容

　1．合同签订：于公司董事会审议通过本事项之日，签订《房产交易协议》。

　2．付款方式：自协议签订后10个工作日内，报喜鸟集团支付给公司300万元；房产过户登记手续完成后5个工作日内，报喜鸟集团向公司付清剩余款项。

　六、交易目的及对上市公司的影响

　为减少关联交易，公司全资子公司凤凰尚品于2015年购买了报喜鸟集团位于河田工业园的土地及房产进行新改建，待全部建设完成后，公司将不再租赁报喜鸟集团位于老工业园的土地和房产。截止目前，公司已在河田工业园完成智能生产车间的建设，公司生产职能部门已全部搬迁至河田工业园，导致公司位于老工业园的生产车间A、B、C、D、工业园办公楼、锅炉配电房、天桥、大门及岗亭改造工程等处于闲置，而上述老生产车间及配套设施权属为报喜鸟控股股份有限公司，相应土地使用权属于报喜鸟集团，公司每年向报喜鸟集团支付土地租赁费60万元，租赁期限至2022年5月，且无租赁转让权。而且上述闲置房产位于工业园中心，配套设施及水电煤使用无法分割，物业管理和消防等统一管理，难以出租。

　本次交易有利于减少关联交易，提升公司资产的使用效率，改善和优化公司的资产结构。本次转让资产所得的全部价款用于补充公司流动资金。

　本次关联交易的金额为551.20万元，占公司2016年度经审计净资产的0.23%，不会对公司本期和未来的财务状况和经营成果产生重大影响。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　本次公司拟转让老工业园闲置房产暨关联交易事项，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。公司第六届董事会第十四次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议议案时履行了相关的法定程序。

　公司转让老工业园闲置房产暨关联交易事项有利于提升公司资产的使用效率，有利于改善和优化公司的资产结构，本次转让资产所得的全部价款用于补充公司流动资金，且交易价格为经万隆（上海）资产评估有限公司评估的评估值，定价公允，不存在损害中小股东利益的情形。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额。

　本年年初至披露日，公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为2,063.51万元（不含本次交易金额）。

　九、备查文件

　1．公司第六届董事会第十四次会议决议；

　2．公司第六届监事会第十次会议决议；

　3．独立董事关于相关事项的事前认可；

　4．独立董事关于相关事项的独立意见；

　5．《报喜鸟控股股份有限公司拟资产转让项目涉及其持有的永嘉县（瓯北镇）报喜鸟工业园房屋建筑物评估报告》。

　特此公告。

　报喜鸟控股股份有限公司董事会

　2017年8月19日

　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——064

　报喜鸟控股股份有限公司关于推行

　《合伙人计划》暨转让全资子公司

　上海宝鸟服饰有限公司25%股权的公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、交易概述

　为进一步提升公司治理水平，建立健全有效的激励约束机制，充分调动员工积极性，针对各事业部的业务特点，公司本次拟对宝鸟本部推行合伙人计划，通过将全资子公司上海宝鸟服饰有限公司（以下简称上海宝鸟）25%股权以3,001.5762万元转让给公司宝鸟本部中高层管理人员共同设立的合伙企业，通过合伙人计划对宝鸟本部中高层管理人员进行股权激励，有效将公司股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，促进宝鸟本部可持续发展，保障公司战略目标的实现。

　宝鸟本部包含宝鸟职业装事业部和elite校服事业部，宝鸟职业装事业部由上海宝鸟服饰有限公司及其全资子公司负责运营，elite校服事业部由上海宝鸟控股子公司上海衣俪特服饰有限公司负责运营。

　公司前董事骆飞（离任董事职务未满十二个月）为本次交易对方合伙企业的有限合伙人，但其不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，故本次股权转让不构成关联交易。本次交易也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　1．公司名称：宁波宝鸟咨询管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商注册登记为准）

　2．注册地址：浙江宁波

　3．公司类型：有限合伙企业

　4．股权结构：

　（1）普通合伙人

　合伙人名称：浙江同普资产管理有限责任公司

　注册地址：北仑区梅山大道商务中心十一号楼办公室552室

　公司类型：有限责任公司

　设立日期：2017年2月23日

　股权结构：目前卢冬梅持有100%股权，合伙企业成立之前将变更为上海宝鸟服饰有限公司法定代表人兼财务总监麻天山持有100%股权。卢冬梅、麻天山与公司不存在关联关系。

　经营范围：投资管理，投资咨询，商务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的应当在申请登记前报经国家有关部门批准。

　截止目前，未实际开展业务。

　（2）有限合伙人

　宝鸟本部中高层管理人员麻天山、卢冬梅、骆飞、刘华军、柳华忠、张杨兵、庄爱涛等合计27人，未来若出现离职或新引入管理人员，将对有限合伙人进行相应调整。

　（3）合伙人及持股明细如下：

　■

　5、经营范围：企业管理咨询、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）

　三、交易标的的基本情况

　1．公司名称：上海宝鸟服饰有限公司

　2．注册资本：30,000万人民币

　实缴资本：10,000万人民币

　3．注册地址： 上海市松江区工业区锦昔路631号

　4．法定代表人：麻天山

　5．公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　6．经营范围：生产销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金、劳保服装，经营本企业自产自销品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料，仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；网上经营上述产品或服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　7．股权结构：报喜鸟控股股份有限公司持有上海宝鸟100%股权。

　8．截至本公告发布之日，上海宝鸟的股权不存在抵押、质押或其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、担保、重大诉讼及仲裁事项，不存在被查封、冻结等状况。

　9．财务情况：

　（单位：元人民币）

　■

　注：以上数据为上海宝鸟单体报表数据

　四、交易定价依据

　2017年4月30日，银信资产评估有限公司出具银信财报字（2017）沪第139号《上海宝鸟服饰有限公司拟进行股权激励涉及的上海宝鸟服饰有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》，于评估基准日（2016年12月31日）， 委估股东全部权益的市场价值评估值为 24,000.00万元，较审计后账面净资产增值 2,096.16 万元，增值率 9.57%。

　本次交易以评估值24,000.00万元为作价基础，扣减由报喜鸟控股单独享有的未分配利润9,944.920998万元，考虑本次股权转让系推行合伙人计划，对宝鸟本部中高层管理团队进行股权激励，最终确定价格为上海宝鸟经审计2016年12月31日扣除未分配利润后归属于母公司所有者净资产12,006.304773万元进行计价，25%股权的交易金额作价3,001.5762万元。并约定受让方不享有未分配利润9,944.920998万元的分配权，未分配利润自2017年1月1日起至完成分配期间，上海宝鸟应按市场基准利率向报喜鸟控股支付利息。

　五、合伙人计划主要内容

　1、合伙人分为三个类别，即核心合伙人、业务合伙人与职能合伙人，三类合伙人的选拔来源范围分别如下：

　（1） 核心合伙人：宝鸟本部总经理、宝鸟本部各中心负责人；

　（2） 业务合伙人：事业部总经理、大区总经理、分公司/直属区经理、办事

　处/客户部经理；

　（3） 职能合伙人：工厂厂长、宝鸟本部职能后台部门负责人。

　2、合伙人选拔确定方式

　各类别合伙人按照如下方式确定具体的选拔或参与方式：

　（1）核心合伙人：由报喜鸟控股经营层进行指定；

　（2）业务合伙人：选拔来源范围中不同层级岗位的具体参与方式如下：

　（2.1）大区总经理、分公司/直属区经理：2017年初当前在岗位人员原则上可全部参与，由核心合伙人提名并上报报喜鸟控股经营层进行审核；未来新招聘人员连续两年考核销售额及利润同比增长的情况下，由核心合伙人提名并上报报喜鸟控股经营层进行审核后可参与；

　（2.2）办事处/客户部经理：无论2017年初当前在岗人员或未来新招聘人员，业绩优秀者方可参与（具体标准由报喜鸟控股经营层根据销售额、考核利润实际情况另行制定），由核心合伙人或大区总经理级别的业务合伙人提名并上报报喜鸟控股经营层进行审核后可参与；原则上本层级整体参与比例控制在20%以内；

　（3）职能合伙人：选拔来源范围中不同类别岗位具体参与方式如下：

　（3.1）工厂厂长：2017年初当前在岗人员原则上可全部参与，由核心合伙人提名并上报报喜鸟控股经营层进行审核；未来新招聘人员在岗时间满两年且连续两年年度考核结果为C及以上，可由核心合伙人提名并上报报喜鸟控股经营层进行审核后参与；

　（3.2）宝鸟本部职能后台部门负责人：关键的职能后台部门负责人方可参与；2017年初当前在岗位人员由核心合伙人提名并上报报喜鸟控股经营层进行审核，未来新招聘人员在岗时间满两年且连续两年年度考核结果为C及以上，可由核心合伙人提名并上报报喜鸟控股经营层进行审核后参与。

　3．持股模式

　通过设立有限合伙企业作为合伙人的持股平台，合伙人通过有限合伙持股平台间接持有上海宝鸟的股份。

　4．定价方式

　合伙人获授长期激励对应的上海宝鸟股份按照经审计的每股净资产价格进行定价。合伙人拟退出所持股份的情况下，根据合伙人退出的具体时间按照如下方式确定具体使用的经审计每股净资产价格：

　（4.1）合伙人于当年度上半年退出的，按照上一年度末经审计的每股净资产价格执行退出；

　（4.2）合伙人于当年度下半年退出的，按照当年度末经审计的每股净资产价格执行退出。

　5．退出考核机制

　■

　注1：加权平均净资产收益率=考核期内的平均年度净利润/[（考核期初净资产+考核期末净资产）/2]，净资产为扣减未分配利润的净资产。

　注2：如第一个考核期内（2017-2019）年平均净利润3,000万，第二个考核期内（2020-2022）年平均净利润2900万的情形。

　注3：如2017年销售额5,000万，2018年4,800万，2019年4,900万的情形。

　合伙人出现上述所列对应任一情形，经报喜鸟控股经营层审定和批准后需退出合伙人身份，退出股份于有限合伙持股平台内转让给指定有限合伙人，退出价格按照经审计每股净资产价格执行。

　因不可抗力因素导致出现上述合伙人考核退出情形的，经报喜鸟控股经营层审定可不执行退出规定，并保留合伙人身份及所持上海宝鸟的股份。

　6．合伙人年度考核指标

　（1）合伙人年度考核指标构成原则：原则上由财务类指标、战略性指标两类指标构成；

　（2）合伙人年度考核指标权重设置原则：原则上核心合伙人、业务合伙人的年度考核指标中战略性指标的权重不低于50%；职能合伙人的年度考核指标中战略性指标权重不低于70%；

　（3）合伙人年度考核方案制定权限：

　核心合伙人：每年由报喜鸟控股经营层制定具体的考核方案（可与报喜鸟控股的经营考核指标相同，但指标权重按上述规定原则进行设置）；

　业务合伙人、职能合伙人：每年由核心合伙人根据上述规定的合伙人年度考核指标构成原则、权重设置原则制定具体的考核方案，并上报报喜鸟控股经营层进行审核与报备。

　7．合伙期内收益兑现方式

　公司与合伙人约定10年合伙期限。合伙期限内，除考核退出、离职退出、岗位变动后不再属于合伙人参与范围的情形外，合伙人不得主动退出合伙人身份及所持股份。

　合伙期限内，合伙人按所持股份比例参与上海宝鸟的年度分红。上海宝鸟年度利润分配政策需经股东会决议通过。

　8．合伙期满后，全体合伙人可以选择如下方式之一：

　（1）全部退出所持股份，并由全体合伙人共同约定退出基准日，以约定的基准日经审计的每股净资产价格转让给报喜鸟控股；

　（2）经全体合伙人一致同意的，可以延长合伙期限，并继续按《上海宝鸟服饰有限公司合伙人长期激励计划管理办法》执行。

　9．宝鸟咨询应于2017年12月31日前完成交易款项的支付，完成支付后再进行相应股权变更。

　10．本次合伙人出资款均为自筹，报喜鸟控股及其子公司不得为合伙人提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　六、本次交易目的及影响

　由于宝鸟本部以服装团购业务为主，业务的发展主要依靠核心骨干的积极性、创造性和能动性。从长远看，本次股权转让旨在对宝鸟本部中高层管理人员的股权激励，进一步完善公司的治理结构，有效将公司股东利益、公司利益和员工个人利益相结合，从根本上激发核心骨干的主观能动性，促进宝鸟本部可持续发展，保障公司战略目标的实现，推动公司规模与效益的同步提高，为股东创造更大的价值。

　本次交易以评估值24,000.00万元为作价基础，扣减由报喜鸟控股单独享有的未分配利润9,944.920998万元，考虑本次股权转让系推行合伙人计划，对宝鸟本部中高层管理团队进行股权激励，最终确定价格为上海宝鸟经审计2016年12月31日扣除未分配利润后归属于母公司所有者净资产12,006.304773万元进行计价，25%股权的交易金额作价3,001.5762万元。而2016年12月31日，上海宝鸟经审计归属于母公司所有者净资产为12,006.304773万元，故25%股权交易形成股份支付费用524.04万元，自股权转让工商变更完成起按合伙期限10年平均摊销。

　七、备查文件

　1．公司第六届董事会第十四次会议决议；

　2．公司第六届监事会第十次会议决议；

　3．独立董事关于相关事项的独立意见。

　特此公告。

　报喜鸟控股股份有限公司董事会

　2017年8月19日

　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——065

　报喜鸟控股股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　根据财政部于2016年12月3日发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月17日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将本次会计政策变更的具体情况说明如下：

　一、本次会计政策变更的概述

　1．变更原因

　为了规范相关会计处理，提高会计信息质量，2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行；2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。根据上述会计准则的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整。

　2．变更前采用的会计政策

　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。其中，政府补助的会计处理执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。

　3．变更后采用的会计政策

　本次变更后，政府补助的会计处理按照财政部2017年5月10日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15 号）的相关规定执行；持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理按照财政部2017年4月28日发布的《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）的相关规定执行。

　其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　二、本次会计政策变更对公司的影响

　■

　上述会计政策变更，仅对财务报表列示项目有变化，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润不产生影响；对以前年度财务报表没有影响。

　三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

　公司于2017年8月17日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部2017年4月28日财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）、2017年5月10日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会[2017]15号）进行的合理变更，符合相关法律法规的规定。本次会计政策变更符合公司实际情况，能够更准确地反映公司财务状况和经营成果，且不会对公司财务报表产生重大影响。因此，同意公司本次会计政策变更。

　四、本次变更履行的决策程序

　本次会计政策变更已经公司于2017年8月17日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　五、备查文件

　1．公司第六届董事会第十四次会议决议；

　特此公告。

　报喜鸟控股股份有限公司董事会

　2017年8月19日

　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——066

　浙江报喜鸟服饰股份有限公司

　关于计提2017年半年度资产减值准备的公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月17日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于计提2017年半年度资产减值准备的议案》，2017年上半年公司共计提资产减值准备12,949.53万元。根据相关规定，现将具体情况公告如下：

　一、 本次计提资产减值准备情况概述

　1. 本次计提资产减值准备的原因

　根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》相关规定的要求，为了真实、准确地反映公司截止2017年6月30日的资产状况和财务状况，公司对各类存货、应收款项、持有可出售金融资产等资产进行了充分的分析、测试和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备。

　2. 本次计提资产减值准备的资产范围、总金额和拟计入的报告期间

　公司对2017年6月底存在可能发生减值迹象的资产进行资产减值测试，范围包括存货、应收账款、其他应收款、可供出售金融资产等，经过测试后，计提各项资产减值准备12,949.53万元，明细如下表：

　单位：元

　■

　3. 公司对本次计提资产减值准备事项履行的审批程序

　本次计提资产减值准备事项已经公司第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十次会议审议通过，同意本次计提资产减值准备。

　二、 本次计提资产减值准备对公司的影响

　本次计提各项资产减值准备合计12,949.53万元，核销及转销5,997,88万元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少本报告期归属于母公司所有者的净利润5,817.92万元，相应减少本报告期末归属于母公司所有者权益5,817.92万元。

　公司本次计提的资产减值准备未经会计师事务所审计。本期中报未经审计。

　1．董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备合理性的说明

　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2017年上半年度计提存货、应收款项、持有可出售金融资产等资产减值准备共计12,949.53万元，计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　2. 监事会意见

　监事会认为：公司本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符 合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就 该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备。

　三、 备查文件

　1．公司第六届董事会第十四次会议决议；

　2．公司第六届监事会第十次会议决议。

　特此公告。

　报喜鸟控股股份有限公司董事会

　2017年8月19日

　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——061

　报喜鸟控股股份有限公司

　第六届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月7日以专人送达或邮件形式发出了召开第六届董事会第十四次会议的通知，会议于2017年8月17日在报喜鸟大楼三楼会议室以现场加通讯方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开程序及出席的董事人数符合国家法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，合法、有效。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

　会议由公司董事长吴志泽先生主持。

　经出席会议的董事审议表决，形成以下决议：

　一、审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》；

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　半年度报告全文详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），半年度报告摘要详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年8月19日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　二、审议通过了《关于转让老工业园闲置房产暨关联交易的议案》；

　公司独立董事对此发表了事前认可意见及独立意见。

　关联方吴志泽、黄嘉霜回避表决。

　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年8月19日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　三、审议通过了《关于推行〈合伙人计划〉暨转让全资子公司上海宝鸟服饰有限公司25%股权的议案》；

　公司独立董事对此发表了独立意见。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年8月19日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　四、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　公司独立董事对此发表了独立意见。

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年8月19日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　五、审议通过了《关于计提2017年半年度资产减值准备的议案》；

　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司2017年上半年度计提存货、应收款项、持有可出售金融资产等资产减值准备共计12,949.53万元，计提资产减值准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　具体内容详见深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和2017年8月19日《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　特此公告。

　报喜鸟控股股份有限公司董事会

　2017年8月19日

　证券代码：002154 证券简称：报喜鸟 公告编号：2017——062

　报喜鸟控股股份有限公司

　第六届监事会第十次会议决议公告

　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月7日以专人送达及邮件形式发出了召开第六届监事会第十次会议的通知，会议于2017年8月17日在公司会议室召开，应出席监事3名，实到3名，会议的召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议由周永温先生主持。

　经出席会议的监事审议表决，形成以下决议：

　一、 审议通过了《公司2017年半年度报告全文及摘要》；

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核报喜鸟控股股份有限公司2017年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、 审议通过了《关于转让老工业园闲置房产暨关联交易的议案》；

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　三、审议通过了《关于推行〈合伙人计划〉暨转让全资子公司上海宝鸟服饰

　有限公司25%股权的议案》；

　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　四、审议通过了《关于计提2017年半年度资产减值准备的议案》；

　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　公司本次按照企业会计准则和有关规定进行资产减值计提，符合公司的实际情况，能够更加充分、公允地反映公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提资产减值准备。

　特此公告。

　报喜鸟控股股份有限公司监事会

　2017年8月19日