证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-117

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　第八届董事会第二十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年8月18日上午9:30在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司会议室召开第八届董事会第二十次会议（以下简称“本次会议”），召开本次会议的通知于2017年8月7日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式向全体董事发出。应出席会议的董事8名，实际出席会议的董事8名。

　本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事对本次会议各项议案进行了认真审议和表决，形成了会议决议,现公告如下：

　一、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　公司经对有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定的条件进行对照，并经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规及规范性文件的规定。

　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》

　根据有关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究，董事会同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事项编制的《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。

　公司独立董事对本事项发表了独立意见。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　有关交易报告书的详情及公司独立董事发表的独立意见请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披露媒体上登载的相关公告内容。

　三、审议并通过了《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》

　根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一广西黑五类食品集团有限责任公司为上市公司的控股股东，本次交易为上市公司与持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　就本次交易提交的相关文件，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　有关详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披露媒体上登载的相关公告内容。

　五、审议并通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对本次交易事宜是否符合该规定第四条的规定进行审慎分析，为此，经逐条对照和分析，董事会认为本次交易符合前述相关规定。

　关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议并通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法》〉第四十三条规定的议案》

　董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议并通过了《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

　公司本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

　关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

　公司认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，具体情况如下：

　（一）上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　（二）上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

　（三）上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

　（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

　（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　（六）上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（七）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

　关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避了对本议案的表决。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议并通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权 0票。

　本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　有关事项的详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披露媒体上登载的相关公告内容。

　十、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的议案》

　独立董事对本事项发表了独立意见。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权 0票。

　本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事对本事项发表的独立意见具体详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披露媒体上登载的相关公告内容。

　十一、审议并通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　公司董事会同意：聘请长城证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请广东星辰律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请北京中同华资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。

　表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十二、审议通过了《关于公司本次资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为防范本次资产重组可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了措施填补本次资产重组可能导致即期回报被摊薄的影响的相关措施。

　表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　有关详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披露媒体上登载的相关公告内容。

　十三、审议通过了《公司董事和高级管理人员关于本次资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）文件的有关规定，公司全体董事和全体高级管理人员出具了关于本次资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺。

　表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　有关详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披露媒体上登载的相关公告内容。

　十四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

　为保证本次交易的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：

　1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；

　2、根据中国证监会等有权单位核准/备案情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件；

　4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

　5、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或者终止本次交易；

　6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续；

　7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；

　8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

　9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　10、本授权自股东大会通过之日起12个月内有效，其中第6项授权有效期至相关事项完成。如公司已于该有效期内取得中国证监会的发行核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　关联董事韦清文先生回避表决。

　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　本议案获得董事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十五、审议并通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

　本次董事会决定2017年9月4日采取现场与网络相结合的方式召开公司2017年第三次临时股东大会，审议经本次会议和第八届董事会第十九次会议审议通过的相关事项，具体如下（其中第1至第14项议案经本次董事会审议通过；第15至第17项议案经第八届董事会第十九次会议审议通过）：

　1、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；

　2、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》；

　3、《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》；

　4、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；

　5、《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

　6、《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　7、《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》；

　8、《关于公司本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》；

　9、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告的议案》；

　10、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的议案》；

　11、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；

　12、《关于公司本次资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

　13、《公司董事和高级管理人员关于公司本次资产重组摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》；

　14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　15、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；

　16、《关于公司与礼多多38名股东签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；

　17、《关于公司与刘世红等业绩承诺方签订附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得董事会通过。

　有关召开股东大会的通知请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披露媒体上登载的相关公告内容。

　备查文件：

　公司第八届董事会第二十次会议决议。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年八月十九日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-118

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　第八届监事会第十八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年8月18日下午2:30在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室召开第八届监事会第十八次会议（以下简称“本次会议”）。召开本次会议的通知于2017年8月7日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式向全体监事发出，应出席会议的监事3人，实际出席会议3人。本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。经审议和表决形成了本次会议决议,现公告如下:

　一、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》

　公司经对有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定的条件进行对照，并经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规及规范性文件的规定。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案获得监事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》

　根据有关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究，监事会同意公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金交易事项编制的《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　关联监事李汉荣回避了对本议案的表决。

　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　本议案获得监事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　有关本次交易报告书详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披露媒体上登载的相关公告内容。

　三、审议并通过了《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》

　根据公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一广西黑五类食品集团有限责任公司为上市公司的控股股东，本次交易为上市公司与持股5%以上股东之间的交易，根据相关规定，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　关联监事李汉荣回避了对本议案的表决。

　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　本议案获得监事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议并通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　本议案获得监事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　有关详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披露媒体上登载的相关公告内容。

　五、审议并通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司监事会对本次交易事宜是否符合该规定第四条的规定进行审慎分析，为此，经逐条对照和分析，监事会认为本次交易符合前述相关规定。

　关联监事李汉荣回避了对本议案的表决。

　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　本议案获得监事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　六、审议并通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法》〉第四十三条规定的议案》

　监事会认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。

　关联监事李汉荣回避了对本议案的表决。

　表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。

　本议案获得监事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　七、审议通过了《关于公司本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

　公司本次交易不会导致公司控制权的变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的情形。

　关联监事李汉荣回避了对本议案的表决。

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　本议案获得监事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议通过了《关于公司本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉第三十九条规定的议案》

　监事会经认真对照相关规定并经审慎判断，认为本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，具体情况如下：

　（一）上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　（二）上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

　（三）上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

　（四）上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到过证券交易所公开谴责；

　（五）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　（六）上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（七）上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　九、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案获得监事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　有关详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披露媒体上登载的相关公告内容。

　十、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的议案》

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　本议案获得监事会通过，本议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议通过了《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，为防范本次重大资产重组可能导致的公司即期回报被摊薄的风险，公司制定了措施填补本次重大资产重组可能导致即期回报被摊薄的影响的措施，监事会同意该措施。

　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　有关详情请查阅公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定的信息披露媒体上登载的相关公告内容。

　十二、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

　监事会同意公司聘请长城证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请北京中同华资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构，聘请广东星辰律师事务所为本次交易的法律顾问。

　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　备查文件：

　公司第八届监事会第十八次会议决议。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　监 事 会

　二〇一七年八月十九日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-119

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司申请，公司股票于2017年1月3日（周二）开市起继续停牌。公司根据该事项进展情况确定该事项涉及发行股份购买资产等事宜后于2017年1月17日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布了一次进展公告。

　公司拟通过发行股份及支付现金购买刘世红、杨泽、米堤贸易等38名股东合计持有的上海礼多多电子商务股份有限公司（下称“礼多多”）100%股权，交易总金额约为70,000万元；同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过20,000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产事项的实施。公司于2017年8月18日召开第八届董事会第二十次会议，审议并通过了相关事项。

　公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等相关信息披露媒体上登载的的《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告内容。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司发行股份购买资产事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。本公司郑重提醒投资者注意投资风险。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年八月十九日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-120

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于本次资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”、“黑芝麻”）以下关于资产重组后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，就本次资产重组事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算，并就相关事项公告如下：

　一、本次交易概况

　公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海礼多多电子商务股份有限公司（以下简称“礼多多”）100%股权；同时拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的费用，募集配套资金总额不超过20,000万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

　本次交易标的资产礼多多100%股权的作价以具有证券从业资格的资产评估机构出具的评估结果为依据。本次交易的评估基准日为2016年12月31日，根据中同华评报字(2017)第333号《资产评估报告》，拟购买资产的评估为71,000万元。交易双方在确定最终交易价格时，将标的公司实际现金分红4,778,982.18元从资产评估值中相应扣除。经交易各方协商，礼多多100%股权的交易价格为70,000万元。

　本次交易中，公司向各个交易对方发行的股份数量如下所示：

　■

　注：

　1、上述结果基于标的资产礼多多100%股权交易价格为70,000万元，黑芝麻股票发行价格为6.88元/股。

　2、以上部分交易对方的简称代表的全称如下：

　■

　二、本次重组对公司主要财务指标的影响

　（一）主要假设

　1、假设公司于2017年11月30日前完成本次重组（此假设不代表对本次资产重组实际完成时间的判断，仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终完成时间以中国证监会核准后实际交易完成时间为准），礼多多2017年度净利润能够合并入公司，考虑重组发行的股份之后按总股本摊薄计算每股收益。

　2、假设本次重组在定价基准日至发行日期间公司不存在派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的股份发行价格为6.88元/股，发行数量为78,186,128股，由于募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日，最终发行数量无法确定，暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。

　3、根据审计报告， 2016年实现归属于上市公司股东的净利润16,316,111.27元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为27,985,867.12元；根据宏观经济、行业发展、企业自身情况，假设公司2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（不含标的公司净利润）与2016年度持平或上升10%。此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对业绩的预测以此为基础。

　4、假设标的资产礼多多2017年的实际净利润等于其2017年度承诺净利润，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润为6,000万元。

　5、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况和经营成果等的影响。

　6、黑芝麻于2015年起实施股权激励，发行了限制性股票，根据股权激励业绩考核情况对限制性股票进行解锁和回购，为保证本次摊薄即期回报测算不受到限制性股票未来解锁或回购的影响，假设2017年不存在股票回购。黑芝麻2016年末的股本为637,604,444股。

　（二）对公司主要指标的影响

　■

　注：上述测算中，每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定进行了计算。公司对2017 年净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　三、公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示

　本次重组完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增加；2017年度净利润和每股收益均有所增加，有利于维护公司股东的利益。但是，不排除存在以下可能：重组完成后，标的公司实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，导致公司的即期回报可能被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

　四、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施

　为防范本次重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重组对即期回报被摊薄的影响。具体如下：

　1、通过渠道整合，发挥协同效应，提高公司市场竞争力和持续盈利能力

　公司收购礼多多100%股权后，双方在采购、销售渠道及管理经验等方面得到互补和提升，提高在各自产品领域的竞争力，发挥协同效应，有利于提升公司整体竞争力，礼多多可以利用公司的资源提升企业知名度、拓展融资渠道，增加产品销售。同时，公司利用礼多多电商运营的经验，对线上线下销售渠道进行优化和整合，产业链相关技术人才实现共享，实现全渠道融合，更好地拓展市场，增强公司盈利能力。

　2、通过电商平台的消费端需求导入，引导和促进公司新品开发和市场推广

　礼多多主要从事食品饮料等食品快消品企业的电子商务经销服务，为轻资产公司，客户群体主要为中青年为主，公司黑芝麻糊等产品的消费群体主要为中老年，通过本次收购，公司与礼多多融合不同年龄层的消费群体，也实现了资产端的整合。收购礼多多后，礼多多能够借助公司线下渠道的优势，加速实现线上线下结合，并可利用公司生产的优势，保证自有品牌产品的质量；公司借助于电商渠道传导链条短、速度快的特点，能够更快捷有效的了解消费者需求，开发符合消费者需求的产品，提升公司资产的收益率，同时，电商渠道试错成本较低，有利于公司开发新品和市场推广。

　3、进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司已制定了《未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。本次重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　4、进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。

　公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。

　同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　五、公司董事、高级管理人员对公司本次资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　2、承诺对职务消费行为进行约束；

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　4、承诺由董事会或薪酬考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　6、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。

　六、独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问对公司所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项，是否符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神等进行了核查。

　经核查，独立财务顾问认为：公司对于本次重组摊薄即期回报的预计分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，且公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权益。

　特此公告

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一七年八月十九日

　证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2017-121

　南方黑芝麻集团股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示

　南方黑芝麻集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司、北京东方华盖创业投资有限公司、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋海川新三板1号基金、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、上海米堤贸易有限公司、兴业全球基金－上海银行－兴全基石6号特定多客户资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、李洪波、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉琳、徐凯、黄娇购买其合计持有的上海礼多多电子商务股份有限公司100%股权。同时，上市公司拟向不超过10名的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

　鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括南方黑芝麻的控股股东广西黑五类食品责任公司，本次交易为上市公司与持股5%以上股东之间的交易，根据《上市规则》，本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

　本次重组尚需经公司股东大会审议通过，并需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　一、关联交易概述

　（一）本次关联交易概述

　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“黑芝麻”、“上市公司”、“公司”）第八届董事会第二十次会议审议通过了关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案。

　上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式向刘世红、杨泽、广西黑五类食品集团有限责任公司（以下简称“黑五类集团”）、北京东方华盖创业投资有限公司、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋海川新三板1号基金、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、上海米堤贸易有限公司、兴业全球基金－上海银行－兴全基石6号特定多客户资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司、李洪波、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉琳、徐凯、黄娇等购买其合计持有的上海礼多多电子商务股份有限公司（以下简称“礼多多”）100%股权。

　同时，上市公司拟向不超过10名的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过20,000万元，配套资金中的162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用,募集配套资金不超过本次拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。实际募集配套资金不足部分，由南方黑芝麻以自有或自筹资金解决。

　（二）关联关系说明

　鉴于本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方包括南方黑芝麻的控股股东黑五类集团，本次交易为上市公司与持股5%以上股东之间的交易，因而本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易。

　（三）审批程序

　公司于2017年8月18日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事已回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，其余非关联董事一致审议通过了上述议案。公司独立董事已对该关联交易事项发表事前认可意见及独立意见。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事项尚需获得公司股东大会审议通过、中国证监会的核准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　二、关联方及关联关系介绍

　（一）黑五类集团的基本情况

　截至2017年6月30日，黑五类集团的基本情况如下：

　■

　（二）股权结构

　■

　（三）关联关系介绍

　黑五类集团持有上市公司208,421,812股股份，占上市公司总股本的32.94%，系上市公司控股股东。

　三、关联交易标的介绍

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　1、礼多多的基本情况

　本次交易，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为礼多多的全体股东，交易标的为礼多多100%股权。截至2017年8月18日，礼多多基本情况如下：

　■

　2、礼多多的股权结构

　截至2017年8月18日，礼多多的股权结构如下：

　■

　礼多多拟回购股东上海米堤贸易有限公司290,297股，股权回购事宜尚未完成，本次发行股份及支付现金购买资产的具体支付对价按照上述回购股份完成后计算确定。股份回购完成后，礼多多的股权结构如下：

　■

　本次交易中，礼多多的上述38名股东已出具承诺将其持有的礼多多股权转让给黑芝麻，并放弃在本次交易中的优先购买权。

　3、礼多多的主要财务数据

　根据北京永拓会计师事务所出具的京永审字（2017）第146190号《审计报告》，礼多多最近两年合并财务报表的主要财务指标如下：

　（1）合并资产负债表主要数据

　单位：元

　■

　（2）合并利润表主要数据

　单位：元

　■

　（3）合并现金流量表主要数据

　单位：元

　■

　4、关联交易价格的确定原则

　本次发行股份购买资产的定价基准日为南方黑芝麻第八届董事会第十九次会议决议公告日。

　根据《重组管理办法》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问题与解答》等有关规定，交易各方确定本次发行股份购买资产的定价依据为不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。经交易双方协商，本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%，即6.88元/股，最终确定尚须经中国证监会的核准。

　如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次交易发行股票的发行价格将按照深交所交易规则作出相应调整。

　（二）募集配套资金

　1、基本情况

　上市公司拟向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过20.000万元，配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。配套资金中的162,079,284元用于支付现金对价，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。

　本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。实际募集配套资金不足部分，由南方黑芝麻以自有或自筹资金解决。

　2、关联交易价格的确定原则

　本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期的首日。按照《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定确定，本次发行股份募集配套资金发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

　四、涉及关联交易的合同的主要内容

　（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容

　1、合同主体和签订时间

　2017年8月14日，黑芝麻与礼多多的38名股东签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

　2、合同主要内容

　（1）交易定价

　标的资产的价格根据具有证券期货从业资格的资产评估机构北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（2017）第333号《资产评估报告》并经交易各方协商确定。根据《评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，标的资产礼多多100%股权的评估值为71,000万元。标的公司将在过渡期内向其全体股东按照79,649,703股总股本每10股送0.6元，现金分红合计人民币4,778,982.18 元，各方在确定最终交易价格时，将该标的公司实际现金分红从资产评估值中相应扣除。经南方黑芝麻与交易对方协商确定标的资产的最终交易价格为70,000万元。

　（2）支付方式

　本次交易中，黑芝麻拟以发行股份及支付现金的方式向刘世红、杨泽、黑五类集团、北京东方华盖创业投资有限公司、北京华盖卓信股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德致知投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋明德正心投资合伙企业（有限合伙）、宁波鼎锋海川投资管理中心（有限合伙）－鼎锋海川新三板1号基金、深圳海德恒润财经咨询有限公司、南京长茂宏懿股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京熙信永辉投资中心（有限合伙）、杭州小咖股权投资合伙企业（有限合伙）、浙商证券资管－国泰君安－浙商金惠新三板启航3号集合资产管理计划、李洪波、刘世恒、邵强、郭宏亮、高振玲、樊洁、卢星、高建生、汪志华、曹敬琳、李剑明、陈仲华、刘双、粟以能、江小玲、吉慧平、郭懿颖、颜堉琳、徐凯、黄娇等35名股东购买其合计持有的礼多多95.4253%股权。

　本次交易中，黑芝麻拟以现金支付的方式向对方上海米堤贸易有限公司、兴业全球基金－上海银行－兴全基石6号特定多客户资产管理计划、恒天中岩投资管理有限公司购买其合计持有的礼多多4.5747%股权。

　（3）发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为南方黑芝麻第八届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格确定为6.88元/股，不低于定价基准日前120个交易日黑芝麻股票交易均价的90%。

　（4）发行股份数量

　本次发行的发行数量的计算公式为：本次发行的发行数量＝（标的资产的交易价格－以现金支付的总价款）÷本次发行的发行价格。发行股份购买资产各交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，放弃余数部分所代表的本次发行的股份。最终以中国证监会核准的结果为准。

　（5）交割安排

　交易对方应在本协议生效后3个月内完成礼多多从全国中小企业股份转让系统终止挂牌、礼多多组织形式的变更工作。在完成上述全部事项后三十（30）日内，交易对方应完成办理标的资产的过户手续。标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（标的资产工商登记至黑芝麻名下之日），黑芝麻即成为礼多多的股东并拥有礼多多的全部股权和对应的所有股东权益。

　（6）发行股份的限售期

　根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，本次发行股份购买资产交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，本次发行股份购买资产交易对方对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体如下：

　1）刘世红、杨泽股份解除锁定安排

　刘世红、杨泽通过本次交易取得的上市公司发行股份的锁定期安排如下：

　本次向刘世红、杨泽发行的部分股份按以下方式锁定和解禁：刘世红本次交易取得的上市公司股份中的100%即29,645,107股，杨泽本次交易取得的上市公司股份中的100%即4,573,590股，在本次交易股份上市之日起12个月内不进行转让，也不得委托他人管理，且未解禁部分不得进行任何形式的质押。若刘世红、杨泽所持礼多多的股份如存在至本次交易股份发行结束之日持有期间不满12个月的，则该部分股份在本次交易中所折算的南方黑芝麻股份将自本次交易发行股份上市之日起锁定36个月。

　自本次交易股份上市之日起12个月后，刘世红、杨泽本次交易取得的上市公司股份中的100%（若所持股份存在应锁定36个月情形的，则应在本次交易股份上市之日起36个月后解锁），可以按下表分期解除锁定：

　■

　第一期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2017年财务报表和礼多多2017年度《专项审核报告》，确认礼多多2017年实际净利润达到或超过刘世红、杨泽承诺的净利润即人民币不低于6,000万元，可安排第一期解锁。

　第二期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2018年财务报表和礼多多2018年度《专项审核报告》，确认礼多多2018年实际净利润达到或超过刘世红、杨泽承诺的净利润即人民币不低于7,500万元，可安排第二期解锁。

　第三期股份解除锁定安排：应于上市公司公告2019年财务报表和礼多多2019年度《专项审核报