证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-079

　深圳市兆新能源股份有限公司

　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2017年8月18日上午10:00在深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次董事会会议的通知于2017年8月10日以电子邮件、电话方式通知全体董事、监事和高级管理人员。

　会议应出席董事7名，现场出席会议的董事6名，独立董事张学斌先生以通讯表决方式出席会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会会议由董事长陈永弟先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经与会董事审议，以现场和通讯投票表决方式通过了以下决议：

　1、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》；

　具体详见公司2017年8月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》。

　独立董事对此发表了同意意见，独立财务顾问发表了核查意见，具体详见2017年8月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购永新县海鹰新能源科技有限公司100%股权的议案》；

　具体详见2017年8月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购永新县海鹰新能源科技有限公司100%股权的公告》。

　独立董事对此发表了同意意见，保荐机构发表了核查意见，具体详见2017年8月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　3、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于补选第四届董事会独立董事的议案》；

　张学斌先生于2017年8月8日向董事会申请辞去公司第四届董事会独立董事及董事会各专门委员会委员相关职务，辞职后将不再担任公司任何职务。由于张学斌先生的辞职将导致公司独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，张学斌先生的辞职将自公司股东大会选举产生新任独立董事填补空缺后生效。在此之前，张学斌先生将继续按照有关法律法规的规定，履行其独立董事职责。

　为了保证公司董事会正常运作，公司董事会提名彭玲女士为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满。彭玲女士为独立董事候选人应经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

　独立董事候选人简历见附件。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》及独立董事对此发表的同意意见，具体详见2017年8月19日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　4、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

　公司董事会决定于2017年9月4日（星期一）下午14:30在公司会议室以现场投票与网络投票相结合方式召开公司2017年第三次临时股东大会。

　具体详见2017年8月19日公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　二〇一七年八月十九日

　附件：独立董事候选人简历

　彭玲，女，1979年生，中国国籍，本科学历，曾任职于湖南卫视、深圳电视台、深圳证券信息有限公司、高新网。现任凯撒（中国）文化股份有限公司副总经理、董事会秘书。

　彭玲女士与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

　证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-080

　深圳市兆新能源股份有限公司

　第四届监事会第十七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议通知于2017年8月10日以电子邮件、电话方式送达。会议于2017年8月18日上午11:30以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召集、召开和表决符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈晓江先生主持，会议以举手表决的方式，形成决议如下：

　1、会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购永新县海鹰新能源科技有限公司100%股权的议案》。

　经审核，监事会认为：公司本次募投项目的变更，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力，且不会影响公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。我们同意公司本次募投项目的变更。

　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　深圳市兆新能源股份有限公司监事会

　二○一七年八月十九日

　证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-081

　深圳市兆新能源股份有限公司

　关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、重大资产重组停牌情况

　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购资产的重大事项，已向深圳证券交易所申请公司股票（证券简称：兆新股份，证券代码：002256）自2017年6月5日开市起停牌，并于2017年6月5日和2017年6月12日披露了《重大事项停牌公告》及《重大事项停牌进展公告》。

　经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2017年6月19日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，并于2017年6月19日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》；2017年6月26日披露了《重大资产重组停牌进展公告》；2017年7月3日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》；2017年7月10日、2017年7月17日、2017年7月24日及2017年7月31日分别披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

　2017年8月3日，公司召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票停牌2个月期满后继续停牌，并于2017年8月5日披露了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》；2017年8月14日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。

　二、合作意向书主要内容

　1、标的资产基本情况

　本次交易标的资产为河南惠强新能源材料科技股份有限公司（以下简称“惠强新材”或“标的公司”）的100%股权。惠强新材系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，主要从事锂电池隔膜的研发、生产与销售。截至目前，惠强新材的控股股东及实际控制人均为王红兵先生。

　2、交易对价

　（1）标的公司预估值

　本次估值最终以具有证券期货业务资格的资产评估机构评估为准。

　（2）发行价格

　上市公司购买资产所发行股票的发行价格以相关法律法规的规定为基础，由交易双方协商确定。

　由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，标的公司的评估价格未能最终确定，故本次交易的对价未能最终确定。

　3、交易方式

　本次交易方案初步拟定为公司通过发行股份及支付现金购买标的资产，并募集配套资金。支付现金比例暂定不超过本次交易总额的30%，具体股票及现金支付比例以交易双方协商为准。

　4、股份锁定

　锁定期限依据重组管理办法的相关规定执行。鉴于方案仍处于论证阶段，各方将对交易方案的具体内容进一步协商，最终将在正式收购协议中确定。

　5、业绩承诺及补偿安排

　由于本次交易的审计、评估等工作尚未完成，故本次交易中涉及的具体业绩承诺数及补偿安排仍在进一步协商论证中，最终将在正式收购协议中确定。

　6、高管团队稳定性

　收购完成后，标的公司高管团队承诺在 2021 年 12 月 31 日之前在标的公司持续任职，并有义务尽力促使现有高管团队在上述期限内保持稳定，确保业务平稳过渡。

　标的公司管理层股东承诺将签署竞业禁止协议，承诺交易完成后任职不少于五年，且离职后两年内不得从事与标的公司相同或相似的业务。

　三、延期复牌原因及后续工作安排

　公司原承诺争取于2017年9月5日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书），但由于本次交易方案工作量较大，方案涉及的内容尚需进一步协商、完善和论证，且标的资产的审计、评估等工作尚未完成，公司预计不能在预定时间内按照相关规定披露发行股份及支付现金购买资产预案或报告书。

　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号—上市公司停复牌业务》的相关规定及目前公司发行股份及支付现金购买资产事项的进展情况，为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的顺利进行，公司于2017年8月18日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，同意公司停牌期满后申请继续停牌，预计继续停牌时间不超过三个月，自停牌首日起累计停牌时间不超过六个月。

　公司将于2017年9月4日召开2017年第三次临时股东大会审议《关于申请公司股票继续停牌的议案》。若本议案获得股东大会批准，公司将向深圳证券交易所申请延期复牌，公司股票自2017年9月5日起继续停牌不超过3个月。若本议案未获得股东大会审议通过，或延期复牌申请未获深圳证券交易所同意的，公司股票将自2017年9月5日开市起复牌，同时披露本次发行股份及支付现金购买资产基本情况、是否继续推进本次交易事项及相关原因。

　继续停牌期间，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，定期发布进展公告。待相关工作完成后，公司将召开董事会会议审议本次交易事项，及时公告并复牌。

　四、独立财务顾问关于公司申请继续停牌的核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次的复杂性，公司继续停牌具有必要性和合理性，另外，鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。西南证券股份有限公司将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次发行股份购买资产各项工作完成之后，于2017年12月5日之前尽快公告发行股份购买资产相关文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。

　五、风险提示

　停牌期间，公司将根据具体进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。公司指定的信息披露媒体是《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

　特此公告。

　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　二〇一七年八月十九日

　证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-082

　深圳市兆新能源股份有限公司

　关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购永新县海鹰新能源科技有限公司100%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）决定将部分2015年度非公开发行股票募集资金投资项目进行变更。2017年8月18日，公司召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购永新县海鹰新能源科技有限公司100%股权的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体变更情况公告如下：

　一、变更募集资金投资项目的概述

　（一）2015年度非公开发行股票募集资金投资项目的基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市彩虹精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3024号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股156,339,468股，每股发行价格为人民币9.78元，募集资金总额为1,528,999,997.04元，扣除与发行有关的费用人民币7,722,339.46 元，公司实际募集资金净额为人民币1,521,277,657.58元。上述资金于2016年5月18日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2016]48070002号验资报告。

　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后全部投资于以下项目：

　■

　（二）变更募集资金投资项目的情况

　为提高公司募集资金的使用效率，公司决定将2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“安徽60MW分布式光伏发电项目”中的“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目”变更为已并网的“江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目”，并将“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目”剩余的募集资金全部投入“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（二期）”。

　鉴于永新县海鹰新能源科技有限公司（以下简称“永新海鹰”或“目标公司”或“丙方”）拥有江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目（以下简称“20MW项目”），公司全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”或“甲方”）与江西海鹰新能源科技有限公司（以下简称“江西海鹰”或“乙方”）、永新海鹰于2017年8月18日签署了《关于永新县海鹰新能源科技有限公司股权转让合同书》，深圳永晟采用承债式收购江西海鹰持有永新海鹰的100%股权。收购价款总额为人民币129,000,000.00元，该收购价款总额包含目标公司的股权收购款人民币44,105,225.14元，以及清偿目标公司经审计的截止2017年4月30日的债务，债务总额不超过人民币84,894,774.86元。

　“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目”原计划使用募集资金投入人民币133,333,333.33元，本次承债式收购永新海鹰的100%股权使用募集资金人民币129,000,000.00元，剩余募集资金人民币4,333,333.33元将投入2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目（二期）”。本次拟变更募集资金投资项目金额占募集资金净额的8.76%。

　本次变更后，募集资金投资项目的整体情况调整如下：

　单位：人民币元

　■

　本次变更不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、变更部分募集资金投资项目的原因

　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目”是公司2015年度非公开发行股票募集资金投资项目“安徽60MW分布式光伏发电项目”之一，该项目的实施主体是肥西国胜太阳能发电有限公司，实施地点是肥西县花岗镇河光村，总装机容量20MW，计划总投资人民币15,700.00万元（其中使用募集资金投入人民币133,333,333.33元，不足部分将通过自有资金解决）。截止目前，该项目尚未投入资金。

　（二）终止原募投项目的原因

　由于目前国家对建设光伏电站的政策在不断调整，使得尚未并网的光伏电站投资收益存在不确定性。为提高公司募集资金的使用效率，更快地产生经济效益，经公司谨慎研究，决定直接收购已并网的“江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目”，“合肥市肥西县花岗镇河光村渔光互补20MW分布式光伏发电项目”将不再投资建设。

　三、新募投项目的情况介绍

　（一）新项目基本情况

　项目名称：江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目

　项目实施主体：永新县海鹰新能源科技有限公司

　项目建设地点：江西省吉安市永新县高市乡樟木山村

　项目建设内容：该项目建设规模20MW，用地面积约519亩。

　项目建设时间：该项目已于2016年6月完成全部并网验收工作。

　（二）新项目可行性分析

　1、项目的背景情况

　中国作为能源消费大国，能源产业的发展支撑着经济的高速发展。随着煤炭供应的日趋紧张以及化石能源带来的环境问题，提高能源利用效率和发展新能源已成为必然。调整能源结构，提高能源效率，是解决我国能源问题的重要措施。太阳能资源是清洁的可再生能源，取之不尽、用之不竭，大力开发利用太阳能资源，将有效地改善能源结构，增加能源消耗中可再生能源的比例，保护生态环境。作为21世纪最具潜力的新兴能源，太阳能综合利用的发展潜力巨大。

　江西省能源结构以煤炭为主，已成为大气污染的主要来源。随着经济的高速发展，能耗的大幅度增加，能源和环境对可持续发展的约束将越来越严重。加之江西省是能源资源较为匮乏的省份。因此，大力开发太阳能等可再生能源利用技术将成为减少环境污染的重要措施，同时也是保证我国能源供应安全和可持续发展的必然选择。根据《可再生能源电力配额考核办法》意见稿，国家要求每个省常规能源电力和可再生能源电力必须保持一定的比例，其中江西省的非水电可再生能源电力配额为2015年达到2%，2017年达到7%，2020年达到9%。太阳能作为最具有发展潜力的可再生能源之一，在可再生能源中将占据重要地位。项目的建设对于增加企业可再生能源发展比例，改善电力资产结构，响应并支持国家政策具有重要意义。

　江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目场址位于江西省吉安市永新县，场址中心位于东经 114°10′、北纬 27°01′，海拔高度 134m。本工程建设规模20MW，用地面积约519亩，场地沿山体布置，呈不规则区域，场址区域地形开阔，无自然高深陡坎和深切沟谷。

　由于永新县气象站暂无太阳能辐射数据，因此本次以南昌站为参证站，利用收集到的气象数据推算永新站的辐射量。根据南昌站进20年的辐射量数据，推算永新县20年的平均水平辐射量为4379.52MJ/m2。

　2、新项目风险分析

　（1）光伏行业政策风险

　光伏项目收益情况依赖于电站建成后首次并网发电时点国家对光伏发电上网电价的补贴力度大小。如项目建成并网发电前后，国家下调对太阳能光伏发电上网电价的补贴，则项目的收益情况将受到负面影响。

　（2）技术替代风险

　新能源在很大程度上属于高新技术行业，技术的革新是把双刃剑，光伏产品及光伏发电系统尚在不断的完善，一方面对整个行业的推动起着积极的作用，另一方面，对于具体的企业来说，选择正确的行业切入点以及合理技术路线的难度也越来越大。这点无论是对于产业链前端还是终端的企业来说，都存在着一定得风险。

　（3）项目经营风险

　光伏电站的经营模式将定位于运营或出售，即公司可选择通过运营电站的方式获取长期稳定的回报，亦可选择在出现合适价格时通过出售电站的方式一次性获取回报。如投资的光伏电站并网运营时相关补贴政策下调，或该电站未有合适的出售价格等，均将会影响投资项目的收益率。

　（三）新项目经济效益分析

　光伏电站建成后不需消耗燃料，比常规能源电厂在运行、维护和燃料等方面的投资成本要低，本项目年平均发电量为1866.14万度，年平均上网小时数为933h，具有较好的效益。

　该项目已并网发电，此次将原募投项目变更为“江西省永新县高市乡樟木山20MW光伏发电站项目”，有利于提高募集资金使用效率，更快地产生经济效益。

　四、收购永新海鹰100%股权的情况

　（一）交易对手方基本情况

　1、交易受让方的基本情况

　名 称：深圳市永晟新能源有限公司

　统一社会信用代码：91440300088395421X

　住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：陈永弟

　注册资本：人民币49,963.86万元

　类 型：有限责任公司

　成立日期：2014年2月13日

　经营范围：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资。太阳能组件的销售、国内贸易。新能源发电工程的建设和经营。

　股东情况：深圳永晟为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

　2、交易出让方的基本情况

　名 称：江西海鹰新能源科技有限公司

　统一社会信用代码：91360106343186214X

　住 所：江西省南昌市高新技术产业开发区高新五路588号耐林中心14层1410室

　法定代表人：李北宁

　注册资本：人民币2,000万元

　类 型：有限责任公司

　成立日期：2015年5月27日

　经营范围：企业对外投资（金融、保险、证券、期货除外）；软件开发；投资咨询、管理；工程技术咨询服务；新材料技术开发服务；计算机技术开发、技术服务；电力工程设计服务；节能技术开发服务；信息技术咨询服务。

　股东情况：广州快开信息技术有限公司持有江西海鹰80%的股权，李北宁持有江西海鹰20%的股权。

　上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　（二）交易标的基本情况

　1、基本情况

　名 称：永新县海鹰新能源科技有限公司

　统一社会信用代码：91360830352060621N

　住 所：江西省吉安市永新县高市乡樟木山村

　法定代表人：李北宁

　注册资本：人民币5,000万元

　类 型：有限责任公司

　成立日期：2015年8月18日

　经营范围：节能技术开发服务；电力工程设计服务；工程技术咨询服务；新材料技术开发服务；以自有资金对外投资（金融、保险、证券、期货除外）投资咨询、管理；软件开发；计算机技术开发、技术服务；信息技术咨询服务。

　2、股东情况：江西海鹰持有永新海鹰100%的股权。

　3、最近一年又一期的主要财务数据：

　单位：人民币万元

　■

　注：以上数据经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　4、目标公司评估情况

　国众联资产评估土地房地产估值有限公司（以下简称“国众联”）于2017年8月1日出具了《深圳市永晟新能源有限公司拟进行股权收购所涉及的永新县海鹰新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【国众联评报字（2017）第2-0652号】，国众联接受深圳永晟的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对深圳永晟拟进行股权收购所涉及的永新海鹰于评估基准日2017年4月30日的股东全部权益价值进行了评。评估结论如下：

　（1）资产基础法评估结论

　在评估基准日2017年4月30日资产总额账面值12,683.21万元，评估值12,739.11万元，评估增值55.90万元，增值率0.44%；负债总额账面值8,489.48万元，评估值8,489.48万元，评估结果与账面值无差异；股东全部权益账面值4,193.73万元，评估值4,249.63万元，评估增值55.90万元，增值率1.33%。

　（2）收益法评估结论

　采用收益法对永新海鹰的股东全部权益价值的评估值为4,673.68万元，评估值较账面净资产增值479.95万元，增值率11.44%。

　（3）评估结果

　本次评估采用资产基础法的评估结果。永新海鹰股东全部权益价值为4,249.63万元。

　（三）股权转让合同的主要内容

　1、股权收购

　1.1 合同标的

　1.1.1合同标的为乙方持有的丙方100%股权。

　1.1.2乙方将其所合法持有的丙方100%的股权转让给甲方，甲方同意受让；上述股权转让完成后，甲方合法持有丙方100%的股权。截至财务基准日，20MW光伏电站项目所产生的电费、政府补贴等收益全部归属甲方或目标公司所有。

　1.1.3收购价款总额

　甲方对本次目标公司的目标股权采用承债式收购，收购价款总额为人民币129,000,000元，该收购价款总额包含以下二个部分：

　1.1.3.1 目标公司的股权收购款人民币44,105,225.14元；

　1.1.3.2 清偿目标公司截止2017年4月30日的债务，该债务情况以目标公司2017年4月30日经审计的资产负债表为基准，债务总额不超过人民币84,894,774.86元。

　1.2 付款方式

　1.2.1股权收购款

　以下条件成就后10个工作日内，甲方向乙方支付股权收购款人民币37,655,225.14元：

　1.2.1.1丙方取得20MW光伏发电项目所有政府职能部门批复文件、电站收费的合同权益和电力部门的购售电合同；

　1.2.1.2丙方取得20MW光伏发电项目的收益权，截止股权转让基准日收益权包括：

　（1）省、市及地方财政补贴；

　（2）国家财政补贴；

　（3）电力公司支付的电费。

　1.2.1.3本合同生效后10个工作日内，乙方将丙方的100%股权变更登记到甲方名下。

　1.2.1.4 目标公司及时足额的收取电费，不存在影响电费收缴的因素和障碍。

　1.2.2剩余股权转让款作为质保金，在股权转让变更登记完成之日起满一年后10个工作日内，电站没有发生非因受让方原因造成的质量问题；目标公司未发现股权转让前有乙方未声明之债务，未发现目标公司在股权转让前存在应由乙方负责处理或承担的债务时，且乙方、丙方负责办理完综合楼的不动产权证、项目消防验收等手续后，甲方应向乙方支付人民币6,450,000元。如因相关手续不完善造成甲方的损失，由甲方从质保金中予以扣除。

　1.3 债务承担

　甲方承担目标公司财务基准日的债务，该债务总额不超过人民币84,894,774.86元。具体支付时间如下：

　1.3.1在支付1.2.1股权收购款的同时，目标公司应分别向EPC总包方（航天海鹰安全技术工程有限公司）支付人民币11,500,000元，设备提供方（北京北方光电有限公司）支付人民币12,745,796.86元，向债务清单中的其他债务方支付人民币2,598,978元，即合计人民币26,844,774.86元用于清偿债务；

　1.3.2甲方接收电站，乙方负责协助甲方共同运营电站，股权转让基准日后60天内，且满足以下条款时，目标公司应在10个工作日内支付转让价款总额的45%（计人民币58,050,000元）用于清偿债务，其中向EPC总包方（航天海鹰安全技术工程有限公司）支付人民币5,605,600 元用于清偿债务；向设备提供方（北京北方光电有限公司）支付人民币52,444,400元。

　1.3.2.1 乙方负责对运营过程中间发现的重大问题完成整改、消缺，包括但不限于电力业务许可证（发电类）及保证20MW项目进入江西省增补名录不会影响电站实际发电量收益等，确保电站运营正常。

　1.3.2.2 乙方完成了合同中约定的过渡期内的所有交接工作，包括且不限于负责对缺失的手续批文、工程资料予以补齐，且对电费收取情况予以保证。

　1.3.2.3乙方、丙方办理项目资产及财务账目整体移交给甲方。

　1.3.2.4 乙方、丙方应在此期间，就发现的技术问题予以整改，保障电站应达到国家规定的光伏电站标准。

　1.4 上述股权转让过程中涉及的手续费及税费由各方依照法律法规的规定各自承担。

　2、过渡期安排

　2.1过渡期期间，乙方和丙方应遵循下列行为：

　2.1.1不得分配目标公司的利润，不得将公积金转增资本；

　2.1.2不得将目标公司的资产进行处分、转移或赠与，不得签订任何有损目标公司的合同；

　2.1.3不得与员工签订新的劳动合同或签订补偿协议，不得调整公司员工岗位或加薪；

　2.1.4乙方应对丙方尽到善良管理者义务。任何生产经营活动，包括不限于权利义务的承认与放弃等经济法律责任，均应获得甲方的确认及同意。

　3、交割日交割内容

　3.1交割日：股权转让基准日之日起10个工作日内作为股权转让交割日，由甲乙双方确定具体日期。

　3.2 交割日后的安排：交割日后，乙方同意无偿帮助甲方代运维90天，并协助甲方继续运营维护20MW光伏发电站项目，协助期不超过半年。

　4、交割日之前的债权债务处理

　乙方已于财务基准日向甲方书面披露的以及过渡期内发生的，且经甲方和乙方共同另行书面确认的债务（含应付款，其他应付款、或有负债等），由目标公司负责偿还，除前述情形外，其他因目标公司于交割日前的行为所发生的未向甲方披露的其他债务（该等债务包括但不限于借款、银行贷款、货款、应支付的赔偿、补偿、罚款、违约金等）由乙方承担。

　5、合同生效

　本合同自甲方、乙方、丙方的法定代表人或授权代表在本合同上签字并加盖各方的公章或合同专用章之日成立，并按照甲方公司章程和法律法规、上市公司交易规则的规定，经有权审批的机构批准后生效。

　（四）交易的定价策略及定价依据

　以2017年4月30日为基准日，参照江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）确认的目标公司全部权益和国众联对目标公司的评估值，综合考虑目标公司实际盈利能力等因素，经交易各方公平协商，最终确定本次交易成交价格。

　（五）交易的目的和对公司的影响

　公司本次变更部分募集资金投资项目暨收购永新海鹰100%股权，是将尚未并网的光伏电站项目变更为已并网的光伏电站项目，有利于加快公司光伏发电并网目标的实现，使之尽快产生项目收益，提高公司募集资金的使用效率。

　本次收购有利于增强公司的盈利能力，提高公司收益水平。本次收购完成后，有利于公司持续稳定的发展，符合公司和股东的整体利益，符合公司的实际情况。

　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

　1、独立董事意见

　经审核，独立董事认为：本次变更部分非公开发行股票募集资金投资项目符合公司长远发展的需要，有利于提高公司募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意本次变更募集资金投资项目的事项。

　2、监事会意见

　经审核，监事会认为：公司本次募投项目的变更，有利于提高募集资金的使用效率，增强公司的盈利能力，且不会影响公司的正常生产经营，符合公司和全体股东的利益。本次变更的程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。我们同意公司本次募投项目的变更。

　3、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：

　（1）本次变更部分非公开发行股票募集资金投资项目用于收购永新海鹰100%股权项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，上述事项需提交公司股东大会审议批准后方可生效，公司履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求。

　（2）本次非公开发行股票募集资金项目的变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，有利于募集资金尽快实现收益，有利于提高公司持续经营能力。

　（3）本次收购严格按照有关法律法规的要求，并履行了必要的评估程序，定价公允、合理，不会对上市公司资产及损益情况构成重大影响，不存在损害股东利益的情形。

　综上，本保荐机构对2015年度非公开发行募集资金投资项目的部分变更无异议。

　特此公告。

　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　二〇一七年八月十九日

　证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-083

　深圳市兆新能源股份有限公司关于

　召开2017年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议决定于2017年9月4日（星期一）下午14:30以现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2017年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

　一、会议基本情况

　（一）股东大会届次：公司2017年第三次临时股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　（三）会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　（四）会议召开时间：

　1、现场会议时间：2017年9月4日（星期一）下午14:30

　2、网络投票时间：2017年9月3日至2017年9月4日

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年9月4日上午9:30~11:30，下午13:00~15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2017年9月3日下午15:00至2017年9月4日下午15:00期间的任意时间。

　（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（六）会议的股权登记日：2017年8月28日（星期一）

　（七）出席本次股东大会的对象：

　1、截至2017年8月28日下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司所有股东，均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是公司股东。

　2、公司董事、监事及高级管理人员。

　3、公司聘请的见证律师。

　4、公司保荐代表人。

　（八）会议地点：深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼公司会议室

　二、会议审议事项

　1、《关于申请公司股票继续停牌的议案》；

　2、《关于变更部分非公开发行股票募集资金投资项目暨收购永新县海鹰新能源科技有限公司100%股权的议案》；

　3、《关于补选第四届董事会独立董事的议案》。

　注：公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议，相关内容详见2017年8月19日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

　三、议案编码

　■

　四、会议登记等事项

　1、登记方式

　股东可以到会议现场登记，也可以书面通讯及传真方式办理登记手续，股东登记需提交的文件要求：

　（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人出具的授权委托书和本人身份证；

　（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东出具的授权委托书和本人身份证。

　2、登记时间：2017年9月1日（上午8:30～12:00；下午13:00～17:00）

　3、登记地点及授权委托书送达地点：深圳市兆新能源股份有限公司董事会办公室（深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼），信函请注明“股东大会”字样。

　4、会务联系方式

　联系地址：深圳市南山区高新技术产业园科技中二路软件园二期11栋6楼

　联系人：金红英

　联系电话：0755-86922889 86922886

　联系传真：0755-86922800

　电子邮箱：dongsh@rainbowvc.com

　邮编：518057

　5、其他事项

　（1）出席会议的股东食宿、交通费用自理。

　（2）网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事项影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　（3）授权委托书剪报、复印或按附件二格式自制均有效。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件一。

　六、备查文件

　1、第四届董事会第二十三次会议决议。

　特此通知。

　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　二○一七年八月十九日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码：362256，投票简称：兆新投票

　2、议案设置及意见表决

　（1）议案设置

　表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

　■

　（2）填报表决意见

　填报表决意见，同意、反对、弃权。

　（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票时间：2017年9月4日的交易时间，即9:30～11:30 和13:00～15:00。

　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月3日下午15:00，结束时间为2017年9月4日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　深圳市兆新能源股份有限公司

　2017年第三次临时股东大会授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席2017年9月4日召开的深圳市兆新能源股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司/本人，其后果由本公司/本人承担。

　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　■

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人持股数： 委托人证券账户号码：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　受托日期及期限：

　证券代码：002256 证券简称：兆新股份 公告编号：2017-084

　深圳市兆新能源股份有限公司关于

　转让深圳宏旭新能源汽车运营有限公司41%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　2017年8月17日，深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”或“甲方”）与自然人吴邻（以下简称 “乙方”）、深圳市安和威电力科技股份有限公司（以下简称“安和威”或“丙方”）签署了《股权转让协议书》。深圳永晟以人民币323.621265万元将其持有深圳宏旭新能源汽车运营有限公司（以下简称“宏旭新能源”）41%的股权转让给安和威，吴邻以人民币78.932016万元将其持有宏旭新能源10%的股权转让给安和威。本次股权转让完成后，安和威持有宏旭新能源51%的股权，深圳永晟持有宏旭新能源49%的股权，宏旭新能源将不再纳入公司合并报表范围。

　本次交易的批准权限在公司董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方的基本情况

　（一）受让方基本情况

　1、公司名称：深圳市安和威电力科技股份有限公司

　社会统一信用代码：91440300708418883A

　住 所：深圳市龙岗区龙岗街道同德社区吓坑二路64号办公楼

　法定代表人：叶楚宇

　注册资本：人民币6425.3372万元

　公司类型：非上市股份有限公司

　成立日期：1998年6月17日

　经营范围：电动汽车充、换电站充换电设备、电动汽车充换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元的研发、销售；兴办实业；计算机、信息系统的软硬件技术开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；物业租赁。新能源汽车充电设施运营；电动汽车充、换电站充换电设备、电动汽车充换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元的生产、安装；电力设施的承装类三级、承修类三级、承试类五级；有线广播电视网络工程设计安装；建筑机电安装工程专业承包贰级、电子与智能化工程专业承包贰级、输变电工程专业承包贰级、城市及道路照明工程专业承包贰级；电子安全技术防范系统设计、施工、维修；生产经营高低压配电设备、箱变设备。

　2、安和威与公司不存在关联关系。

　（二）转让方基本情况

　1、深圳永晟基本情况

　（1）公司名称：深圳市永晟新能源有限公司

　社会统一信用代码：91440300088395421X

　住 所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：陈永弟

　注册资本：人民币49963.86万元

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2014年2月13日

　经营范围：新能源发电工程的设计；新能源发电工程的投资。太阳能组件的销售、国内贸易。新能源发电工程的建设和经营。

　（2）深圳永晟为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

　2、吴邻，中国国籍，性别：男，身份证号码：36020319700817****，住所：广东省深圳市福田区。

　上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　（一）宏旭新能源基本情况

　1、公司名称：深圳宏旭新能源汽车运营有限公司

　统一社会信用代码：91440300349943722C

　住 所：深圳市前海深港合作区前湾一1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　法定代表人：陈永弟

　注册资本：人民币1000万元

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：2015年8月27日

　经营范围：新能源汽车及电池、电机等零部件的销售和技术开发；汽车租赁；汽车充电站的设计、施工及运营；信息咨询；国内贸易；在网上从事商贸活动；经营进出口业务；校车租赁。县际包车客运。

　2、股东情况：深圳永晟持有宏旭新能源90%的股权、吴邻持有宏旭新能源10%的股权。

　（二）主要财务数据

　单位：万元

　■

　注：以上数据已经公司内部审计部门审计。

　（三）公司及深圳永晟没有为宏旭新能源提供任何形式的担保，也没有委托其理财。

　四、协议的主要内容

　（一）交易协议主要内容

　1、本次交易经交易三方协商一致确定，甲方将其持有的宏旭新能源41%的股权以人民币323.621265万元转让给丙方；乙方将其持有的宏旭新能源10%的股权以人民币78.932016万元转让给丙方。

　2、丙方应于本协议书生效之日起十天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账方式一次性支付给甲方和乙方。

　3、相关股权转让完成后，丙方应于股权转让完成后三个工作日内代宏旭新能源结清欠甲方的全部债务。

　4、本协议书生效后，丙方按受让股权的比例分享标的的利润，分担相应的风险及亏损。

　5、在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计等费用），由甲方及丙方承担。

　6、本协议书经甲乙丙三方签字、盖章后生效（需依法报政府相关部门批准的，取得批准后生效）。

　（二）交易定价依据

　交易各方同意以截至2017年5月31日宏旭新能源账面净资产人民币789.320159万元作为定价依据。安和威受让宏旭新能源51%股权之对价为人民币402.553281万元(其中,受让深圳永晟持有的宏旭新能源41%的股权之对价为人民币323.621265万元，受让吴邻持有的宏旭新能源10%的股权之对价为人民币78.932016万元)。

　五、本次交易涉及的其他安排

　本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　六、交易的目的和对公司的影响

　安和威是一家在新三板挂牌的公司（证券代码：839767），以电力建设、先进制造业研发、生产和集成为主业，在新能源汽车充电设施及微电网系统相关技术及产品的研发、生产、系统建设及运维方面，拥有成熟的技术、产品和团队。深圳永晟将其持有的宏旭新能源41%股权转让给安和威，主要为借助安和威“车桩联动”的战略，推动宏旭新能源的整体发展。

　本次股权转让完成后，宏旭新能源将不再属于深圳永晟的控股子公司，也不再纳入公司合并报表范围。本次交易完成后，不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

　特此公告。

　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　二〇一七年八月十九日