一 重要提示

　1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　3 未出席董事情况

　■

　4 本半年度报告未经审计。

　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　不涉及

　二 公司基本情况

　2.1 公司简介

　■

　■

　2.2 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

　■

　2.3 前十名股东持股情况表

　单位: 股

　■

　2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

　□适用 √不适用

　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　□适用 √不适用

　2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　反映发行人偿债能力的指标：

　√适用 □不适用

　■

　关于逾期债项的说明

　□适用 √不适用

　三 经营情况讨论与分析

　3.1 经营情况的讨论与分析

　近年来，医药行业政策频出，面对众多行业变革因素，公司管理层和全体员工在董事会的领导下，紧紧围绕董事会制定的目标，继续巩固和强化在核心业务上的优势，稳步推进研发创新，积极拓展延伸产业链，进一步增强可持续发展能力。报告期主要工作完成情况如下：

　3.1.1、植物药平台业务

　持续推进营销精细化管理及体系化建设，持续投入强化渠道管控能力、学术推广能力及产品生命周期管理水平。完成集团OTC品牌规划方案及大OTC事业部建设初步方案，下半年将推动集团本部OTC与贝克诺顿OTC整合，集团本部控销事业部与贝克诺顿（浙江）营销业务整合，进一步提升集团体系内营销、品牌、产品、市场资源的共享程度，并持续从市场准入、销售流向管理等方面对前端销售队伍给予支持。北京市场部建设初具规模，配合各营销事业部举办专业论坛、疾病救治规范巡讲、病例分享赛等活动，多维度进行学术支持与产品推广。

　3.1.2、传统中药平台业务

　持续进行企业文化体系建设，推动黄金单品、KA、昆中盟、昆仑四大产品战略落地及产品上量，同时注重品牌管理和维护；生产质量管理采用“三精”（精选原料、精细管理、精益生产）、“四到”（传承到岗、责任到人、标准到位、服务到心）模式；在原材料采购方面，持续推动合作种植基地、加工基地模式的推广应用，目前通过标准化基地模式采购的中药材品种超过30种。

　3.1.3、化学药平台业务

　2017年上半年，贝克诺顿进行了市场营销变革，成立营销中心，构建完整的市场营销体系，实现营销资源协同和管理权责的统一。整合医疗终端专科和抗感染营销队伍，构建以省区负责制为基础区域事业部。将终端市场分为中心市场和外围市场，中心市场延续现有模式，强化学术推广和品牌影响，强调精细化管理、精耕细作；外围市场实行费用包干制，充分调动销售一线的积极性，责权利对等，强调业绩结果。为后续集团新特药产品导入提前做好市场营销布局。

　3.1.4、医药流通平台业务

　昆药商业继续推动从以分销为主的业务模式向集合终端、推广、现代物流的综合服务商转变，着力拓展终端与现代物流业务。继续实施云南省终端市场延伸布局战略，上半年完成了楚雄虹成药业和丽江医药的收购，新设西双版纳商业公司，并在玉溪合资设立商业公司，完善药品商业流通体系的信息化建设，持续推动物流中心建设项目落地实施。

　3.1.5、投资并购及基础建设项目

　2017上半年，公司着力推动昆药商业云南省终端布局战略的实施，并对工业并购重点方向及领域进行了进一步优化，针对公司近中期无重磅新产品上市的不足，重点关注及搜寻已进入二、三期临床项目的并购标的，项目筛选评估工作持续进行中。除此之外，公司投资认购了湖北易凯长江股权投资中心（有限合伙）份额，联合股东方、政府基金、地方基金等多家单位，共同发起设立昆明高新诺泰大健康产业投资合伙企业（有限合伙），在风险可控的前提下，为公司提供更加多元化的投融资渠道，促进公司在大健康产业等领域的布局。

　在集团基建项目部及项目团队的推动下，公司各重点基建项目稳步推进。昆中药中药现代化提产扩能项目持续推进，目前设备安装调试及净化工程、总图工程施工，计划2017年12月开始试生产，截止2017年6月30日，公司已累计投资17,354.85万元（不包含土地使用权费及设备预付款）。天然植物药创新基地项目已推进至设备安装工作阶段，截止2017年6月30日，公司已累计投资8,161.89万元（不包含土地使用权费）。

　3.1.6、研发

　上半年，公司共申请发明专利13项，获得11项发明专利授权。研发团队以“延续大品种、创造大品种”为核心，着力推动现有大品种血塞通系列产品的临床价值的挖掘，拓展青蒿素抗肿瘤等新适应症研究开发，双氢青蒿素片治疗系统性红斑狼疮实验用药新生产线改造完成，开始BE工作，完成国家重大专项立项，青蒿素企业重点实验室申请设立中；治疗缺血性脑卒中的一类新药KPCXM18临床注册补充研究完成，补充材料已提交；降糖药项目完成了国家重大专项立项，完成CMC申报材料撰写，临床前研究完成毒理学、药代动力学研究，药效学研究完成关键实验，准备三季度提交临床注册申请。重点品种的一致性评价工作稳步推进。

　3.1.7、人力资源

　推出公司2017年限制性股票激励计划，相较往期激励计划扩大了激励对象范围，重点覆盖营销、研发关键岗位人员，使核心团队、股东和公司利益紧密结合，激励员工创造价值，推进公司长久发展。

　3.2 财务报表相关科目变动分析表

　单位:元币种:人民币

　■

　营业收入变动原因说明:公司精细化营销改革，维护并促进重点品种的销量增长，保持本公司及各重点子公司业绩的稳定增长，以及销售价格的调整导致营业收入的增加。

　营业成本变动原因说明:销量的增长带来营业成本的增长，但因销售价格调整，导致营业成本的增长低于营业收入的增长。

　销售费用变动原因说明:公司营销模式变化，业务结构变化导致销售费用增长。

　管理费用变动原因说明:公司加大产品的研发投入，本期费用化研发支出同比增长；新增合并的子公司无形资产摊销费用同比增加。

　财务费用变动原因说明:汇率波动导致汇兑收益同比减少。

　经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:公司授信期限内应收账款增加及存货的增加导致经营活动产生的现金净流量减少。

　投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是理财产品的赎回导致。

　筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要系本期借款的增加导致。

　研发支出变动原因说明:公司为提高产品竞争力，加大药品研发投入。

　3.3 与上一会计期间相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

　√适用 □不适用

　财政部于2017年5月10日发布了《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会[2017]15 号），适用于2017年1月1日起发生的相关交易。根据该规定，本公司执行该规定的主要影响如下：

　■

　3.4 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

　□适用 √不适用

　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-065号

　昆药集团股份有限公司

　八届三十六次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2017年8月8日以书面（电子邮件）的形式向董事会全体董事发出了公司八届三十六次董事会议的通知和材料，并于2017年8月17日以现场会议的方式召开。会议由公司汪思洋董事长召集并主持，公司独立董事郭云沛先生因其他公务事项未能亲自出席，委托公司独立董事屠鹏飞先生代为表决，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，一致审议通过以下决议：

　1、关于会计政策变更的议案（详见公司临2017-067号《关于会计政策变更的公告》）

　同意：9票 反对：0票 弃权：0票

　2、关于公司2017年半年度报告及摘要的议案

　同意：9票 反对：0票 弃权：0票

　3、关于公司2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案（详见公司临2017-068号《2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》）

　同意：9票 反对：0票 弃权：0票

　4、关于公司2017年度资产购置计划的议案

　为加强资产购置计划性，提高预算管理水平，公司对2017年度母公司及子公司资产购置事项进行了计划，预计2017年度非重大项目资产购置计划固定资产购置计划总额为9,861.56万元（含固定资产购置、在建工程、无形资产支出，金额不包括经董事会前期已审议通过的支出），董事会对全年资产购置计划进行统一审议，在此计划范围内的单项资产，授权董事长组织经营管理委员会进行决策实施，不再逐一提交董事会审议。

　同意：9票 反对：0票 弃权：0票

　5、关于以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金的议案（详见公司临2017-069号《关于使用募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金的公告》）

　同意：9票 反对：0票 弃权：0票

　6、关于西双版纳版纳药业有限责任公司四塔大药房转让事项的议案

　公司的全资子公司西双版纳版纳药业有限公司（以下简称“版纳药业”）于2014年12月投入建设景洪四塔大药房，并于2016年3月通过GSP认证。因版纳药业人力资源有限，无法兼顾药店经营，导致药店经营活动无法正常开展。为避免进一步亏损，同意版纳药业将景洪四塔大药房进行转让，药店原值473,869.00元。授权经营管理委员会最终对转让对价做出审核决策。

　同意：9票 反对：0票 弃权：0票

　7、关于制定公司《公司债券募集资金管理办法》的议案

　为规范昆药集团股份有限公司公司债券募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）等法律法规、部门规章、业务规则和《昆药集团股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定公司《公司债券募集资金管理办法》，本办法内容详见公司与本公告同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《昆药集团股份有限公司公司债券募集资金管理办法》。

　同意：9票 反对：0票 弃权：0票

　8、关于聘任夏军先生为公司常务副总裁兼首席营销官的议案

　根据公司发展及生产经营的需要，聘任夏军先生为公司常务副总裁兼首席营销官(简历附后)，任期至本届董事会任期结束。

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　因议案涉及董事夏军先生本人，对此议案回避表决

　夏军先生个人简历：夏军，男，汉族，1968年2月出生，四川成都人，电子科技大学EMBA，高级营销师，上海交通大学客座教授。1988年至1996年在成都中医药大学附属医院做医生，1996年至1999年在深圳海王药业有限公司任云南联络处主任，1999年至2004年在石家庄以岭药业股份有限公司任销售部副经理，2004年至2010年陆续在咸阳步长医药公司任总经理、步长制药集团任高级副总裁、陕西国际商贸职业学院任副院长，2010年至2014年在康弘药业集团股份有限公司任副总裁，2014年至2016年在四川省量弘企业管理咨询有限责任公司任总经理，2016年6月至2017年7月曾任华方医药科技有限公司任执行总裁兼首席营销官，2017年2月起任公司董事，2017年3月起任健民集团股份有限公司（600976.SH）董事。

　9、关于夏军先生薪酬标准的议案

　公司聘任夏军先生为公司常务副总裁兼首席营销官，薪酬标准为年度薪酬180万元（起薪日期2017年8月1日）。根据年终考核指标达成情况，由董事会另行给予年度关键指标达成奖励。

　同意：8票 反对：0票 弃权：0票

　因议案涉及董事夏军先生本人，对此议案回避表决

　特此公告。

　昆药集团股份有限公司董事会

　2017年8月19日

　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-066号

　昆药集团股份有限公司

　八届十九次监事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）于2017年8月8日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司八届十九次监事会议的通知和材料，并于2017年8月17日以现场会议的方式召开。会议由公司姚卫平监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事5人，实际参加表决5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：

　1、关于会计政策变更的议案（详见公司临2017-067号《关于会计政策变更的公告》）

　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　2、关于公司2017年半年度报告及摘要的议案

　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　监事会对2017年半年度报告的审核意见：

　公司监事会根据《证券法》第68条和上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2017年半年度报告工作的通知》规定，提出如下书面审核意见，与会监事一致认为：

　1、《公司2017年半年度报告》编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、《公司2017年半年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2017年上半年的经营成果和财务状况等事项；

　3、在公司监事会提出本意见之前，我们没有发现参与2017年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　3、关于公司2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告的议案（详见公司临2017-068号《2017年上半年募集资金存放与使用情况的专项报告》）

　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　4、关于以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金的议案（详见公司临2017-069号《关于以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金的公告》）

　同意：5票 反对：0票 弃权：0票

　特此公告。

　昆药集团股份有限公司监事会

　2017年8月19日

　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-067号

　昆药集团股份有限公司

　关于公司会计政策变更的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

　一、会计政策变更情况概述

　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年5月10日印发了《企业会计准则第16号——政府补助》修订版（财会[2017]15号，以下简称“新政府补助准则”），新政府补助准则自6月12日起施行。新准则要求，与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助。企业对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至新政府准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整，可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。

　由于上述会计准则的修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日开始执行新会计准则。

　2017年8月17日，公司召开八届三十六次董事会和八届十九次监事会，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该议案无须提交股东大会审议。

　二、变更前公司后所采用的会计政策

　财政部2006年2月15日印发的《财务部关于印发（企业会计准则第1号——存货）等38项具体准则的通知》（财会[2006]3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。

　三、变更后公司采用的会计政策

　变更后，公司按照财政部2017年5月10日印发的《企业会计准则第16号——政府补助》修订版（财会[2017]15号）所适用的起始日期开始执行。

　四、会计政策变更的影响

　公司在编制2017年半年度报告时开始执行《企业会计准则第16号——政府补助》修订版（财会[2017]15号），适用于2017年1月1日起发生的相关交易。本公司执行该规定的主要影响如下：

　■

　本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2017年6月30日净资产、2017年1-6月及以前年度净利润未产生影响。

　五、董事会关于会计政策变更的说明

　公司本次会计政策变更是根据财政部于2017年5月10日印发的《企业会计准则第16号——政府补助》修订版（财会[2017]15号，以下简称“新政府补助准则”）的具体要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　六、独立董事关于会计变更的独立意见

　公司本次会计政策变更是根据财政部于2017年5月10日印发的《企业会计准则第16号——政府补助》修订版（财会[2017]15号,以下简称“新政府补助准则”）的具体要求进行的合理变更，本次变更符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，有利于更加真实客观地反映公司价值。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，我们同意公司本次会计准则变更。

　六、监事会关于会计变更的审核意见

　公司本次会计政策变更是根据财政部于2017年5月10日印发的《企业会计准则第16号——政府补助》修订版（财会[2017]15号，以下简称“新政府补助准则”）的具体要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定和公司实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司按照新政府补助准则执行。

　特此公告。

　昆药集团股份有限公司董事会

　2017年8月19日

　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-069号

　昆药集团股份有限公司关于使用募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：昆药集团股份有限公司(以下简称“昆药集团”或“公司”)拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币8,476.00万元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

　一、募集资金基本情况

　2017年7月18日，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”、“甲方1”）2017年第四次临时股东大会审议通过《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的议案》，同意公司将2013年公开发行股票募集资金投资的“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”。2017年8月2日，公司八届三十五董事会全票同意审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。其后，公司于2017年8月3日将募集资金10,000万元划转至昆药集团医药商业有限公司（以下简称“昆药商业”）在招商银行股份有限公司昆明分行（以下简称“招商银行”）开立的账号为871902967010501的募集资金专户，并由公司及昆药商业与东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）及招商银行共同签署《募集资金三方监管协议》。

　二、募集资金投资项目情况

　1、项目名称：对昆药集团医药商业有限公司增资项目

　2、项目性质：股权投资

　3、投资金额：10,000万元

　4、项目资金用途：对昆药集团医药商业有限公司现金增资10,000万元，增资资金用于实施昆药商业云南省终端市场延伸布局投资计划，项目总投资10,510万元，额超额部分由昆药商业以其自有资金投入，具体项目及计划投资额如下：

　单位：人民币万元

　■

　项目内容详见公司于2017年7月1日在上海证券报网站www.sse.com.cn披露的临2017-053号《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的公告》及《昆药集团对昆药集团医药商业有限公司增资项目可行性研究报告》。

　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　为保障项目顺利进行，在本次募集资金实际到位之前，部分项目已由昆药商业以自筹资金先行投入，中审众环会计师事务所有限公司出具的《关于昆药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，说明了公司以自筹资金预先投入募集资金项目的情况。

　鉴于本次变更后的募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的募集资金已到位，根据上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》和《公司募集资金管理制度》等相关规定，拟以募集资金置换昆药商业预先已投入本项目的自筹资金。

　截至2017年8月3日，昆药商业以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为8,476.00万元，具体情况如下：

　单位:人民币万元

　■

　为了提高资金利用效率，减少财务费用支出，增加公司经营收益，公司拟用募集资金置换预先已投入的自筹资金。

　四、董事会审议程序及是否符合监管要求

　公司于2017年8月17日召开八届三十六次董事会，审议通过了《关于以公开增发股票募集资金置换变更后募投项目“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”预先已投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金8,476.00万元置换预先已投入的自筹资金。详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及公司指定信息披露媒体（《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》）披露的《昆药集团股份有限公司八届三十六次董事会决议公告》。

　公司本次募集资金置换的时间距募集资金汇入昆药商业募资资金专户到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求；本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与公司2017年第四次临时股东大会审议通过的《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的议案》的变更后募投项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　五、专项意见说明

　1、会计师事务所鉴证意见

　根据公司募投项目的实际情况，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于昆药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2017]160128号），认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。

　2、保荐机构意见

　昆药集团本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。

　昆药集团上述募集资金置换行为已经过必要的审批决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司募集资金管理制度的有关规定。本保荐机构同意昆药集团使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　3、独立董事意见

　（1）公司拟以公开增发股票募集资金8,476.00万元置换预先已投入募投项目的自筹资金8,476.00万元，符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

　（2）本次将募集资金置换变更后募集资金投资项目预先已投入的自筹资金，没有与经股东会审议通过的变更后募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　（3）公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的行为，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，且已履行了必要的审批程序。

　综上所述，同意公司使用本次募集资金8,476.00万元置换预先已投入募投项目的自筹资金8,476.00万元。

　4、监事会意见

　公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与经股东会审议通过的变更后募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要，同意公司使用募集资金8,476.00万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金8,476.00万元。

　特此公告。

　昆药集团股份有限公司董事会

　2017年8月19日

　证券代码：600422 证券简称：昆药集团 公告编号：临2017-070号

　昆药集团股份有限公司

　关于公司2017年半年度主要经营数据的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）根据上海证券交易所发布的上市公司分行业信息披露指引及《关于做好上市公司2017年半年度报告披露工作的通知》相关要求，对公司2017年半年度主要经营数据披露如下：

　一、 报告期内公司主营业务分行业、分产品经营情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　变化情况说明：骨科系列产品收入下降主要是子公司昆明贝克诺顿制药有限公司阿法骨化醇软胶囊销售下降。

　二、 报告期内主营业务分地区经营情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　变化情况说明：

　国外收入减少原因：主要是子公司北京华方科泰医药有限公司阿莫西林援外项目收入减少。

　特此公告。

　昆药集团股份有限公司董事会

　2017年8月19日

　证券代码：600422证券简称：昆药集团公告编号：临2017-068号

　昆药集团股份有限公司

　2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”、“公司”）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将公司2017年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　一、募集资金基本情况

　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　1、首次发行

　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字〔2000〕149号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司采用公开发行的方式发行人民币普通股(A股)4,000万股,每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币10.22元，共募集资金总额为人民币40,880.00万元, 扣除发行费用中的承销费用820.00万元和上网发行费143.08万元后的余款39,916.92万元，已由主承销商国泰君安证券股份有限公司于2000年11月22日汇入本公司在中国建设银行云南省分行昆明市泰和分理处开设的人民币账户内，账号为2730024086。另扣减会计师费用180万元、评估师费用50万元、律师费用90万元、上市推介费以及股权登记费等其他费用共计203.92万元后，实际募股资金净额为39,343.00万元。上述募集资金到位情况已经云南亚太会计师事务所有限公司验证，并出具亚太验E字[2000]第47号《验资报告》。

　公司通过首次发行募集的资金39,343万元，已累计使用36,931.02万元，经公司2007年12月27日2007年第二次临时股东大会审议通过将部分募集资金的节余资金2,411.98万元，投入到复方抗疟新药ARCO高技术产业化与国际化项目，该项目预计投资5,525万元，项目继续实施前期准备工作；除此之外，公司的首次发行募集资金项目全部投入完成。

　2、增发

　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆明制药集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2013]792号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用向网上、网下定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股) 26,954,177股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.97元，共募集资金总额为人民币699,999,976.69元，扣除承销费、保荐费15,300,000.00元后的募集资金人民币684,699,976.69元，已于2013年7月11日汇入本公司在中国建设银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为53001885436051005197。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,769,954.18元后,公司本次实际募集资金净额为人民币680,930,022.51元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所有限公司验证，出具中审亚太验[2013]020006号《验资报告》。

　经中国证券监督管理委员会《关于核准昆药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2088 号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司采用非公开发行新增股份 53,214,133 股，面值1元/股，发行价格 23.49 元/股，共募集资金总额为人民币1,250,000,000.00元，扣除承销费、保荐费7,500,000.00元（前期已支付600,000.00元）后的募集资金人民币1,243,100,000.00元，已于2015年10月26日汇入本公司在中国银行股份有限公司昆明市高新支行开设的募集资金专项账户内，账号为134042351630。另扣除律师费、审计费、上市推介费、股权登记费以及法定信息披露等其他发行费用3,805,214.13元后,公司本次实际募集资金净额为人民币1,238,694,785.87元。上述募集资金到位情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具中审亚太验[2015]020021号《验资报告》。

　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　1、2013年公开发行募集资金

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　2、2015年非公开发行募集资金

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　二、募集资金管理情况

　（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

　2013年起，为规范募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理管理制度（2013年修订）》及《公司章程》的规定，制订了《昆明制药集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“本管理制度”）。根据本管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　对首次公开发行股票募集的资金，公司未开设募集资金专户存放上述募集资金。

　对2013年公开发行募集的资金，公司于2013年8月5日连同保荐机构招商证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司昆明城西支行、中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　对2015年非公开发行募集的资金，公司于2015年10月28日连同保荐机构东海证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司昆明市高新支行、招商银行股份有限公司昆明滇池路支行签订《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　（二）募集资金在专项账户的存放情况

　1、截至2017年6月30日，公司2013年公开发行募集资金共有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

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　注1：2016年对2013年公开增发中药现代化基地建设项目承诺投资2.3亿元资金已使用完毕，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574户结余资金4,389,348.39元，本公司已于2016年12月15日注销中国银行股份有限公司昆明市高新支行135630350574户，将结余募集资金4,389,348.39元转入中国银行高新支行营业部137203477550户。2017年3月21日本公司已将结余资金4,389,348.39元，划转中药现代化提产扩能建设项目（二期）募集资金专户，对应账户：中国银行股份有限公司昆明市高新支行134042351630户。

　2、截至2017年6月30日，公司2015年非公开发行募集资金共有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

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　三、本年度募集资金的实际使用情况

　2013年募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

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　注①：高技术针剂示范项目于2014年3月通过GMP认证，并开始正式生产。上表所列实际效益为该项目2017年上半年所实现的利润总额。本项目产品为注射用血塞通（冻干），由于公司未按照品种单独核算利润，本公司按照制定的销售政策计算该品种应承担的销售费用，按照2016年审定的管理费用、税金及附加、财务费用占当期营业收入的比例作为本期收入费用率，用本期该产品的收入金额乘以该收入费用率确定本期的管理费用、税金及附加、财务费用的金额，其他期间费用金额不大，故未做考虑。

　注②：子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司于2015年8月11日更名为昆药集团血塞通药业股份有限公司。

　注③：本年对中药现代化基地建设项目投资已完成，该项目资金的使用情况见：三、3.3.4中药现代化基地建设项目。

　注④：创新药物研发项目于2017年7月18日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过变更为对昆药集团医药商业有限公司增资项目，上表列示数据为截止2017年6月30日状态。

　注⑤：Diabegone（长效降糖药）研发项目本期已以自有资金投入1,900.00万元，计划于2017年8月底从募集资金专户划转归还。

　2015年募集资金使用情况对照表

　单位：人民币万元

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　1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

　1.1截止2013年7月31日，公司2013年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为143,015,229.11元，具体情况如下：

　单位：人民币万元

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　2013年8月5日，公司召开了七届十一次董事会及七届五次监事会，分别审议通过了《关于以公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金143,015,229.11元进行置换。保荐机构和独立董事于2013年8月5日发表了同意意见，并于2013年8月6日进行了公告。

　中审亚太会计师事务所有限公司对本公司截至2013年7月31日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆明制药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴[2013]第020043号）。

　1.2截至2015年10月26日，本公司2015年以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为25,333.00万元，具体情况如下：

　单位：人民币万元

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　2015年11月2日，公司召开了八届一次董事会及八届一次监事会，分别审议通过了《关于以非公开增发股票募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金议案》，同意公司以本次募集资金对已预先投入本次募集资金投资项目的自筹资金25,333.00万元进行置换。保荐机构和独立董事发表了同意意见，并于2015年11月3日进行了公告。

　中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2015年10月26日以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于昆药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（中审亚太鉴[2015]020053号）。

　2、闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　本公司于2017年1月24日经公司八届二十五次董事会、八届十二次监事会，分别审议通过了《关于使用 2015 年非公开发行股票募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司拟使用2015年非公开发行股票部分暂时闲置募集资金20,000万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将严格按照中国证券监督管理委员会、上海券交易所的相关规定及公司《募集资金管理制度》的要求合规使用上述募集资金。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目的正常运行。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行，独立董事、监事会和保荐机构已发表同意意见，全文刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　截至2017年06月30日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的实际金额为20,000.00万元，尚未归还至募集资金专户。

　3、购买理财产品情况

　单位：人民币万元

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　3.1本公司于2016年11月24日召开八届二十二次董事会及八届十一次监事会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的预案》，同意使用部分暂时闲置的募集资金70,000万元人民币进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起一年内有效，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括国债、银行理财产品等，需有保本约定），且该等投资产品不得用于质押。公司不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。独立董事、监事会和保荐机构已发表同意意见，全文刊登在上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

　4、2013年募投项目情况说明

　4.1本公司于2014年3月12日召开七届十六次董事会，审议通过《关于部分募投项目地点变更的议案》，决定将昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目、小容量注射液生产线提产扩能项目、技术中心创新能力建设项目建设地点实施地点变更在昆明高新技术产业开发区国家生物产业基地。公司监事会、独立董事、保荐机构分别发表了关于部分募投项目地点变更的意见，同意此次变更事项。

　4.2高技术针剂示范项目

　项目总投资25,798.41万元，其中建设投资14,054.53万元（其中：公用工程、质量保障体系利用公司原有设施4,088.66 万元），铺底流动资金11,743.89万元。

　截止2017年06月30日累计支付20,167.96万元，其中：铺底流动资金7,702.96万元，用于购买原材料；其他流动资金支出4.51万。

　4.3创新药物研发项目

　项目总投资9,657.73万元，其中建设工程费用为5,397.12万元，工程建设其他费用为3,931.99 万元（其中：研究试验费3280万元），预备费为279.87 万元，其他费用为48.75 万元。

　根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]184号《关于变更昆明制药集团股份有限公司技术中心创新能力建设项目备案地址的通知》，本公司为适应市场及企业发展战略整体规划要求，将技术中心创新能力建设项目的建设地址从“昆明市呈贡七甸工业园区”变更至“昆明高新区马金铺新城产业园国家生物产业基地”，建设期从2011年至2018年顺延为2013年10月至2020年。

　截止2017年06月30日累计发生支出3,738.67万元，其中568.33万元为研究试验费，3,078.00万元为马金铺7号地的地价款，92.34万元为马金铺7号地的契税款。

　2017年07月18日经公司2017年第四次临时股东大会审议通过将本项目变更为对昆药集团医药商业有限公司增资项目，相关已投资资金由公司以自有资金补足，详见本报告“五、募集资金日后事项”。

　4.4中药现代化基地建设项目

　项目总投资 33,011.26 万元，其中建设投资30,703.17 万元，铺底流动资金2,308.09 万元。

　根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信通[2013]232号《关于昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目登记备案的批复》，中药现代化扩能建设项目的建设地质变更至“昆明高新区马金铺新城产业园昆明国家生物产业基地”,建设期为2013年11月至2015年10月。

　截止2017年06月30日，已累计支付该项目23,000.00万元,其中：土地支出为6,364.04万元，建筑工程费为12,294.80万元，安装工程费为2,594.11万元，基础设施费为659.43万元。本项目需投入的募集资金已全部支付完毕。

　5、2015年募投项目情况说明

　5.1收购北京华方科泰100%股权

　本公司2014年12月26日第七届三十三次董事会、2015年1月19日2015年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司与华方医药科技有限公司签订附条件生效的股权转让合同的议案》。

　2015年9月16日、2015年9月29日本公司中国银行股份有限公司昆明市高新支行137203477550账户分别支付华方医药科技有限公司收购北京华方科泰医药有限公司股权款125,000,000.00元、128,330,000.00元。2015年11月6日本公司中国银行股份有限公司昆明市高新支行134042351630账户转入本公司中国银行股份有限公司昆明市高新支行137203477550账户归垫项目资金253,330,000.00元。

　2015年9月24日，北京华方科泰医药有限公司100%股权已在工商行政管理局办理了过户手续，上述股权持有人已变更为本公司，北京华方科泰医药有限公司已成为本公司的全资子公司。

　5.2中药现代化提产扩能建设项目（二期）

　项目总投资48,989.32万元，其中建设投资36,925.65 万元，铺底流动资金12,063.67万元。

　根据昆明市工业和信息化委员会文件昆工信发[2014]283号《关于同意昆明中药厂有限公司中药现代化提产扩能建设项目备案总投资进行变更的批复》，“项目登记备案总投资变更为82,000.58万元”，建设期为为2016年05月至2018年04月。

　截止2017年06月30日，该项目累计投资金额4830.88万元，其中：安装工程费为1,824.10万元，建筑工程费为3,006.78万元。本项目尚余44,158.44万元未支付完毕。

　四、变更募投项目的资金使用情况

　变更募集资金投资项目情况表

　单位：人民币万元

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　募集资金投资项目变更情况：

　本公司2014年12月16日召开的2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目“小容量注射剂扩产项目”变更为“对子公司西双版纳版纳药业有限责任公司增资扩股项目”、“对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目”和“Diabegone（长效降糖药）研发项目”等三个项目》的议案。该议案已经本公司保荐机构招商证券股份有限公司同意。

　变更后项目的基本情况：

　1、对子公司西双版纳药业有限责任公司增资扩股项目

　本公司2014年11月26日七届三十次董事会审议批准对子公司西双版纳药业有限责任公司增资2,500万元的议案。

　2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付西双版纳版纳药业有限责任公司增资款25,000,000.00元。

　西双版纳药业有限责任公司已于2015年1月7日完成工商登记变更。

　2、对子公司昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增加投资项目

　2014年11月19日七届二十九次董事会批准使用1,790 万元收购小股东895 万股，占增资扩股前总股本3,520 万股的25.42%。2014 年11月26 日七届三十次董事会批准使用2,600 万元进行增资扩股（以2014年10 月31 日每股净资产1.30 元为标准，增加2,000 万股，占扩股后总股本5,520 万股的36.23%），用于运营资金。

　增加投资后，将丰富金泰得公司产品线，巩固在中成药、天然药领域的核心竞争力，增强企业抗风险的能力，为金泰得公司的可持续经营和快速发展提供有力保障。

　2014年12月11日，本公司收购文山健七堂三七有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.08%的股份4,251,629.00股，支付收购股权款8,503,258.00元；2014年12月15日，本公司收购江苏正源药业有限公司所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司12.16%的股份4,279,257.00股，支付收购股权款8,558,514.00元；2014年12月19日，本公司收购郑华秋所持昆明制药集团金泰得药业股份有限公司1.19%的股份417,792.00股，支付收购股权款835,584.00元；2014年12月16日支付昆明制药集团金泰得药业股份有限公司增资款26,000,000.00元。以上款项从本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付。

　昆明制药集团金泰得药业股份有限公司已于2014年12月30日完成工商登记变更。

　3、Diabegone（长效降糖药）研发项目

　合作单位：昆明制药集团股份有限公司（以下简称“甲方”）、王庆华教授（以下简称“乙方”）、香港医韵医药技术有限公司以下简称（“丙方”）

　项目名称：Diabegone（长效降糖药）研发项目

　合作方式：成立中外合资企业，注册资本16,300万元整，其中甲方认缴出资8,313万元，占注册资本的51%，乙方认缴出资4,890万元，占注册资本的30%，丙方认缴出资3,097万元，占注册资本的19%。

　甲方出资方式及期限：甲方分三期出资，合营公司工商登记设立后1 个月内，甲方应实缴出资人民币3,500 万元；合营公司工商登记设立后36 个月内或合营公司向中国国家食品药品监督管理总局递交药物临床申请并获得受理通知单后10 个工作日内（上述条件以孰先为准），甲方应实缴出资人民币2,500 万元（即“第二期出资”）；合营公司向中国国家食品药品监督管理总局提交药物临床二期总结报告备案并申请药物临床三期后一个月以内，甲方应向合营公司实缴出资人民币2,313 万元（即“第三期出资”）。

　乙方出资方式及期限：合营公司设立登记注册后一个月内,乙方应将上述出资的专利与专有技术（包括技术中的实物资产如工程菌种等）转让至合营公司名下，且该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于人民币4,890 万元，同时合营公司设立登记注册后三个月内，丙方应将上述出资的专有技术转让至合营公司名下，该出资经各方认可的具有评估资质的评估机构评估的结果作价应不低于3,097 万元。

　2014年12月17日本公司中国建设银行股份有限公司昆明城西支行53001885436051005197账户支付昆明银诺医药技术有限公司出资款35,000,000.00元。

　昆明银诺医药技术有限公司于2014年12月5日注册成立，注册资本16,300万元整。

　五、募集资金日后事项

　1.本公司于2017年7月18日召开的2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目“创新药物研发项目”变更为“对昆药集团医药商业有限公司增资项目”的议案》，该议案已经本公司持续督导机构东海证券股份有限公司同意。2017年8月2日，公司八届三十五董事会全票同意审议通过了《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的议案》。其后，公司于2017年8月3日将本次增资款10,000万元划转至昆药集团医药商业有限公司在招商银行股份有限公司昆明分行开立的账号为871902967010501的募集资金专户，并由公司及昆药集团医药商业有限公司与东海证券股份有限公司及招商银行股份有限公司昆明分行共同签署《募集资金三方监管协议》。2017年8月17日，经公司八届十七次董事会审议通过，对本次变更后募投项目昆药集团医药商业有限公司预先已投入自筹资金8,476.00万元进行置换。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司严格遵守相关法律、法规及规范性文件的要求，并按照《募集说明书》中约定的条款使用募集资金，及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规情形。

　本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　昆药集团股份有限公司董事会

　2017年8月19日