附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书附件：

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《苏州市世嘉科技股份有限公司关于召开2017年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序，撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事顾建平作为本人/本公司的代理人，出席苏州市世嘉科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

　■

　（说明：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。）

　委托人姓名或名称（签章）：

　法人股东法定代表人（签名）：

　委托人身份证号码/营业执照号码：

　委托人股东账号：

　委托人持有股份数：

　委托人联系方式：

　委托日期：

　本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束。

　证券代码：002796 证券简称：世嘉科技 公告编号：2017-070

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　关于召开2017年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，决定于2017年 9月8日10:00时召开2017年第一次临时股东大会（以下简称“股东大会”或“会议”），现将本次会议相关事项通知如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

　2、股东大会的召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《苏州市世嘉科技股份有限公司章程》、《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　（1）现场会议召开时间：2017年9 月8日（星期五）10:00

　（2）网络投票时间：

　①通过深圳证券交易所交易系统网络投票时间：2017年9 月8日9:30至11:30，13:00至15:00；

　②深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间：2017年9月7日15:00至2017年9月8日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者授权委托他人出席现场会议。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过前述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决情况，则以第一次投票表决结果为准。

　6、本次股东大会的股权登记日：2017年9月1日（星期五）。

　7、出席对象：

　（1）截至2017年9月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决，不能亲自出席的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（该股东代理人不必是本公司股东）；

　（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）本公司聘请的律师。

　8、会议地点：江苏省苏州市高新区塘西路28号公司三楼会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）

　1.01实施限制性股票激励计划的目的及管理机构

　1.02限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围

　1.03限制性股票激励计划的股票种类、来源、数量

　1.04限制性股票激励计划激励对象的限制性股票分配情况

　1.05限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

　1.06限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　1.07限制性股票的授予和解除限售条件

　1.08限制性股票激励计划的调整方法和程序

　1.09限制性股票的会计处理及对经营业绩的影响

　1.10限制性股票激励计划的相关程序

　1.11公司、激励对象各自的权利义务

　1.12公司、激励对象发生异动的处理

　1.13限制性股票回购注销原则

　2、审议《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》

　4、审议《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

　上述议案均已经公司第二届董事会第十五次会议、公司第二届监事会第十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2017年8月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2017-061）;《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2017-062）。

　议案《关于公司〈2017年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议案》为特殊决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。公司独立董事顾建平就本次限制性股票激励计划相关议案公开征集委托投票权，本次限制性股票激励计划和独立董事有关征集投票权的具体内容详见公司于2017年8月19日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　议案《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号2017-068）已于2017年8月19日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票（中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。故，上述所有议案涉及中小投资者的表决将单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　三、议案编码

　本次股东大会议案编码如下表所示（本次股东大会无累积投票议案）：

　■

　四、会议登记等事项

　（一）会议登记事项

　1、现场登记时间：2017年9月7 日（8:30－11:30，13:00－17:00）

　2、登记地点及信函邮寄地点：江苏省苏州市塘西路28号

　苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

　邮编：215151

　联系电话：0512-66161736

　传真：0512-68223088

　3、登记办法：

　（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书（附件二）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记。

　（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、持股凭证及股东账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

　（3）出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。股东应仔细填写《苏州市世嘉科技股份有限公司股东大会参会登记表》（附件三），以便登记确认。传真及信函应在2017年9月 7日17:00前送达公司证券部，信函上请注明“出席股东大会”字样。

　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场。

　（二）会议联系方式

　联系电话：0512-66161736

　传真：0512-68223088

　联系地址：江苏省苏州市高新区塘西路28号

　苏州市世嘉科技股份有限公司证券部

　邮政编码：215151

　联系人：康云华

　电子邮箱：shijiagufen@shijiakj.com

　（三）其他事项

　本次会议预期半天，与会股东或股东代理人的食宿及交通费自理。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　六、备查文件

　1、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议》

　2、《苏州市世嘉科技股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议》

　特此公告。

　相关附件：

　附件一、《参加网络投票的具体操作流程》

　附件二、《授权委托书》

　附件三、《股东大会参会登记表》

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　董事会

　二〇一七年八月十八日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、网络投票的程序

　1、投票代码为“362796”，投票简称为“世嘉投票”。

　2、议案设置及意见表决。

　（1）议案设置

　本次股东大会议案对应“议案编码”一览表如下:

　■

　（2）上述议案的填报表决意见：同意、反对、弃权。

　3、股东对总议案进行投票，视为所有提案表达相同意见。

　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　二、通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2017年9月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年9月7日15：00，结束时间为2017年9月8日15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　授权委托书

　兹全权委托先生/女士代表本公司/本人出席2017年9月8日召开的苏州市世嘉科技股份有限公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　本人对该次股东大会审议的议案表决意见如下：

　■

　注：1、委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”中选择一个并打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。

　2、如委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思对该事项进行投票表决。

　■

　附件三：

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　股东大会参会登记表

　■

　苏州市世嘉科技股份有限公司独立董事

　关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定及《公司章程》、《公司独立董事制度》等公司制度的规定，我们作为苏州市世嘉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上，基于客观、独立的立场，对公司第二届董事会第十五次会议相关事项发表如下独立意见：

　一、关于《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

　经核查，我们认为：公司2017年半年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和《公司章程》、《募集资金管理办法》等公司制度的规定。公司在募集资金存放与使用过程中的相关决策程序合法、有效，不存在募集资金存放与使用违规的情形。董事会编制的《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，如实反映了公司2017年半年度募集资金实际存放与使用情况。因此，我们对公司第二届董事会第十五次会议审议的《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》议案发表同意的独立意见。

　二、关于会计政策变更的独立意见

　经核查，公司本次会计政策变更是根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会[2017] 15 号）相关规定进行的合理变更，执行变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，我们同意本次会计政策变更。

　三、《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》

　经核查，我们认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。为提高公司自有资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的情况下，滚动使用最高不超过人民币5,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的银行理财产品，不会对公司经营活动造成不利影响。符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定。同意公司使用部分闲置自有资金购买理财产品。因此，我们对公司第二届董事会第十五次会议审议审议的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》发表同意的独立意见。

　四、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》

　经核查，我们认为：目前公司经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕。为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响公司正常经营、募投项目建设及募集资金正常使用的情况下，滚动使用最高不超过人民币10,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，不会对公司募投项目的正常进行造成不利影响。符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定求。同意公司使用部分闲置募集资金购买理财产品。因此，我们对公司第二届董事会第十五次会议审议的《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》发表同意的独立意见，并同意将此议案提请公司股东大会审议。

　五、关于《苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的独立意见

　公司拟实施《苏州市世嘉科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：

　1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　3、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。

　综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。

　六、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

　公司本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，一是公司层面业绩考核，二是个人层面绩效考核。

　公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。采用此考核指标能够体现公司保持持续成长的信心，同时帮助公司树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。

　公司为 2017 年首次授予的限制性股票激励计划设定的公司层面业绩考核指标为“营业收入增长率”，以 2016 年营业收入为基数，2017 年、2018年、2019 年营业收入增长率分别不低于 10%、20%、30%。

　本次限制性股票激励计划中，若预留的限制性股票在 2017 年授予完成，则预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分在 2018 年授予，则预留部分的第一个解除限售期：以 2016 年营业收入为基数，2018 年营业收入增长率不低于 20%；第二个解除限售期：以2016年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于30%。

　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　综上，本次限制性股票激励计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象有一定的约束性，能达到本计划的实施效果。

　独立董事（签名）：

　■

　二〇一七年八月十八日

　证券简称：世嘉科技 证券代码：002796

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　2017年限制性股票激励计划

　（草案）摘要

　二〇一七年八月

　声 明

　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　特别提示

　1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》制订。

　2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

　3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

　4、本计划所采用的激励工具为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　5、本计划授予的激励对象共计87人，包括公司（含子公司）董事、中高层管理人员以及核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　6、本计划拟向激励对象授予不超过234.00万股限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额8,000万股的2.93%，其中：首次授予211.30万股，占本计划草案公告时公司股本总额8,000万股的2.64%；预留22.70万股，占本计划草案公告时公司股本总额8,000万股的0.28%，预留部分占本次授予权益总额的9.70%。

　预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，独立董事及监事会发表明确意见，律师事务所发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本计划标的股票数量总数将做相应的调整。

　7、本计划首次授予的限制性股票的授予价格为18.29元。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

　8、本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　本计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　9、本计划在2017-2019年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。

　首次授予部分各年度公司绩效考核目标如下表：

　■

　预留部分各年度公司绩效考核目标如下表：

　■

　个人层面考核目标为：根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　属于公司董事、高级管理人员的激励对象，还应履行其所作出的《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。

　10、公司承诺不为激励对象依据本计划获得有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　11、本计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。

　12、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　13、本计划实施后将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

　第一章 释义

　除非另有说明，以下简称在本计划草案中作如下释义：

　■

　第二章 实施激励计划的目的

　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和董事、高级管理人员及其他员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

　第三章 本计划的管理机构

　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　二、董事会是本计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

　三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

　四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　第四章 激励对象的确定依据和范围

　一、激励对象的确定依据

　（一）激励对象确定的法律依据

　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　有下列情形之一的任何人员，不能成为本计划的激励对象：

　１、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　２、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　３、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　４、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　５、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　６、中国证监会认定的其他情形。

　本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独、合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　（二）激励对象确定的职务依据

　本计划的激励对象为公司（含子公司）董事、中高层管理人员以及核心技术（业务）人员。

　二、激励对象的范围

　参与本计划首次授予的激励对象共计87人，具体包括：

　1、董事、高级管理人员2人；

　2、中层管理人员及核心技术（业务）人员85人。

　本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象均在公司授予限制性股票时及考核期内于公司（含子公司、分公司）任职并已签署劳动合同。

　预留部分的限制性股票拟在股东大会审议通过本计划之日后12个月内召开董事会明确预留部分的授予对象并履行相关程序确定授予日进行授予。

　三、激励对象的核实

　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　第五章 激励计划具体内容

　一、激励计划的股票来源

　本计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的世嘉科技A股普通股。

　二、激励计划标的股票数量

　本计划拟向激励对象授予不超过234.00万股限制性股票，占本计划草案公告时公司股本总额8,000万股的2.93%，其中：首次授予211.30万股，占本计划草案公告时公司股本总额8,000万股的2.64%；预留22.70万股，占本计划草案公告时公司股本总额8,000万股的0.28%，预留部分占本次授予权益总额的9.70%。

　预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留部分的授予由董事会提出，独立董事及监事会发表明确意见，律师事务所发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本计划的约定进行授予。公司应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确预留部分的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留部分失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，本计划标的股票数量总数将做相应的调整。

　三、激励对象获授的限制性股票分配情况

　授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　■

　本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计不超过本计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　四、激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排、禁售期

　（一）激励计划的有效期

　本计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　（二）授予日

　授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司应在股权激励计划经股东大会审议通过之日起60日内召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相关程序（根据《管理办法》规定的上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内）。公司未能在60日内完成上述工作的，需披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　预留部分的限制性股票拟在股东大会审议通过本计划之日后12个月内召开董事会明确预留部分的授予对象并履行相关程序确定授予日进行授予。

　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

　（三）限售期

　本计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　（四）解除限售安排

　本计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　本计划预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　■

　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止时间与限制性股票相同。

　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回。

　（五）禁售期

　禁售期是指对激励对象行权后所获股票售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其持有公司股票总数的比例不超过50%。

　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，应严格遵守《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》中规定的董事和高级管理人员减持股份的相关规定；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，否则，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

　3、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　五、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

　（一）授予价格

　首次授予的限制性股票价格为每股18.29元，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.29元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　（二）首次授予价格的确定方法

　首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　1、本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股30.78元的50%，为每股15.39元；

　2、本计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股36.56元的50%，为每股18.28元。

　（三）预留部分授予价格的确定方法

　预留部分限制性股票授予价格在该部分限制性股票授予时由董事会确定，不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　1、预留部分授予事项公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%；

　2、预留部分授予事项公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%。

　六、限制性股票的授予和解除限售条件

　（一）限制性股票的获授条件

　只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　（二）限制性股票的解除限售条件

　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解除限售：

　1、公司未发生如下任一情形：

　（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　（5）中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

　2、激励对象未发生如下任一情形：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　3、本计划在2017-2019年三个会计年度，分年度对公司层面业绩、激励对象个人层面绩效进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件。

　（1）公司层面业绩考核要求

　首次授予部分各年度绩效考核目标如下表：

　■

　预留部分各年度绩效考核目标如下表：

　■

　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，对应的限制性股票由公司回购注销。由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　（2）个人层面考核目标

　根据公司《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

　属于公司董事、高级管理人员的激励对象，还应履行其所作出的《关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺函》。

　4、考核指标设定的科学性和合理性说明

　本计划的考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核。

　公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是评价企业成长状况和发展能力的重要指标。采用此考核指标能够体现公司保持持续成长的信心，同时帮助公司树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩指标是综合考虑历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。

　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　综上，本计划的考核指标设定是具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象有一定的约束性，能达到本计划的实施效果。

　七、限制性股票激励计划的调整方法和程序

　（一）限制性股票数量的调整方法

　若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　调整方法如下：

　■

　4、增发

　公司发生增发新股的情况时，限制性股票的授予数量不做调整。

　调整后的授予数量以四舍五入方式保留至个位。

　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　■

　调整后的授予价格以四舍五入方式保留两位小数。

　（三）调整程序与授权

　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　八、限制性股票的会计处理及对经营业绩的影响

　（一）限制性股票的会计处理方法

　1、授予日

　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积，并确认限制性股票的公允价值。

　2、解除限售日前的每个资产负债表日

　根据会计准则规定，对每个解除限售期对应的标的股票，在其对应等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　3、解除限售日

　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　（二）对公司经营业绩影响

　假设授予日为2017年10月末，限售期内可解除限售人数不发生变动，且解除限售条件均达成，模拟测算限制性股票对公司经营业绩的影响如下：

　公司以授予日收盘价（暂以本计划公告日前一交易日收盘价31.50元计算）与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值，预计每股限制性股票的公允价值为13.21元。公司首次授予211.30万股限制性股票应确认的总费用为2,791.27万元，该等费用将按解除限售比例按月摊销，由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　按照上述假设和计算方法，本计划首次授予的限制性股票对2017年-2020年公司经营业绩影响如下：

　■

　以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　第六章 公司、激励对象发生异动的处理

　一、公司发生异动的处理

　1、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（2）公司最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（3）公司上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　（4）公司出现法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格及授予价格对应的同期利息，利率按回购时同期央行存款基准利率计算；对该等情形负有个人责任的，回购价为授予价格。

　2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

　（1）公司控制权发生变更；

　（2）公司出现合并、分立等情形。

　3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售条件的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还已获授权益而遭受损失的，可按照股权激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　二、激励对象发生异动的处理

　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，尚未解除限售的限制性股票将由公司按授予价格回购后注销：

　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　（6）中国证监会认定的其他情形。

　2、发生如下情形之一的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按限制性股票的授予价格回购注销：

　（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　（4）激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

　（5）与公司所签订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续签。

　3、发生如下情形之一的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格及授予价格对应的同期利息，利率按回购时同期央行存款基准利率计算：

　（1）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员；

　（2）激励对象因非执行职务的原因丧失劳动能力；

　（3）激励对象因非执行职务的原因身故，回购金额向其指定的财产继承人或法定继承人支付；

　（4）因公司经营调整（包括但不限于裁员），公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的。

　4、发生如下情形之一的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行：

　（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的；

　（2）激励对象因退休而离职，该情形下，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

　（3）激励对象因职务原因丧失劳动能力，该情形下，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

　（4）激励对象因职务原因身故，该情形下，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行。

　5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　三、公司与激励对象之间争议的解决

　公司与激励对象发生争议，按照本计划和股权激励计划相关协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　第七章 限制性股票回购注销原则

　公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

　激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　一、回购价格的调整方法

　■

　二、回购价格的调整程序

　1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

　2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

　三、回购注销的程序

　1、公司发生本计划规定的需要回购注销情形，及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购股份方案提交股东大会批准；

　2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

　第八章 附则

　1、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

　2、本计划由公司董事会负责解释。

　苏州市世嘉科技股份有限公司

　董事会

　2017年8月18日