本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次限售股上市流通数量为96,070,405股

　●本次限售股上市流通日为2017年8月24日

　一、本次限售股上市类型

　1、公司股票首次公开发行情况：2014年7月10日，经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】689号文核准，南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众首次公开发行7,230万股人民币普通股（A股）并于2014年8月1日在上海证券交易所挂牌上市，发行后公司总股本为288,913,300股。截至目前，公司总股本为738,383,250股，其中有限售条件流通股为354,753,250股。

　2、本次限售股锁定期安排：公司本次上市流通的有限售条件的股份为公司首次公开发行限售股，包括山西光大金控投资有限公司、钓鱼台经济开发公司等14位股东持有的公司股份，股份锁定期自公司股票上市之日起三十六个月。

　本次上市流通的有限条件的股份共计96,070,405股，于2017年7月31日锁定期满。本次有限售条件的股份上市流通日为2017年8月24日（星期四）。

　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　1、首次公开发行股票

　公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为288,913,300股，其中无限售条件流通股为72,300,000股，有限售条件流通股为216,613,300股。

　2、限制性股票激励计划

　2015年1月7日公司召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过了《〈限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，根据激励计划及股东大会对董事会的授权，公司于2015年1月12日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司激励计划激励对象总数为16名，授予的限制性股票总数为644万股。此次新增股份已于2015年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记手续。公司上述激励计划完成后，总股本变为295,353,300股，其中无限售条件流通股为72,300,000股，有限售条件流通股为223,053,300股。

　3、2015年度利润分配及资本公积金转增股本

　公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案经于2016年5月9日召开的2015年年度股东大会审议通过，即：以总股本295,353,300股为基数，向全体股东每股派发现金股利人民币0.2元（含税），共计派发现金红利人民币59,070,660.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；同时，公司以现有总股本295,353,300股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增15股。

　上述利润分配及资本公积金转增股本方案已于2016年5月24日实施完毕，实施完成后，公司总股本由295,353,300股变为738,383,250股，其中无限售条件流通股为378,800,000股，有限售条件流通股为359,583,250股。

　三、本次限售股上市流通的股东承诺及其履行情况

　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，发行前公司股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

　公司法人股东南京工程学院资产经营有限责任公司承诺：除公开发售的股份外，自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长6 个月；在股票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上述减持计划应在减持前3 个交易日予以公告；将严格遵守我国法律法规关于持股5%以上股东持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行持股5%以上股东的义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

　公司法人股东山西光大金控投资有限公司承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长6 个月；在股票锁定期满后的一年内，最高可减持公司上市时所持股票总数的100%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易及其他法律法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上述减持计划应在减持前3 个交易日予以公告；将严格遵守我国法律法规关于持股5%以上股东持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行持股5%以上股东的义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

　公司法人股东钓鱼台经济开发公司承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份；公司上市后6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期限自动延长6 个月；在股票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上述减持计划应在减持前3 个交易日予以公告；将严格遵守我国法律法规的有关规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行股东义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

　公司董事金元贵、陈颖奇、高文明、高级管理人员徐官南承诺：除公开发售的股份外，自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。在

　担任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。公司上市后6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有的公司股票的锁定期

　限自动延长6 个月；在股票锁定期满后的两年内，将累计减持不超过在公司上市时所持股票总数的40%，将通过证券交易所集中竞价交易、大宗交易等法律法规允许的方式减持，减持价格不低于本次发行价格；上述减持计划应在减持前3 个交易日予以公告；本人将严格遵守我国法律法规关于持股5%以上股东、董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，规范诚信履行持股5%股东、董事和高级管理人员的义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

　公司董事刘文平、高级管理人员朱卫东、顾美华、陈磊、史翔、王亚东、唐卫华承诺：除公开发售的股份外，自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行

　股票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。公司上市后6 个月内如股票连续20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持

　有的公司股票的锁定期限自动延长6 个月；对于公司首次公开发行股票前本人所持的公司股票，在股票锁定期满后的两年内，通过证券交易所减持已解除限售的股份的价格不低于本次发行价格；本人将严格遵守我国法律法规关于上市公司董事、高级管理人员持股及股份变动的有关规定以及本人作出的股份锁定承诺，

　规范诚信履行义务；如违反上述承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

　公司监事张金雄、林庆曾承诺：除公开发售的股份外，自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。在担任公司董事、监事或高级管理人员期间内，每年转让的股份不超过其直接或间接所持有公司股份数的25%。自离任上述职务后的半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份。同时，将严格遵守我国法律法规关于上市公司监事持股及股份变动的有关规定以及作出的股份锁定承诺，规范诚信履行监事义务。如违反本承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴公司。

　上述董事、监事、高级管理人员不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价将相应进行调整。

　公司核心技术人员丁瑞权、李恒文、刘落明、曾世文、刘斌坤、张伟、茅飞、陆驰宇、朱志勇承诺：自公司股票首次公开发行并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份。

　截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了各自所作出的股份锁定承诺。

　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　公司不存在控股股东及其关联方资金占用情况。

　五、中介机构核查意见

　经核查，保荐人认为：公司限售股份持有人均严格履行了公司首次公开发行股份中作出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股份中所作出的承诺。

　公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在实质性障碍。保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

　六、本次限售股上市流通情况

　本次限售股上市流通数量为：96,070,405股

　本次限售股上市流通日期为：2017年8月24日

　本次首发限售股上市流通明细清单如下：

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　1、公司因筹划重大资产重组事项，于2016年12月26开始停牌，2017年3月23日召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“重组草案”）等重大资产重组涉及的相关议案，并于2017年3月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上进行了披露。

　2017年5月16日，公司完成了上海证券交易所上市公司监管一部《关于对南京康尼机电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）信息披露的二次问询函》的回复工作，并于2017年5月17日在上海证券交易所网站上披露了有关回复及修订后的重大资产重组预案及其摘要。

　因在重组草案修订稿中公司相关股东作出了对首发限售股的追加锁定承诺，公司首发限售股的剩余部分本次将不解锁上市。

　2、本次首发限售股上市流通明细清单中部分股东的剩余限售股为其获授的限制性激励股票。

　七、股本变动结构表

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　八、上网公告附件

　《国泰君安证券股份有限公司关于南京康尼机电股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》

　特此公告。

　南京康尼机电股份有限公司董事会

　二〇一七年八月十九日