证券代码：600096 证券简称：云天化公告编号：临2017-075

　云南云天化股份有限公司第七届董事会第十七次（临时）会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●董事Eli Glazer(艾利.格雷泽)先生因个人原因未能出席本次董事会。

　一、董事会会议召开情况

　公司第七届董事会第十七次（临时）会议通知于2017年8月11日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知相关人员。会议于2017年8月18日以通讯表决方式召开。应参与会议董事11人，实际参与会议董事10人，董事Eli Glazer(艾利.格雷泽)先生因个人原因未能出席。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司天驰物流股份有限公司回购注销10%股份并减少注册资本的议案》。

　同意公司控股子公司天驰物流股份有限公司（以下简称“天驰物流”）拟以现金回购其股东广东金联窗饰有限公司持有的天驰物流10%股份，回购价格以评估价值为基础，确定为1,486.00万元（以云南省国有资产管理部门备案的评估价值为准）。股权回购后，天驰物流拟注销其相关股权，并相应减少注册资本。

　单位：万元

　■

　本次交易尚须报云南省国有资产管理部门进行评估价值备案。

　（二）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南云天化集团投资有限公司与公司子公司开展业务合作暨关联交易的议案》，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。

　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-077号公告。

　（三）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向云南云天化集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》,关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。

　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-078号公告。

　（四）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增加对子公司2017年度担保额度的议案》。

　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-079号公告。

　（五）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与云天化集团有限责任公司签署〈代为培养项目协议〉暨关联交易的议案》，关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。

　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-080号公告。

　（六）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2016年度公司高级管理人员薪酬发放方案的议案》。

　（七）7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司重庆云天化纽米科技股份有限公司债券发行预案暨云天化集团有限责任公司提供担保的议案》，由于云天化集团有限责任公司对债券发行提供担保，出于审慎考虑，张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。

　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-081号公告。

　（八）10票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》。

　详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公司临2017-082号公告。

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司

　董事会

　2017年8月18日

　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-076

　云南云天化股份有限公司

　第七届监事会第十六次（临时）会议

　决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、监事会会议召开情况

　公司第七届监事会第十六次（临时）会议通知于2017年8月11日分别以送达、传真、电子邮件等方式通知相关人员。会议于2017年8月18日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事6人，实际参与表决监事6人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于控股子公司天驰物流股份有限公司回购注销10%股份并减少注册资本的议案》。

　（二）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于云南云天化集团投资有限公司与公司子公司开展业务合作暨关联交易的议案》。

　（三）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于向云南云天化集团财务有限公司增资暨关联交易的议案》。

　（四）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增加对子公司2017年度担保额度的议案》。

　（五）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于与云天化集团有限责任公司签署〈代为培养项目协议〉暨关联交易的议案》。

　（六）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于2016年度公司高级管理人员薪酬发放方案的议案》。

　（七）6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于子公司重庆云天化纽米科技股份有限公司债券发行预案暨云天化集团有限责任公司提供担保的议案》。

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司

　监 事 会

　2017年8月18日

　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-077

　云南云天化股份有限公司

　关于云南云天化集团投资有限公司与公司子公司开展业务合作暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●为推进公司化肥销售模式转型，加快公司控股子公司云南云天化农业科技股份有限公司（以下简称“云农科技”）智能化肥微工厂项目建设，公司关联方云南云天化集团投资有限公司（以下简称“云天化投资公司”）拟出资5,000万元，用于云农科技开展智能化肥微工厂建设，与云农科技开展业务合作。

　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计3次，金额为225,000万元（含本次）。

　一、 交易概述

　公司控股子公司云农科技拟与云天化投资公司签署《智能化肥微工厂项目合作协议书》（以下简称“合作协议”）。云天化投资公司拟出资5,000万元，用于云农科技开展智能化肥微工厂的建设，并计划在一年内建设不少于250个智能化肥微工厂，双方共同享有收取微工厂销售配方肥额度的相关收益（以下简称“渠道利润”）。智能化肥微工厂采用的测土配肥是未来化肥市场发展趋势，而在新模式前期推广过程中可能存在一定的不确定性，云天化投资公司以较低的固定资金成本对智能配肥微工厂提供资金支持，有利于降低新型商业模式拓展过程中的不确定性对公司造成的影响。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　云天化投资公司为控股股东云天化集团有限责任公司下属子公司，该交易构成关联方向公司提供资金支持的关联交易，关联方为云天化集团和云天化投资公司。关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。

　至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。

　二、关联方介绍

　（一）云天化集团

　云天化集团为公司的控股股东。

　企业名称：云天化集团有限责任公司

　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　注册资本：人民币360,000万元

　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　法定代表人：张文学

　主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。

　截至2016年12月31日，云天化集团经审计总资产9,348,445.55万元，净资产1,246,080.54万元，2016年实现营业收入6,198,202.92万元，净利润-389,450.88万元。

　（二）云天化投资公司

　云天化投资公司是公司控股股东云天化集团的全资子公司，于2017年1月成立。

　企业名称：云南云天化集团投资有限公司

　注册地址：云南省滇中新区大板桥街道办事处云水路1号A2栋203室

　注册资本：人民币100,000万元

　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　法定代表人：胡均

　主要业务：项目投资、投资咨询

　云天化投资公司由云天化集团独资发起于2017年1月11日成立。

　三、关联交易基本情况

　（一）交易的名称和类别

　本次交易构成关联方向公司子公司提供财务资助的关联交易。

　（二）云农科技的基本情况

　云农科技成立于2015年，由公司及自然人王丽娟、郭汉、陈建军、蒋成武、赵庆、许定国、祝青春共同出资组建。其中公司持股49%，王丽娟持股32.5%，郭汉持股10%，陈建军持股3%，蒋成武持股2%，赵庆持股2%，许定国持股1%，祝青春持股0.5%。

　企业名称：云南云天化农业科技股份有限公司

　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　注册资本：人民币1,000万元

　企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)

　法定代表人：李英翔

　主要业务：农业生产资料及农产品贸易、物流、农业咨询、培训服务、广告、软件设计开发、机械设计及制造、智能配肥站、定制配肥和测土配肥的推广、销售和经营、农业设备和农业机械销售、租赁、电子商务及信息服务；化肥的销售。

　截至2016年12月31日，云农科技资产总额5,326.08万元、净资产1,284.77万元；2016年实现营业收入6,349.99万元、净利润1,288.69万元（经审计）。

　截至2017年3月31日，云农科技资产总额9,166.89万元、净资产612.98万元；2017年一季度实现营业收入544.86万元、净利润-673.78万元（未经审计）。

　四、关联交易的具体合作方式

　（一）合作概述

　双方拟利用各自在技术、服务、资金、管理等各方面的优势，以化肥智能微工厂为契机，在测土配方肥、现代农业服务、渠道网络建设等方面开展全面合作。

　（二）合作方式

　云天化投资公司根据智能化肥微工厂建设进度分批提供现金，本合作协议约定云天化投资公司投资额为5,000万元。后续云天化投资公司视项目进展情况再不定期不定金额向云农科技追加投资。

　云农科技保证云天化投资公司的出资款专项用于智能化肥微工厂的建设。云农科技承诺于第一个投资年内完成不少于250个智能化肥微工厂的建设。

　本合作协议约定云天化投资公司的投资款投资期限为5年，自每笔投资款支付给云农科技之日起计算。

　云天化投资公司的收益按如下方式计算并由云农科技支付给云天化投资公司：

　1.智能配肥微工厂通过委托经营方式提供给化肥销售商经营，云农科技以智能配肥微工厂销量为基础，按照向化肥销售商收取不低于200元/吨的渠道利润。

　2.云天化投资公司享有所投资建设的每个微工厂运营渠道利润的35%，云农科技享有所投资建设的每个微工厂运营渠道利润的65%。

　3.云农科技须保证云天化投资公司每年收益不低于4.9%（5年期银行贷款利率），即云天化投资公司投资款5年合计收益不得低24.5%，低于部分由云农科技补足。

　（三）保障措施

　为了保障云天化投资公司投资款的安全，确保云天化投资公司的投资款专款专用，让双方共同了解微工厂运营情况并以此研究下一步合作方案，双方承诺共同开展如下工作：

　1.云农科技负责微工厂的实际建设与管理，包括选址、选择经营人、购销管理、经营管理、数据收集、财务监督等。

　2.云天化投资公司可以定期派人调研、参与微工厂的建设与管理。

　3.在不影响云农科技正常经营的情况下，云天化投资公司有权对云农科技的财务进行检查。

　4.为了确保信息数据的安全和使用便利，微工厂涉及的网络和数据逐步迁移到云天化自有的信息化网络中。

　5.双方成立联合小组，协调合作中的相关事项，并研究拟订下一步合作方案。

　6.云天化投资公司承诺对合作过程中知悉的云农科技及微工厂的数据等保密信息予以严格保密。云农科技承诺对合作过程中云天化投资公司提供的保密信息予以保密。

　7.如果某微工厂在运作满2年后，无法满足预期收益，云天化投资公司有权决定收回微工厂化肥经销商经营权，另行转让加盟经营权。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次合作旨在利用云天化投资公司资金优势与云农科技智能配肥技术和商业模式优势相结合，推进公司智能化肥微工厂模式的进一步扩展。测土配方肥是未来化肥市场的发展趋势，既符合国家当前农业政策的要求，也符合产品差异化的市场要求。云天化投资公司为投资智能化肥微工厂提供资金支持，有利于降低新型商业模式拓展过程中的不确定性可能对公司造成的影响；有利于公司在测土配方肥和智能配肥新的商业模式上抢占市场先机，快速建设服务于公司产品销售的营销网络，积极拓展现代农业产业链，为公司的转型升级提供驱动力。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　1.该关联交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事张文学、胡均、俞春明回避表决。该事项尚须提交公司股东大会审议。

　七、独立董事对关联交易的意见

　公司独立董事认为，云天化投资公司为公司的子公司云农科技提供资金支持，加快云农科技智能化肥微工厂建设，扩大测土配方和智能配肥规模，且云天化投资提供资金的固定成本为银行同期贷款基准利率，本次合作能够在培育新的商业模式的同时降低公司在推进新模式过程中面临的风险，符合上市公司的利益，没有损害上市公司和中小股东的权益。

　八、备查文件

　公司第七届董事会第十七次会议决议。

　独立董事事前认可意见和独立董事意见。

　云南云天化股份有限公司

　董事会

　2017年8月19日

　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-078

　云南云天化股份有限公司

　关于向云南云天化集团财务有限公司增资暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●云南云天化集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）拟进行增资扩股，公司及全资子公司云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）拟按股权比例分别向财务公司现金增资7,200万元。增资后，公司及全资子公司磷化集团合计向财务公司投资3.6亿元，持股比例为36%。

　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计3次，金额为19,950万元（含本次）。

　一、关联交易概述

　公司拟向财务公司现金增资7,200万元，增资后累计出资18，000万元，占财务公司注册资本的18%；公司全资子公司磷化集团拟向财务公司现金增资7,200万元，增资后累计出资18,000万元，占财务公司注册资本的18%。本次增资完成后，公司及全资子公司磷化集团累计现金出资36,000万元，合计占财务公司注册资本的36%。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　财务公司是公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）的控股子公司，参与投资的各方中，云天化集团是公司控股股东，重庆国际复合材料有限公司和云南天宁矿业有限公司是云天化集团的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本次交易构成了上市公司的关联交易，关联方为财务公司、云天化集团、重庆国际复合材料有限公司和云南天宁矿业有限公司。关联董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生对本议案回避表决。

　至本次关联交易为止（含本次），过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。

　二、关联方介绍

　（一）云天化集团

　云天化集团为公司的控股股东。

　企业名称：云天化集团有限责任公司

　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　注册资本：人民币360,000万元

　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　法定代表人：张文学

　主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。

　截至2016年12月31日，云天化集团经审计总资产9,348,445.55万元，净资产1,246,080.54万元，2016年实现营业收入6,198,202.92万元、净利润-389,450.88万元。

　（三）重庆国际复合材料有限公司

　重庆国际复合材料有限公司是云天化集团的控股子公司。

　企业名称：重庆国际复合材料有限公司

　注册地址：重庆市大渡口区建桥工业园B区

　注册资本：236,000万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：张文学

　主要业务：生产、销售玻璃纤维系列产品、玻璃纤维增强塑料产品、玻璃纤维用浸润剂及助剂、空气分离制品；玻璃纤维工业成套技术与成套装备的研发与制造；从事非配额许可证管理，非专营商品的收购出口业务（国家有专项规定的除外）；贵金属及合金材料、合金制品的研发、加工、销售、租赁及回收业务。

　截至2016年12月31日，重庆国际复合材料有限公司经审计资产总额10,831,023.11万元、净资产298,887.79万元；2016年实现营业收入 429,579.76万元、净利润31,643.38万元。

　（四）云南天宁矿业有限公司

　云南天宁矿业有限公司是云天化集团的控股子公司。

　企业名称：云南天宁矿业有限公司

　注册地点：云南省安宁市

　注册资本：6,000万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：胡均

　主要业务：磷矿开采、加工、销售

　截至2016年12月31日，天宁矿业经审计资产总额7.10亿元、净资产4.42亿元；2016年天宁矿业实现营业收入6.39亿元、净利润2.01亿元。

　三、关联交易的基本情况

　（一）交易名称和类别

　本次交易构成公司与关联方共同投资的关联交易。

　（二）财务公司基本情况

　财务公司成立于2013年，由云天化集团、云天化股份、磷化集团、重庆国际复合材料有限公司、云南天宁矿业有限公司、云南能源投资股份有限公司出资组建，其中云天化集团持股44%、云天化股份持股18%、磷化集团持股18%、重庆国际复合材料有限公司持股10%、云南天宁矿业有限公司持股5%、云南能源投资股份有限公司持股5%。

　企业名称：云南云天化集团财务有限公司

　注册地址：昆明市滇池路1417号

　注册资本：60,000万元

　企业类型：有限责任公司

　法定代表人：卢应双

　主要业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；固定收益类有价证券投资。

　截至2016年12月31日，财务公司经审计资产总额366,270.40万元、净资产71,267.38万元；2016年实现营业收入19,199.47万元、净利润4,592.95万元。

　截至2017年3月31日，财务公司资产总额296,909.32万元、净资产72,742.02万元；2017年一季度实现营业收入6,285.99万元、净利润1,474.82万元。

　（三）增资情况

　财务公司原股东按原出资比例增资，增资前财务公司所有股东现金出资额为6亿元，本次计划所有股东按同比例现金增资4亿元，增资后财务公司注册资本金达到10亿元。增资情况见下表：

　单位：万元

　■

　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　本次对财务公司增资，有利于财务公司提高资本充足率，增强核心竞争力和风险抵御能力，更加符合金融机构审慎经营、健康发展的监管要求。财务公司增资完成后，补充的资金将支持其各项业务的健康、快速发展，有利于在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，持续提升核心竞争力和盈利水平，为公司带来较好的投资回报。

　五、该关联交易应当履行的审议程序

　该关联交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张文学、胡均、俞春明回避表决。此项交易尚须获得股东大会的批准。

　六.独立董事对关联交易的意见

　本次交易以财务公司注册资本原值为基础，各股东按原出资比例增资，不会影响股东权益。本次关联交易能够提高财务公司资本充足率，满足监管部门的监管要求；提高财务公司融资能力，进一步发挥财务公司融资平台作用；提高股东的投资回报水平。

　七、备查文件

　公司第七届董事会第十七次会议决议。

　独立董事事前认可意见和独立董事意见。

　董事会审计委员会审核意见。

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　2017年8月19日

　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-079

　云南云天化股份有限公司

　关于增加对子公司2017年度担保额度的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：云南磷化集团有限公司（以下简称“磷化集团”）、重庆云天化天聚新材料有限公司（以下简称“天聚新材”）、云南晋宁黄磷有限公司（以下简称“晋宁黄磷”）、贵州云农科技有限公司（以下简称“贵农科技”）、瑞丽天平边贸有限公司（以下简称“瑞丽天平”）。

　●本次担保总额度为人民币12.15亿元，截至目前公司实际提供对外担保金额89.25元。

　●本次担保是否有反担保：无

　●对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况

　为支持子公司发展，提高贷款效率，降低融资成本，在综合分析其盈利能力、偿债能力和风险控制能力基础上，公司拟为磷化集团、天聚新材、晋宁黄磷、贵农科技、瑞丽天平新增担保额度8亿元，公司全资子公司云南水富云天化有限公司为其全资子公司天聚新材担保3亿元，公司全资子公司磷化集团为晋宁黄磷担保1亿元，公司子公司云农科技为贵农科技担保0.15亿元。担保有效期自审议通过之日至公司2017年度股东大会召开之日止。具体情况如下：

　单位：亿元

　■

　（二）担保事项履行的内部决策程序

　此担保事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过。表决结果为：同意10票、反对0票、弃权0票。此事项尚须提交公司股东大会审议。

　二、被担保方基本情况

　（一）云南磷化集团有限公司

　云南磷化集团有限公司是公司的全资子公司。

　注册地址：云南省昆明市晋宁县昆阳镇月山中路

　法定代表人：段文瀚

　注册资本：20.32亿元人民币

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　经营范围主要包括：磷矿石采选、销售；磷矿石系列产品，化肥、磷化工及其它化工产品；矿产品、化工机械；饲料添加剂（磷酸氢钙、磷酸二氢钙）生产销售；易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品的销售；建材、能源及电子产品的开发、生产和应用等。

　截至2016年12月31日，资产总额1,306,247.57万元，负债总额 952,290.28万元，其中银行贷款 488,854.71万元、流动负债700,375.59 万元，资产净额353,957.29万元，营业收入417,169.09万元，净利润 -42,944.26万元。

　截至2017年3月31日，资产总额1,338,429.91万元，负债总额986,100.07万元，其中银行贷款514,988.28万元、流动负债 693,856.10万元，资产净额352,329.84万元，营业收入116,977.68 万元、净利润-2,109.83万元。

　（二）重庆云天化天聚新材料有限公司

　重庆云天化天聚新材料有限公司是公司全资子子公司水富云天化的全资子公司，于2017年4月成立。

　注册地址：重庆市长寿区经济技术开发区化南路3号

　法定代表人：段文瀚

　注册资本：30,000万元

　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　主要业务：危险化学品生产，化工产品、化学原料、塑料原料、复合材料生产和销售。

　（三）云南晋宁黄磷有限公司

　云南晋宁黄磷有限公司是公司全资子公司磷化集团的全资子公司。

　注册地址：云南省昆明市晋宁县六街乡大红地

　法定代表人：杨家顺

　注册资本：3,697.21万元

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　主要业务：黄磷（白磷）及其不含危化品的化工产品的制造、销售。

　截至2016年12月31日，资产总额34,927.21万元，负债总额27,573.93万元，其中银行贷款5,000.00万元、流动负债26,534.19万元，资产净额7,353.28万元，营业收入19,388.41万元，净利润-467.74万元。

　截至2017年3月31日，资产总额69,087.80万元，负债总额61,933.28万元，其中银行贷款0万元、流动负债60,997.25万元，资产净额7,154.52万元，营业收入49,064.85万元，净利润92.70万元。

　（四）贵州云农科技有限公司

　贵州云农科技有限公司是公司控股子公司云农科技的控股子公司。

　注册地址：贵州省贵阳市贵阳国家高新技术产业开发区都匀路89号金利大厦B栋5层514、515、516、517号

　法定代表人：赵庆

　注册资本：1,000万元

　公司类型：其他有限责任公司

　主要业务：农业生产资料及产品销售；智能配肥站；定制配肥和测土配方的推广销售；农业设备和农业机械销售、租赁。

　截至2016年12月31日，资产总额154.21万元，负债总额51.76万元，其中银行贷款0万元、流动负债总额51.76万元，资产净额102.45万元，营业收入206.97万元，净利润-5.55万元。

　2017年一季度资产总额133.03万元，负债总额105.40万元，其中银行贷款0万元、流动负债总额105.40万元，资产净额27.63万元，净利润-76.82万元。

　（五）瑞丽天平边贸有限公司

　瑞丽天平边贸有限公司是公司控股子公司联合商务的全资子公司。

　注册地址：云南省德宏州瑞丽市瑞江路泛亚国际3栋307室

　法定代表人：王文平

　注册资本：200万元

　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　主要业务：化肥、化工原料及产品、矿产品销售；粮食收购、销售；代理报关、报检服务；货物进出口、技术进出口。

　2016年资产总额76,364.69万元,负债总额71,866.89万元，其中银行贷款0万元、流动负债总额71,866.89万元,资产净额4,497.80万元,营业收入 113,377.56 万元,净利润3,540.62万元。

　2017年一季度资产总额57,200.35万元、负债总额52,199.66万元，其中银行贷款0万元、流动负债总额52,199.66万元,资产净额5,000.69 万元,营业收入75,258.49万元,净利润492.89 万元。

　三、担保协议的主要内容

　上述担保额度为最高担保限额，担保协议的具体内容以实际签署的担保合同为准。

　四、董事会和独立董事意见

　公司为子公司提供担保，是为了支持子公司的发展需要，有利于公司内部资源优化配置，降低公司综合资金成本，有利于公司持续稳定地开展日常经营业务，没有损害上市公司利益，董事会同意公司2017年度为子公司、子公司为其下属子公司提供融资担保。

　独立董事认为，被担保方是公司的全资及控股子公司，生产经营正常，具备债务偿还能力，财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因此次担保承担连带清偿责任，亦不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

　五、此次担保对公司的影响情况

　此次担保能够缓解子公司资金压力，提高融资效率，提升融资能力，优化融资结构，确保资金安全，有利于上市公司持续稳定的经营发展。

　六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　截至目前，公司对外提供担保89.25亿元，上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为175.24%，无逾期担保。

　七、备查文件

　公司第七届董事会第十七次会议决议。

　云南云天化股份有限公司

　董 事 会

　2017年8月19日

　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-080

　云南云天化股份有限公司关于与云天化集团有限责任公司签署《代为培养项目协议》暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：公司授权云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)代为培养具有较大不确定性或具有较大风险或暂时不适合公司投资的“内蒙古大地云天化有限责任公司装置试运行管理、日常生产经营管理”项目。

　●过去12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无

　一、关联交易概述

　2014年5月22日，公司与控股股东云天化集团签署《代为培养项目协议》，授权云天化集团为公司培养“投资组建内蒙古大地云天化有限公司并规划建设磷化工生产线及配套的合成氨生产装置”项目，以上事项经公司第六届董事会十三次会议审议通过（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,公司公告：临2014-025）。

　截至目前，内蒙古大地云天化工有限公司（以下简称“大地云天化”）建设磷化工及配套合成氨项目初步建成，进入试生产期，但其主要生产装置尚在进行调试运行，装置运行和产品质量尚不稳定，且考虑到当前磷肥市场低迷，大地云天化整体盈利能力还存在较大不确定性，在当前情况下冒然装入上市公司，可能对上市公司产生较大风险。同时，在内蒙古地区布局磷肥产业，有利于公司在华北、东北主要磷肥市场未来的发展。鉴于前述《代为培养项目协议》已经到期，为充分保护上市公司中小投资者的权益，为公司未来发展布局的同时避免形成同业竞争，公司与云天化集团重新签订《代为培养项目协议》，委托云天化集团代为培养“内蒙古大地云天化有限责任公司装置试运行管理、日常生产经营管理”项目。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易的对方为公司控股股东云天化集团，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，该事项构成关联交易，关联方为公司控股股东云天化集团。关联方董事张文学先生、胡均先生、俞春明先生回避表决。

　二、关联方介绍

　云天化集团为公司的控股股东。

　企业名称：云天化集团有限责任公司

　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　注册资本：人民币360,000万元

　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　法定代表人：张文学

　主要业务：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务等。

　截至2016年12月31日，云天化集团经审计总资产9,348,445.55万元，净资产1,246,080.54万元，2016年实现营业收入6,198,202.92万元、净利润-389,450.88万元。

　三、大地云天化基本情况

　大地云天化成立于2014年，由云天化集团和北京大地远通(集团)有限公司共同出资组建，双方各持股50%。

　企业名称：内蒙古大地云天化工有限公司

　注册地址：内蒙古赤峰市资源型城市经济转型开发试验区

　注册资本：人民币40,000万元

　企业类型：其他有限责任公司

　法定代表人：陈贺

　主要业务：缓控释肥、磷酸一铵、磷酸二铵、磷石膏及磷石膏制品的生产、销售。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　公司与云天化集团签署《代为培养项目协议》，主要内容如下：

　（一）合同主体

　甲方：云天化集团有限责任公司

　乙方：云南云天化股份有限公司

　（二）培养项目范围

　甲方按照市场原则，充分利用其品牌及资源优势，为乙方在磷化工、磷肥行业培养符合公司需要、但具有较大不确定或具有较大风险或暂时不适合公司投资的项目(以下简称“投资项目”)。包括但不限于大地云天化项目。

　（三）培养方式

　1.针对大地云天化项目：

　（1）自2017年5月23日起，大地云天化项目委托甲方进行培养，委培内容包括装置试运行管理、日常生产经营管理等。

　（2）本协议生效后，在销售磷肥产品时，乙方及其控股企业具有优先销售权，根据销售量乙方向甲方或大地云天化收取双方认可的销售服务费；如大地云天化未通过乙方及其控股企业直接对外销售磷肥产品的，大地云天化不得使用乙方相关品牌；如大地云天化与乙方及其控股企业同期向同一客户销售磷肥产品的，乙方及其控股企业具有优先交易权，大地云天化对同一客户销售磷肥产品的价格不得低于乙方磷肥产品的销售价格。

　（3）甲方作出承诺，委托培养期内大地云天化项目实现连续两年盈利，乙方有权要求按照同等条件优先购买甲方所持大地云天化股权；委托期满后，如委托培养期内大地云天化项目未达到以上盈利条件或乙方未行使优先购买权，则甲方应按照相关法律法规和监管要求，对其持有的股权进行处置，避免同业竞争。

　2.针对未来的投资项目，乙方同意授权甲方代为培养，同意甲方对投资项目进行前期调研、尽职调查，与相关方签署合作框架协议、与相关方签署投资或收购等协议、进行项目可行性研究、项目筹建报批及项目前期建设等。

　（四）委托培养期限

　自本协议生效之日起三年。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　目前，因磷化工、磷肥行业市场低迷，磷肥行业整体盈利水平较低，且大地云天化项目正处于试生产期，装置运行和产品质量尚不稳定，项目整体盈利前景具有较大不确定性，当前阶段装入上市公司，对公司业绩可能产生不利影响。云天化集团代为培养该项目，有利于降低上市公司运营该项目的相关风险。公司及控股公司对大地云天化产品有统一销售权或优先销售权，并约定大地云天化同类、同期对同一经销商产品销售价格不得低于公司及公司子公司销售价格，可以有效避免大地云天化化肥产品对公司产品市场的不利影响，避免同业竞争。待项目成熟且盈利预期明确的情况下将该项目装入上市公司，有利于提升公司未来的盈利能力。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　该关联交易已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张文学、胡均、俞春明回避表决。该事项尚须提交公司股东大会审议。

　七、独立董事对关联交易的意见

　公司独立董事认为，目前磷肥市场较为低迷，大地云天化目前处于试生产阶段，盈利前景具有较大不确定性，暂时不适合装入上市公司。《代为培养协议》对避免同业竞争做出了公平、合理、有效的安排。上市公司控股股东承担代为培养义务，在项目成熟并且条件具备时才及时将相关项目装入上市公司，有利于上市公司规避相关风险，符合上市公司利益，没有损害上市公司和中小股东的权益。

　八、备查文件

　公司第七届董事会第十七次会议决议。

　独立董事事前认可意见。

　董事会审计委员会审核意见。

　云南云天化股份有限公司

　董事会

　2017年8月19日

　证券代码：600096 证券简称：云天化 公告编号：临2017-081

　云南云天化股份有限公司

　关于子公司重庆云天化纽米科技股份有限公司债券发行预案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为满足经营发展的需要，公司控股子公司重庆云天化纽米科技股份有限公司（以下简称“纽米科技”）拟通过上海证券交易所挂牌转让方式非公开发行不超过3亿元公司债券。本次非公开发行公司债券由公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）提供不可撤销连带责任担保。

　该事项已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事张文学、胡均、俞春明回避表决。该事项尚须提交公司股东大会审议。

　一、关于符合发行公司债券条件的说明

　根据《公司法》《证券法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司的纽米科技对自身经营、财务状况及非公开发行创新创业公司债券相关事项进行了逐项自查，认为纽米科技符合现行法律、法规及规范性文件关于非公开发行创新创业公司债券的各项规定，具备非公开发行创新创业公司债券的条件和资格。

　二、本次发行概况

　（一）纽米科技本次债券发行的票面金额、发行规模

　纽米科技本次非公开发行公司债券规模不超过人民币3亿元（含3亿元）；本次债券每张票面金额为人民币100.00元，按面值平价发行。

　（二）纽米科技本次债券发行利率

　纽米科技本期债券最终发行利率将根据实际发行时的市场利率水平，并通过市场询价最终确定。

　（三）纽米科技本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

　纽米科技本次非公开发行公司债券的期限不超过3年（含3年）。按年付息，到期一次兑付本金，最后一期的利息随本金的兑付一起支付。

　（四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

　纽米科技本次非公开发行公司债券向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者非公开发行，发行对象不超过二百人。本次非公开发行公司债券可采取分期发行的方式。本次非公开发行公司债券没有向公司及公司股东配售。

　（五）担保情况

　纽米科技本次非公开发行公司债券由公司控股股东云天化集团提供不可撤销连带责任担保。云天化集团不收取担保费，公司及纽米科技不需要提供反担保。

　（六）赎回条款或回售条款

　纽米科技本次发行是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容由纽米科技根据相关规定及市场情况确定。

　（七）公司的资信情况、偿债保障措施

　纽米科技最近三年资信情况良好，已聘请大公国际资信评估有限公司对本次债券进行综合评定，本期债券信用等级需根据正式评级报告确定。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，纽米科技为本期债券的按时、足额偿付做出一系列安排，制定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。

　（八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期等

　纽米科技本次非公开发行公司债券采取承销商余额包销的方式，拟聘请具有相关资格的机构为承销商，并与其签署有关文件。本次债券拟在上海证券交易所进行挂牌转让。本次发行决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月。

　三、发行的人简要财务会计信息

　纽米科技（合并）三年又一期主要财务信息

　单位：万元

　■

　本次拟发行债券融资30,000万元，发行完成后，纽米科技资产负债率上升为75%左右；债券期限预计为3年，有利于纽米科技缓解短期融资压力；随着锂离子电池隔膜产业的发展，纽米科技预计未来三年可以实现持续盈利，本次发行债券融资的偿债风险可控。

　四、本次债券发行的募集资金用途

　纽米科技本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后用于补充纽米科技营运资金。

　五、债券发行对上市公司影响

　纽米科技本次非公开发行公司债券，用于补充纽米科技营运资金，本次债券期限预计为3年，有利于缓解纽米科技短期资金压力，有利于公司加快发展锂离子电池隔膜产业。

　云南云天化股份有限公司

　董事会

　2017年8月19日

　证券代码：600096 证券简称：云天化公告编号：2017-082

　云南云天化股份有限公司

　关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年9月5日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第三次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年9月5日上午9点00分

　召开地点：公司本部会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年9月5日

　至2017年9月5日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)

　涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、

　各议案已披露的时间和披露媒体

　议案1已经公司第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临 2017-068 号公告；议案3已经公司第七届监事会第十五次会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临 2017-071 号公告；议案2分别经公司第七届董事会第十六次（临时）会议和第七届董事会第十七次（临时）审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临 2017-068 号公告和公司临2017-075号公告；议案4、5、6、7已经公司第七届董事会第十七次（临时）会议审议通过，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司临 2017-075 号公告。

　2、特别决议议案：2

　3、对中小投资者单独计票的议案：1、4、5、7

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、4、5、6、7

　应回避表决的关联股东名称：云南省投资控股集团有限公司、云天化集团有限责任公司

　云南省投资控股集团有限公司对议案1回避表决；云天化集团有限责任公司对议案4、5、6、7回避表决。

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、

　会议登记方法

　公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授 权委托书和持股凭证。个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡 和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托 书和持股凭证。

　六、

　其他事项

　1.会期半天，与会者交通及食宿自理。

　2.会议联系方式：

　电话号码：0871-64327177 传真号码：0871-64327155

　联系人姓名：苏云 徐刚军

　特此公告。

　云南云天化股份有限公司董事会

　2017年8月19日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　● 报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　云南云天化股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月5日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■