证券代码：600859 股票名称：王府井编号：临2017－043

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　第九届董事会第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“王府井”）第九届董事会第八次会议于2017年8月8日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2017年8月18日上午在公司会议室举行，应到董事11人，实到11人。公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘毅主持。

　会议审议并经逐项表决通过下述事项：

　一、审议通过《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定, 对照上市公司重大资产重组的条件, 并结合对公司实际运营情况和本次吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）暨关联交易相关事项的分析论证, 公司董事会认为, 公司本次吸收合并王府井国际暨关联交易（以下简称“本次交易”）构成重大资产重组，符合《重组办法》第十一条、第四十三条等相关规定，符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产重组的各项条件。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、于仲福、张学刚和耿嘉琦回避表决。

　公司独立董事对本次吸收合并涉及的关联交易进行了事前认可，并出具了独立意见。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2017年第二次临时股东大会审议。

　二、逐项审议通过《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》

　公司拟通过向王府井国际全体股东（以下简称“交易对方”）发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际（以下简称“本次吸收合并”或“本次合并”），本次吸收合并构成公司的重大资产重组暨关联交易，本次吸收合并方案的主要内容如下：

　1、本次吸收合并的方案概要

　公司拟通过向交易对方北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“王府井东安”）、北京国有资本经营管理中心（以下简称“国管中心”）、北京信升创卓投资管理中心（有限合伙）（以下简称“信升创卓”）、福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福海国盛”）发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际，其中公司向交易对方合计新发行A股股份的数量等于本次合并实施前王府井国际持有的公司A股股份数量，剩余部分对价由公司以货币资金支付。本次吸收合并完成后，公司为存续公司，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务，王府井国际将注销法人资格，王府井国际持有的公司股份也相应注销。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2、本次吸收合并的交易价格和定价依据

　根据中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的《资产评估报告》（中和评报字[2017]第BJV1069号），王府井国际截至吸收合并基准日（2017年5月31日）的股东全部权益的评估价值为4,291,201,790.41元，且该评估结果已取得北京市人民政府国有资产监督管理委员会出具的《关于对王府井集团股份有限公司拟吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司评估项目予以核准的批复》（京国资产权〔2017〕107号）。经交易各方协商一致确定本次吸收合并的交易价格为4,291,201,790.41元。其中，交易各方是指王府井、王府井国际及其全体股东。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　3、本次吸收合并的支付安排

　本次吸收合并采取由公司发行股份和现金相结合的支付方式。其中，公司通过向交易对方合计新发行296,390,323 股A股股份支付本次合并的部分对价，使得交易对方在本次合并完成后持有的公司A股股份数量与王府井国际目前持有的公司A股股份数量保持一致；剩余部分对价由公司以货币资金支付。交易对方就本次交易取得的公司股份数量和现金对价情况如下：

　■

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　4、本次发行股份的种类、每股面值

　本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　5、交易对方

　本次定向发行的对象即交易对方，包括王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　6、发行价格及调整

　（1）本次发行股份的定价基准日为公司审议本次合并方案的首次董事会决议公告日，每股发行价格为14.21元，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即14.209元/股）。

　（2）交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　（3）自定价基准日至发行完成日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，交易各方将按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规则对上述发行价格作相应调整。

　其中，交易日是指除中国法定节假日和星期六、星期日以外的股市交易日。发行完成日是指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“证券登记结算机构”）依法将本次发行的股份登记在交易对方名下之日；且于该日王府井国际持有的公司的股份也相应注销。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　7、发行数量及调整

　（1）公司本次向交易对方新增发行股份的数量为296,390,323 股，与王府井国际目前持有公司的股份数量保持一致。最终的发行数量将以中国证监会核准为准。

　（2）交易对方将按其在本次合并基准日在王府井国际中的持股比例，对公司本次新增发行的全部股份进行分配。当上述计算结果不是整数时，国管中心、信升创卓、福海国盛不足1股的余股按向下取整原则处理，剩余股份归王府井东安所有。

　（3）自定价基准日至发行完成日期间，公司如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，交易各方将按照中国证监会及上交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　8、本次发行股份的锁定期安排

　（1）本次合并完成后，王府井东安认购的股份自股份发行结束之日起 36个月内不得转让，国管中心、信升创卓和福海国盛认购的股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。

　（2）本次合并完成后6个月如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，王府井东安持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月，在此之后按中国证监会、上交所的有关规定执行。

　（3）如本次合并因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛不得转让其本次合并取得的公司股份。

　（4）本次发行结束后，王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　9、发行股份的上市地点

　公司本次发行的股份将在上交所上市交易。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　10、留存收益及滚存利润的归属

　自《吸收合并协议》签署日起，未经公司事先书面同意，王府井国际不得分配王府井国际在吸收合并基准日之前的留存收益及滚存未分配利润。本次合并完成后，公司与王府井国际在本次合并前的留存收益及滚存利润由本次合并完成后公司的新老股东按照其持有的股份比例共同享有或承担。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　11、过渡期间损益的归属

　在过渡期内（自吸收合并基准日至交割日期间），王府井国际所产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由公司享有；若王府井国际发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由王府井国际全体股东按照股权比例承担。

　其中，交割日是指公司将作为合并后的存续公司承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务之日。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　12、债权债务处理及债权人保护

　公司和王府井国际（以下简称“合并双方”）将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定履行对债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

　在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应债务将自交割日起由本次合并后的存续公司承担。

　对于公司尚未偿还的公司债券（“12王府01”、“12王府02”）、王府井国际尚未偿还的短期融资券（“16王府井CP002”），合并双方将在取得内部权力机关对本次合并方案的批准后，按照上述债务融资工具的募集说明文件、持有人会议规则等要求，召开债券持有人会议。

　“12王府01”是指王府井公开发行的公司债券，债券代码122189.SH；“12王府02”是指王府井公开发行的公司债券，债券代码122190.SH；“16王府井CP002”是指王府井国际发行的短期融资券，债券代码041669030.IB。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　13、员工安置

　截至《吸收合并协议》签署日，王府井国际及其下属子公司北京王府井国际商业管理有限责任公司没有与之建立劳动关系的员工。本次合并完成后，公司的员工将根据其与公司签订的劳动合同继续履行相关权利义务。因此，本次合并不涉及员工安置问题。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　14、异议股东保护机制

　为保护作为吸收合并方的公司异议股东的利益，根据《公司法》、上交所《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号——上市公司现金选择权业务指引（试行）》等规定，本次交易将赋予公司异议股东现金选择权，具体安排如下：

　（1）现金选择权的提供方

　王府井东安同意作为现金选择权的提供方，在本次合并过程中将向公司的异议股东提供现金选择权。王府井东安承诺，在公司发出现金选择权行权提示时，其将按照上交所和证券登记结算机构的要求，将金额不少于现金选择权价格乘以可行使现金选择权的股份总额（即现金选择权价款总额）的20%履约保证金存入监管部门指定的账户并履行信息披露义务。

　在本次合并方案获得中国证监会核准后，王府井东安承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的异议股东所持有的公司股份，并按照14.21元/股的价格向异议股东支付相应的现金对价。

　（2）现金选择权的行权价格

　在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方支付的与本次吸收合并发行股份价格相同的现金对价，即14.21元/股。

　如在公司审议本次合并方案的首次董事会决议公告日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

　（3）现金选择权行权股东的资格

　行使现金选择权的股东必须同时满足以下条件：在公司审议本次合并方案的股东大会上对《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》（包括全部子议案）和《关于签署〈吸收合并协议〉的议案》表决时均投出有效反对票并持续保留该等相关股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的公司股东。

　在公司审议本次吸收合并方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　其中，股权登记日是指用于确定有权参加王府井本次吸收合并的股东大会的股东名单及其所持股份数量的某一上交所交易日。股权登记日将由王府井确定并公告。

　若本次合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　（4）现金选择权的行权程序

　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。

　获得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以14.21元/股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于存在质押、其他第三方权利、司法冻结的或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，持有该等股份的异议股东不得行使现金选择权。

　公司将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。

　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　15、资产交割和股份发行

　交易各方确认，交易各方应尽各自最大努力促成于本次合并在合并生效日后的第60日或公司与王府井国际协商确定的其他日期完成交割。于交割日，公司将作为合并后的存续公司承继及承接王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务。

　其中，合并生效日是指《吸收合并协议》第十条所述生效条件均获满足之日。

　于发行完成日，公司办理完成将本次发行的股份登记在交易对方名下的手续，且王府井国际持有的公司全部股份予以注销。发行股份交割手续由公司负责办理，交易对方应为公司办理发行股份的交割提供必要协助。公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所就交易对方在本次合并中认购的公司全部新增股份进行验资并出具验资报告，并办理本次合并事项涉及公司工商变更登记手续。

　于交割日，王府井国际应将其持有的除公司股份以外的其他资产直接交付至公司，并由公司和王府井国际签署资产（含负债）交接确认文件。

　在《吸收合并协议》生效并且公司与王府井国际办理完毕相关资产过户手续后，王府井国际办理注销登记手续。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　16、违约责任

　《吸收合并协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行该协议项下其应履行的任何义务，或违反其在该协议项下作出的任何声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所受到的全部损失，该等损失包括但不限于：对方为本次吸收合并事宜而发生的审计费用、财务顾问费用、律师费用、评估费用、差旅费用等。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　17、决议有效期

　本次吸收合并的决议有效期为本次吸收合并的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、于仲福、张学刚和耿嘉琦回避表决。公司独立董事对本次吸收合并涉及的关联交易进行了事前认可，并出具了独立意见。

　本议案需提请公司2017年第二次临时股东大会逐项审议，本方案尚需履行必要的批准、核准程序后方可实施。

　三、审议通过《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司构成关联交易的议案》

　本次吸收合并的交易对方为王府井东安、国管中心、信升创卓和福海国盛。其中王府井东安为公司的实际控制人，国管中心与及其一致行动人北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）在本次合并完成之后将合计持有公司5%以上的股份，信升创卓、福海国盛将在本次合并完成之后分别持有公司5%以上的股份，根据《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次吸收合并构成关联交易。

　本次吸收合并涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则；本次吸收合并的定价依据和发行价格的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定；交易对方的发行价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、于仲福、张学刚和耿嘉琦回避表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对本次吸收合并涉及的关联交易进行了事前认可，并出具了独立意见。

　本议案需提请公司2017年第二次临时股东大会审议。

　四、审议通过《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　经逐条对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定，公司董事会认为，公司本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　1、本次吸收合并不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的有关国有资产监督管理部门、公司股东大会、中国证监会有关审议事项，公司已经在《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做出了提示。

　2、本次拟吸收合并的王府井国际，不存在限制或者禁止转让的情形，同时王府井国际不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　3、本次吸收合并有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　4、本次吸收合并有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　综上，本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、于仲福、张学刚和耿嘉琦回避表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2017年第二次临时股东大会审议。

　五、审议通过《关于同意〈王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　为完成本次交易目的，同意公司根据《证券法》以及《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、于仲福、张学刚和耿嘉琦回避表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2017年第二次临时股东大会审议。

　《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书（草案）》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　六、审议通过《关于签署〈吸收合并协议〉的议案》

　同意公司与王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛、王府井国际就本次吸收合并相关事宜签署附条件生效的《吸收合并协议》。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、于仲福、张学刚和耿嘉琦回避表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2017年第二次临时股东大会审议。

　七、审议通过《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

　根据《重组办法》的规定，公司聘请具有证券期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以及中和评估对本次吸收合并的被合并方王府井国际进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、审阅报告及资产评估报告。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、于仲福、张学刚和耿嘉琦回避表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2017年第二次临时股东大会审议。

　上述审计报告、审阅报告及评估报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　就公司本次吸收合并事宜，公司董事会对有关评估事项进行了核查，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等事项形成意见如下：

　（1）本次吸收合并由中和评估担任评估机构，中和评估具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。评估机构和评估人员与公司、王府井国际及交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、王府井国际及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　（2）本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

　（3）本次吸收合并的评估采用了资产基础法作为作价依据。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理，本次评估方法与评估目的具有相关性。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。

　（4）本次评估的目的是确定王府井国际于吸收合并基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估定价公允。

　综上所述，本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、于仲福、张学刚和耿嘉琦回避表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性出具了独立意见。

　本议案需提请公司2017年第二次临时股东大会审议。

　九、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　公司董事会认为：本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、于仲福、张学刚和耿嘉琦回避表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事对本次吸收合并涉及的关联交易进行了事前认可，并出具了独立意见。

　本议案需提请公司2017年第二次临时股东大会审议。

　十、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，同意公司制定的《关于王府井集团股份有限公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施》。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、于仲福、张学刚和耿嘉琦回避表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2017年第二次临时股东大会审议。

　上述事项详见公司同日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司摊薄即期回报及填补措施的公告》、《董事、高级管理人员关于吸收合并摊薄即期回报及填补回报措施承诺的公告》、《控股股东关于吸收合并摊薄即期回报及填补回报措施承诺的公告》、《实际控制人关于吸收合并摊薄即期回报及填补回报措施承诺的公告》。

　十一、审议通过《关于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　公司董事会对本次吸收合并履行法定程序完备性、合规性以及提交法律文件的有效性进行了认真审核。董事会认为：

　公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次吸收合并事宜，履行了截至目前阶段应履行的法定程序，该等应履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。公司就本次吸收合并向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证本次吸收合并所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、于仲福、张学刚和耿嘉琦回避表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2017年第二次临时股东大会审议。

　十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司相关事宜的议案》

　为合法、高效地完成公司本次吸收合并的相关工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次吸收合并有关的全部事项，包括但不限于：

　1、根据法律、法规和规范性文件的规定，制定和实施本次吸收合并的具体方案；

　2、根据本次吸收合并的实施情况、市场条件、政策调整及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和公司章程、股东大会决议允许的范围内，修订、调整或终止本次吸收合并的具体方案；

　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次吸收合并有关的一切协议和文件，并办理与本次吸收合并相关的申报事项；

　4、聘请本次吸收合并的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评估公司等中介机构；

　5、办理本次吸收合并的申报事宜；

　6、根据本次吸收合并的结果，修改《公司章程》的相关条款、办理股份发行涉及的股份登记、股份注销、工商变更及有关登记、备案手续；

　7、办理本次吸收合并发行的股票在上交所及证券登记结算机构登记、锁定和上市等相关事宜；

　8、根据中国证监会的核准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次吸收合并的具体相关事宜，包括但不限于工商变更登记，承继及承接被吸收方王府井国际的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务等必要手续。

　9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次吸收合并有关的其他事项。

　10、本授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次吸收合并的核准文件，则该有效期自动延长至本次吸收合并实施完成日。

　本议案涉及关联交易事项，关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、于仲福、张学刚和耿嘉琦回避表决。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2017年第二次临时股东大会审议。

　十三、审议通过《关于调整董事的议案》

　东嘉生先生因年龄原因，不再担任公司董事、董事会战略与投资委员会委员、审计委员会委员职务。提名杜建国先生担任第九届董事会董事，任期与现第九届董事会一致。简历附后。

　董事会对东嘉生先生多年来做出的突出贡献表示衷心的感谢和敬意！

　公司独立董事对调整董事事项出具了独立意见。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　本议案需提请公司2017年第二次临时股东大会审议。

　十四、审议通过《关于召开公司 2017年第二次临时股东大会的议案》

　根据公司章程规定，公司董事会决定以网络投票与现场投票相结合的方式召开2017年第二次临时股东大会，现场会议时间拟定于2017年9月4日。

　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　通知详见公司同日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司

　2017年8月19日

　附：杜建国先生简历

　杜建国，男，1963年11月出生，MBA，高级会计师。现任本公司财务总监，北京王府井国际商业发展有限公司董事。

　工作经历：

　1981年9月至1986年4月北京市服装采购供应站财会科主管会计；

　1986年4月至1989年12月北京市服装公司财务科副科长兼北京市服装采购供应站财会科科长；

　1990年1月至1992年8月北京市百货大楼服装采购供应站财会科科长；

　1992年8月至2016年12月先后任本公司财务部副部长、常务副部长、部长、副总会计师、董事、财务总监；

　2016年12月至今 任公司财务总监。

　证券代码：600859 证券简称：王府井 公告编号：临2017－044

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　第九届监事会第五次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第五次会议于2017年8月8日以电子邮件和书面送达方式发出通知，2017年8月18日上午在公司会议室举行，应到监事3人，实到3人，会议符合有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王彬主持。

　会议审议并经逐项表决，通过下述议案：

　一、审议通过《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》

　监事会认为：公司进行本次吸收合并王府井国际符合有关法律、法规和规范性文件规定的实施重大资产重组的各项条件。

　本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　二、逐项审议通过《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》

　公司拟通过向王府井国际全体股东发行股份和支付现金相结合的方式吸收合并王府井国际，本次吸收合并构成公司的重大资产重组暨关联交易，公司监事会逐项审议通过了以下事项：

　1、 本次吸收合并的方案概要

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　2、本次吸收合并的交易价格和定价依据

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　3、本次吸收合并的支付安排

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　4、本次发行股份的种类、每股面值

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　5、交易对方

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　6、发行价格及调整

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　7、发行数量及调整

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　8、本次发行股份的锁定期安排

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　9、发行股份的上市地点

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　10、留存收益及滚存利润的归属

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　11、过渡期间损益的归属

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　12、债权债务处理及债权人保护

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　13、员工安置

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　14、异议股东保护机制

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　15、资产交割和股份发行

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　16、违约责任

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　17、决议有效期

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　监事会认为：公司本次吸收合并暨关联交易方案合理可行，符合有关法律、法规的规定，符合公司长远发展规划和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

　三、审议通过《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司构成关联交易的议案》

　监事会认为：本次吸收合并涉及的关联交易遵循公平、公开、公正的原则，定价依据和发行价格的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的规定交易价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过《关于本次吸收合并符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　监事会认为：公司本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的有关条款规定。

　本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过《关于同意〈王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过《关于签署〈吸收合并协议〉的议案》

　本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过《关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

　同意审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计、审阅报告，同意资产评估机构中和资产评估有限公司出具的评估报告。

　本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　经核查，监事会认为：

　（1）本次吸收合并由中和评估担任评估机构，中和评估具有证券期货相关业务评估资格，具备专业胜任能力。评估机构和评估人员与公司、王府井国际及交易对方均不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、王府井国际及交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　（2）本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

　（3）本次吸收合并的评估采用了资产基础法作为作价依据。本次评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，其在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数取值合理，本次评估方法与评估目的具有相关性。本次评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选用恰当。

　（4）本次评估的目的是确定王府井国际于吸收合并基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估定价公允。

　综上所述，本次吸收合并所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法和目的具有相关性，评估定价公允。

　本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　监事会认为：本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过《关于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　监事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次吸收合并事项履行了应履行的法定程序，公司提交的法律文件合法有效。

　本议案涉及关联交易事项，关联监事王彬回避表决。

　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过《关于调整监事的议案》

　根据北京市国资委的统一安排，王彬先生、丁雅丽女士不再担任公司监事职务。提名方子虹女士、王和信先生担任公司第九届监事会监事，任期与现第九届监事会一致。方子虹女士、王和信先生简历附后。

　监事会对王彬先生、丁雅丽女士多年来做出的积极贡献表示衷心的感谢！

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司

　2017年8月19日

　附：方子虹女士简历：

　方子虹，女，1963年5月出生，研究生学历，注册会计师，高级审计师。现任北京市国有企业监事会第二办事处主任，副局级专职监事。

　工作经历：

　1985年8月至1993年8月历任北京市审计局科员、副主任科员、主任科员；

　1993年8月至2001年8月历任北京市审计局外资处、公交处副处长、经贸分局副局长；

　2001年8月至今历任北京市国有企业监事会副处级专职监事、正处级专职监事、副局级专职监事。

　王和信先生简历：

　王和信，男，1966年7月出生，大学本科学历，经济师。现任北京市国有企业监事会第二办事处正处级专职监事。

　工作经历：

　1989年8月至1994年10月北京市百货公司塑料分公司干部；

　1994年10月至1995年12月北京市商业委员会企业管理处科员；

　1995年12月至1997年12月北京市商业委员会企业管理处副主任科员；

　1997年12月至2003年11月北京市商业委员会企业管理处、改革指导处主任科员；

　2003年11月至2007年12月 北京市人民政府国有资产监督管理委员会统计评价处主任科员；

　2007年12月至2011年12月 北京市人民政府国有资产监督管理委员会统计评价处副调研员；

　2011年12月至2017年5月 北京市人民政府国有资产监督管理委员会统计评价处调研员；

　2017年5月至今 北京市国有企业监事会第二办事处正处级专职监事。

　证券代码：600859 证券简称：王府井编号：临2017－045

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　关于吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司摊薄即期回报及填补措施的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”、“上市公司”）第九届董事会第八次会议审议通过了《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的方案的议案》。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等文件的有关规定，王府井就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定以下具体填补回报措施。

　一、本次交易摊薄当期每股收益的情况

　（一）主要假设和前提

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）对上市公司2016年、2017年1-5月的备考财务数据进行了审阅，假设2017年上市公司全年实现的归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属于上市公司普通股股东的净利润=1-5月备考审阅数据×12/5。

　上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2017年经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　（二）对上市公司主要财务指标的影响

　基于上述假设和前提，并结合信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2017BJA10630），测算本次交易对上市公司的主要财务指标的影响如下：

　■

　二、本次交易摊薄即期回报的风险提示

　本次交易完成后，北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）将实现整体上市，进一步消除中间层持股结构，提高上市公司决策效率。从上述基于假设前提的模拟计算结果，预计本次交易完成后不存在摊薄上市公司即期回报的情况。

　然而，受宏观经济、行业政策及竞争环境等多方面未知因素的影响，公司在经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对公司的经营成果产生重大影响，因此不排除公司2017年度实际取得的经营成果低于预期的情况，特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

　三、本次交易摊薄即期回报的应对措施

　本次交易实施完毕后,公司将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

　1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司制定的《募集资金管理制度》，加强对募集资金存储、使用、管理及监督，规范募集资金的管理和运用，提高募集资金的使用效率和效益，防范募集资金使用风险，保护投资者利益。

　2、积极提升上市公司核心竞争力，规范内部控制

　上市公司将致力于进一步巩固和提升在零售领域的核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的提升。上市公司将加强企业内部控制，提升企业管理效率；推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制经营风险，提升经营效率和盈利能力。

　3、不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

　上市公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及上市公司财务的监督权和检查权，为上市公司发展提供制度保障。

　四、上市公司董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺

　（一）上市公司董事、高级管理人员的承诺

　上市公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，并对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺； 8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　控股股东王府井国际承诺：“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益；2、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任；4、在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。”

　实际控制人北京王府井东安集团有限责任公司承诺：“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益；2、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　上述填补回报措施不等于对上市公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司

　2017年8月19日

　证券代码：600859 证券简称：王府井 编号：临2017－046

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　董事、高级管理人员关于吸收合并摊薄即期回报及填补回报措施承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司，公司全体董事、高级管理人员为保障上市公司填补回报措施能够得到切实履行，特作出如下承诺：

　“1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司

　2017年8月19日

　证券代码：600859 证券简称：王府井编号：临2017－048

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　实际控制人关于吸收合并摊薄即期回报及填补回报措施承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　王府井集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”），上市公司实际控制人北京王府井东安集团有限责任公司（以下简称“本公司”）为保障上市公司填补回报措施能够得到切实履行，特作出如下承诺：

　“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益；2、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司

　2017年8月19日

　证券代码：600859 证券简称：王府井编号：临2017－049

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　披露重大资产重组报告书暨公司股票暂不复牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　王府井集团股份有限公司（下称“公司”）于2017年8月4日起停牌，并披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-041）。

　2017年8月18日，公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书》及其摘要等相关议案。相关内容详见公司在指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告。

　根据有关监管要求，公司在披露重大资产重组方案后，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌。公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司

　2017年8月19日

　证券代码：600859 证券简称：王府井编号：临2017－047

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　控股股东关于吸收合并摊薄即期回报及填补回报措施承诺的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　王府井集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”），上市公司控股股东王府井国际（以下简称“本公司”）为保障上市公司填补回报措施能够得到切实履行，特作出如下承诺：

　“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不得侵占上市公司利益；2、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任；4、在本公司办理工商注销登记手续完成之日前，上述承诺将继续有效。”

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司

　2017年8月19日

　证券代码：600859 证券简称：王府井 公告编号：临2017-050

　债券代码：122189 债券简称：12王府01

　债券代码：122190 债券简称：12王府02

　王府井集团股份有限公司

　关于召开2017年第二次临时股东大会的通知

　■

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2017年9月4日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2017年第二次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2017年9月4日13 点 30 分

　召开地点：北京市东城区王府井大街253号王府井大厦11层本公司会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2017年9月4日

　至2017年9月4日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议审议通过，详见公司于2017年8月19日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 上的相关公告。

　2、 特别决议议案：第1至12项议案

　3、 对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3、8、9、13项议案

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第1至12项议案

　应回避表决的关联股东名称：北京王府井国际商业发展有限公司，北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　（一）自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。

　（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以及股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及股东账户卡。

　（三）登记时间

　2017年9月1日-2017年9月1日 上午 9:30--12:00 下午13:30--17:30

　股东可通过信函或传真方式进行登记。

　（四）登记地点

　北京市王府井大街 253 号王府井大厦 11 层

　六、 其他事项

　（一）会议联系方式

　联系人：岳继鹏、连慧青、赵磊、李智

　联系电话：（010）65125960

　传真：（010）65133133

　（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

　特此公告。

　王府井集团股份有限公司

　2017年8月19日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　王府井集团股份有限公司：

　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年9月4日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

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　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

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